宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第十八次会议
决议公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-052

宁波杉杉股份有限公司

八届监事会第十八次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十八次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2016年8月12日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2016年8月18日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

（详见上海证券交易所网站）

（5票同意，0票反对，0票弃权）

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）部分变更情况

2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

（二）新增实施主体开立募集资金专项账户情况

根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，截至2016年8月2日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司已和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（三）本次使用募集资金置换新增实施主体预先已投入募投项目的自筹资金情况

截至2016年8月3日止，上述新增实施主体发生的以自筹资金预先投入募投项目情况如下：

■

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司相关下属子公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金189,241,046.12元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。

监事会认为：公司相关下属子公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司相关下属子公司本次使用募集资金189,241,046.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一六年八月十八日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十八次会议决议》

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-053

宁波杉杉股份有限公司

关于使用募集资金置换预先

投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示：

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）相关下属子公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金189,241,046.12元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

公司经中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股 150,524,246股，发行价格为每股22.89元，发行募集资金总额为人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币1,738万元后，实际募集资金净额人民币3,428,119,990.94元，已于2016年2月18日存入公司开立的募集资金专用账户。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2016]1031号《验资报告》。

公司募集资金存储情况如下：

单位：元人民币

■

二、发行申请文件承诺募投项目情况

根据公司2015年非公开发行股票方案，本次发行扣除相关发行费用后的募集资金净额3,428,119,990.94元将全部用于以下募投项目，截至2016年8月17日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：

单位：元人民币

■

公司严格按照募集资金相关监管规定管理募集资金，不存在违反募集资金相关监管规定的情形。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

（一）公司以自筹资金预先投入募投项目情况

截至2016年2月29日止具体情况如下：

■

注：位于宁波望春工业区的杉杉二期新厂区，截止报告日基建工程尚未完工，今后将全部用于上述两个募投项目，因基建项目是整体核算的，目前仅根据两个项目的预计用房按照设计预算的占比来划分投入资金，待最终竣工结算后可能存在项目间的调整。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述募投项目实际使用自筹资金情况进行了审慎审核，并于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。

2016年4月13日，公司八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入的自筹资金 24,397.15万元。公司独立董事、八届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。

（详见公司在上交所网站发布的公告）

（二）新增实施主体以自筹资金预先投入募投项目情况

1、募投项目部分变更情况

2016年5月5日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于募投项目部分变更相关事项的议案》，为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其相关产业子公司。以杉杉股份及相关产业子公司为实施平台分别具体实施年产35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。

前述募投项目部分变更相关事宜旨在增加募投项目实施主体及实施地点，明确募集资金投入方式，除此之外，募集资金投向和募投项目的实施内容不变。

2、新增实施主体开立募集资金专项账户情况

根据公司八届董事会第十九次会议审议通过的《关于募投项目实施主体（新增）开立募集资金专项账户的议案》，截至2016年8月2日，公司、公司下属子公司宁波杉杉新材料科技有限公司、福建杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、上海杉杉科技有限公司（宁波杉杉新材料科技有限公司全资子公司）、宁波杉杉汽车有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司已和中信建投分别与上海农商银行上海张江科技支行、中国建设银行股份有限公司宁波市分行营业部、浙江稠州商业银行股份有限公司宁波分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

3、新增实施主体预先已投入募投项目的自筹资金情况

截至2016年8月3日止，上述新增实施主体发生的以自筹资金预先投入募投项目情况如下：

■

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并已于2016年8月12日出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

公司八届董事会第二十三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司相关下属子公司使用募集资金189,241,046.12元置换预先投入募投项目的自筹资金。

公司相关下属子公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和制度的要求。本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

(一) 会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司相关下属子公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2016]第115785号《募集资金置换专项审核报告》。该审核意见为：经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

(二) 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

1、杉杉股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；

2、杉杉股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经立信会计师进行了专项审核，并出具了募集资金置换专项审核意见；

3、杉杉股份本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的有关规定；

4、杉杉股份本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，中信建投证券对杉杉股份本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。

(三) 独立董事意见

公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》发表了以下独立意见：

公司相关下属子公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，操作和审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，合法有效；公司相关下属子公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合募投项目实际开展及资金使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合监管机构关于上市公司募集资金管理的相关规定；我们同意公司相关下属子公司本次使用募集资金189,241,046.12元置换预先投入的自筹资金。

(四) 监事会意见

监事会认为：公司相关下属子公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司相关下属子公司本次使用募集资金189,241,046.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

立信会计师事务所出具的《募集资金置换专项审核报告》。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一六年八月十八日

●报备文件

（一）公司董事会会议决议

（二）公司监事会会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-054

宁波杉杉股份有限公司

重大事项停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大事项,鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年8月19日起停牌。

公司承诺：公司将于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告进展情况,并在停牌后10个交易日内确定该事项是否构成重大资产重组。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司

二○一六年八月十八日