百隆东方股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（住所：宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号）

（面向合格投资者）

声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

一、本次债券信用等级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为68.74亿元（截至2016年6月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.35亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级和本次债券的信用等级为AA级，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

五、联合信用评级有限公司将在本次（期）债券存续期内，在每年本公司年报公告后二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。联合信用评级将密切关注百隆东方股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现百隆东方股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。联合信用评级对本次债券的跟踪评级报告将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站公布，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、由于本公司各项业务开展与下属子公司联系紧密，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财务报表口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书“第六节财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。

八、2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为58,636.03万元、-16,014.74万元、11,407.19万元和55,252.60万元，呈较大波动。2014年，公司经营活动产生的现金净流量较2013年下降74,650.77万元，变动幅度较大，主要是随着淮安新国项目和越南百隆一期项目完工投产，公司产能增加，棉花等原材料的采购量大幅增长，同时员工薪酬等营运资金投入逐步增加，但因公司在越南的市场和销售渠道仍在拓展中，故经营活动现金流入的增加相对有限。2015年公司经营活动产生的现金净流量为净流入11,407.19万元，主要是由于越南百隆二期项目完工投产，公司产能进一步增加，产销量有所上升所致。2016年1-6月公司经营活动产生的现金净流量为净流入55,252.60万元，主要是由于受国储棉轮出不及预期、棉价上升等大环境影响，公司本期采购节奏放慢从而减少了棉花采购支出，导致购买商品、接受劳务支付的现金较低所致。公司销售商品、提供劳务收到的现金及采购商品、接受劳务支付的现金受宏观经济、行业竞争、原材料市场价格波动及公司业务拓展等因素的影响较大，若未来经营性现金流波动仍较大，可能对公司的偿债能力和本期债券的还本付息产生不利影响。

九、本公司2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末流动比率分别为2.60、1.83、1.58和1.78，2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末速动比率分别为1.72、1.05、0.69和0.79。最近三年公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是由于随着公司淮安新国项目和越南百隆等在建项目建设进度的推进，公司产能不断扩大的同时，短期借款和应付账款余额也大幅增加，导致报告期内流动负债余额呈上升趋势所致。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司EBITDA利息保障倍数分别为25.77、15.79、11.25和14.38。最近三年公司EBITDA利息保障倍数呈下降趋势，2014年和2015年EBITDA利息保障倍数相较上年降幅较大，主要是由于2014年和2015年，公司产能不断扩大，相应有息债务余额不断增长导致利息支出增长较快所致。若未来公司偿债指标持续下降，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十、本公司报告期内曾因内部控制不完善、未及时履行信息披露义务等原因受到先后受到中国证监会宁波监管局出具《关于对百隆东方股份有限公司的监管关注函》（[2013]11号）、《关于对百隆东方股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]11号）等关注函。公司已就上述事项进行了整改，完善内部控制、提高公司规范运作水平和信息披露质量。但公司在未来仍存在因内控不完善等事项受到监管机构处罚并影响公司声誉的可能。

十一、棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本的70%以上。棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前期库存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等多方面因素影响。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化以及商品市场的大幅波动，棉花价格出现了大幅波动。2014年，国内棉花种植补贴政策试点实行，棉花价格基本由市场形成，内外棉花价差缩小；但直补政策实施效果还不确定，国储棉、进口配额仍对棉花市场产生较大影响。未来棉花价格的波动将直接影响未来产品价格及存货价值，存在较大波动的风险，对公司的生产经营以及公司盈利水平产生直接影响。自2016年4月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销售未现明显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面下，公司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势，保障了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况构成不利影响。自2016年4月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销售未现明显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面下，公司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势，保障了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况构成不利影响。

十二、近几年，公司不断扩大在海外的生产与销售规模，越南生产基地已具规模，公司在境外生产与销售额不断扩大。公司自2013年起开始建设越南百隆项目，计划总投资约3亿美元，分三期建设。目前越南百隆一期、二期项目已建成投产，产能约占公司总产能的30%。越南百隆三期项目部分产能已于2015年底投产，投产后公司海外业务资产规模会进一步增加。2016年8月9日，公司经第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定增加向越南百隆投资1亿美元，主要用于配套污水项目扩建以及为原材料采购补充流动资金等所需。境外子公司的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可能对本公司经营情况产生不利影响。此外，汇率变化对公司经营影响较大。自2015年以来，人民币呈现贬值趋势。人民币贬值将有助于公司外销部分业绩增长；同时对公司采购进口原材料及进口设备又产生消极影响。此外，由于公司存在大量美元借款等外币货币性负债，人民币的贬值将会对外币应付债项带来一定的汇兑损失。2015年，因人民币贬值导致公司汇兑损失大幅增加，约合人民币9,622.83万元。2016年上半年，公司偿还了部分境内外币借款，人民币贬值对公司汇兑损益的影响有所降低。

十三、最近三年，随着公司越南百隆项目建设的推进，产能逐步释放，公司加大了原材料的采购规模，同时在产品及产成品规模也有所上升，公司存货余额增长较大。其中2014年末公司存货余额261,524.30万元，占总资产的比例为25.64%，余额较2013年末增长29.70%，主要为越南百隆一期项目投产，产能增加所致。2015年末公司存货余额341,719.43万元，占总资产的比例为30.77%，余额较2014年末上升了30.66%，主要是由于随着公司越南百隆二期项目于2015年一季度正式投产公司产能不断增加。2016年6月末公司存货余额299,413.83万元，在总资产中占比28.69%，余额较2015年末下降了12.38%，主要是由于：受2016年上半年国储棉出库难出库慢、棉价上升等多重因素的影响，2016年上半年棉花价格上涨较快，由于公司之前原材料储备充足，2016年上半年公司原材料采购量有所减少。待2016年下半年新棉上市后，公司届时会根据市场价格考虑大宗采购。截至2016年6月末，公司未计提存货跌价准备。当棉花、色纺纱等受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015年10月12日，公司召开董事会并作出2015第二届董事会第二十次会议决议，通过了《关于发行公司债券的议案》。

2015年10月29日，公司召开股东会并作出2015年第二次临时股东大会决议，批准了《关于发行公司债券的议案》。

2016年2月24日，经中国证监会“证监许可[2016]332号”核准，公司将在中国境内公开发行不超过26亿元的公司债券。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：百隆东方股份有限公司2016年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本次债券不超过人民币26亿元，采用分期发行方式；本期债券基础发行规模为人民币10亿元，并设有超额配售选择权，超额配售额度不超过人民币6亿元（含6亿元）。

（三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上，由发行人和主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过6亿元（含6亿元）的发行额度。

（四）票面金额：人民币100元。

（五）发行价格：按票面金额平价发行。

（六）债券品种和期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

（八）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十一）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

（十二）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十三）起息日：2016年8月22日，即本期债券发行首日，本期债券计息期限内每年的8月22日为该计息年度的起息日。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

（十五）付息日：2017年至2021年每年的8月22日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2021年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十九）担保情况：本期债券无担保。

（二十）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十一）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

（二十三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。

（二十四）主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司。

（二十五）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（二十六）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十七）配售原则：发行人和主承销商根据网下利率询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

（三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

（三十三）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016年8月18日。

发行首日：2016年8月22日。

预计发行/网下认购期限：2016年8月22日至2016年8月24日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：百隆东方股份有限公司

法定代表人：杨卫新

住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号

联系电话：0574-86389999

传真：0574-87149581

联系人：华敬东

（二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328954

项目负责人：郑凡明、许凯

项目经办人：杨艳萍、贾楠、王毅、周其远、王佳璇

（三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司

法定代表人：高涛

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

联系电话：010-63222979

传真：010-63222809

项目负责人：於轶晟

项目经办人：张洁漪、常峥

（四）发行人律师：浙江和义观达律师事务所

负责人：童全康

住所：浙江省宁波市江北区大闸南路500号来福士办公楼19楼

联系电话：0574-87072742

传真：0574-88398686

经办律师：陈农、陈明

（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

注册会计师：施其林、卢娅萍、莫文斌

（六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办律师：彭光亚、王军军

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

经办人：钟月光、杨世龙、王进取、候珍珍

（八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司宁波分行

负责人：屠粮钢

住所：宁波市中山东路55号

电话：0574-87363731

传真：0574-87363761

（九）申请上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年6月30日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。UBS AG（持有瑞银证券有限责任公司24.99%股权）持有发行人4,394股股票，占百隆东方已发行总股本的0.00029%。

截至2016年6月30日，中国中投证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。

发行人财务总监董奇涵，于2015年4月20日被公司聘任为公司财务总监一职，此前曾担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部经理，并作为签字注册会计师对本公司2012年度、2013年度审计报告发表审计意见。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。联合信用评级2016年8月15日出具了《百隆东方股份有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2016] 1030号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人主体信用等级和本次债券信用等级为AA，评级展望稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）纺织工业是中国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，作为区别于传统纺织工艺的色纺纱行业，产品附加值高，发展前景较好。

（2）公司作为专业从事色纺纱研发、生产和销售的大型民营企业，生产规模较大，技术优势明显。

（3）随着公司越南工厂产能的逐渐释放，公司营业收入逐年扩大，盈利能力不断增强。

（4）公司财务杠杆水平不高，债务负担较轻，未来仍有较大的融资空间。

（5）公司所具备的税收优势较为明显，对净利润的贡献程度较大。

2、关注

（1）棉花价格变化对公司盈利空间影响较大，目前公司形成了以进口棉采购为主的采购方式，进口棉的价格波动对公司产生成本影响较大。

（2）公司正在积极拓展海外业务，且海外生产基地规模较大，海外经营风险及未来税收优惠政策的变动将对公司产生较大影响。

（3）公司有息债务中短期债务占比较大，债务结构不合理。

（4）受人民币汇率中间价改革影响，人民币汇率的波动加大，对公司生产成本、产品出口以及汇兑损益产生一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合信用评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称：百隆东方股份有限公司

英文名称：BROS EASTERN CO., LTD

法定代表人：杨卫新

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本：150,000万人民币

实缴资本：150,000万人民币

成立日期：2004年4月29日

营业期限：2004年4月29日至长期

经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

所属行业：纺织行业

注册地址：宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号

邮政编码：315206

联系电话：0574-8714 2999

信息披露事务负责人：华敬东

二、公司的设立及股本变动情况

（一）发行人设立情况

2004年4月28日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意成立百隆东方有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]161号），同意新国投资独资设立百隆有限，公司注册资本2,999万美元，投资总额2,999万美元。同日，发行人领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。2004年4月29日，发行人领取了宁波工商行政管理局颁发的“企独浙甬总副字第008245号”《企业法人营业执照》。

2004年5月至2005年5月，新国投资以经营收益及自筹资金先后分十期缴纳了本次出资，宁波国泰会计师事务所对各期出资进行了审验并出具相应的《验资报告》。2005年6月3日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总副字第008245号《企业法人营业执照》。

公司设立时的股东新国投资出资的情况如下表：

■

（二）发行人历次股本变动情况

1、2005年11月，变更经营期限

2005年11月19日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营期限由30年变更为52年。

2005年11月29日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总副字第008245号《企业法人营业执照》。

2、2006年3月，增加投资总额

2006年3月2日，经百隆有限董事会审议通过，公司投资总额由2,999万美元变更为8,399万美元。2006年3月9日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

3、2007年5月，增资至5,998万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2007年5月19日，经百隆有限董事会审议通过，公司注册资本由2,999万美元增至5,998万美元，投资总额由8,399万美元增至17,899万美元，新增注册资本2,999万美元由新股东杨卫新和杨卫国按照1美元/注册资本（美元）的价格认缴。

2007年6月19日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2007]355号）批准本次增资。2007年6月22日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金先后分五期缴纳了新增出资，浙江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验并出具相应的《验资报告》。

2009年4月27日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

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4、2007年9月，变更经营范围

2007年9月9日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营范围变更为工程用特种纺织品的生产；纺织品、纺织服装制造；棉麻种植；普通住宅的开发建设；工艺玩具的制造；体育用品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。

2007年9月12日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方变更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2007]586号）批准本次经营范围变更。

2007年9月14日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

5、2009年11月，增资至6,998万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2009年10月19日，经百隆有限股东会审议通过，公司注册资本由5,998万美元增至6,998万美元，新增注册资本由原股东新国投资、杨卫新、杨卫国按照原出资比例以1美元/注册资本（美元）的价格认缴。

2009年11月2日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百隆东方有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]717号）批准本次增资。2009年11月4日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

新国投资、杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金缴纳了本次出资，宁波天元会计师事务所于2009年11月16日出具天元验字[2009]第521号《验资报告》，确认本次出资缴纳完毕。2009年11月19日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

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6、2010年7月，股权转让及变更经营范围

为实施管理层股权激励，2010年7月2日，经百隆有限股东会审议通过，杨卫新及其他重要管理人员曹燕春、潘虹、卫国、韩共进等分别出资设立的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司以股权受让方式成为公司新股东。

2010年7月2日，三牛有限公司与新国投资、杨卫新、杨卫国签署《股权转让协议》。新国投资将持有的388.7809万美元的出资额以4,854.5446万元转予三牛有限公司，杨卫新和杨卫国承诺放弃优先购买权；杨卫新将持有的388.7809万美元的出资额以4,854.5446万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫国承诺放弃优先购买权；杨卫国将持有的388.7739万美元的出资额以4,854.4572万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。同日，宁波九牛投资咨询有限公司与杨卫国签署《股权转让协议》，杨卫国将持有的77.7548万美元的出资额以970.8914万元转予宁波九牛投资咨询有限公司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。

2010年7月2日，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司与新国投资签署《股权转让协议》。新国投资将持有的百隆有限19.4404万美元的出资额以242.7229万元转予宁波燕春投资咨询有限公司，将持有的19.4404万美元的出资额以242.7229万元转予宁波超宏投资咨询有限公司，将持有的23.3243万美元的出资额以291.2674万元转予宁波卫进投资咨询有限公司，将持有的15.5496万美元的出资额以194.1782万元转予宁波祥东投资咨询有限公司，杨卫新、杨卫国承诺放弃优先购买权。三牛有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司本次转让款项系其注册资金，其中三牛有限公司注册资金来自于杨卫新的经营所得积累及自筹资金，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进投资者自行有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司的注册资金来自于曹燕春、潘虹、卫国、韩共进等多年薪金积累。宁波九牛投资咨询有限公司本次转让价款来自于其自筹资金。

2010年7月27日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百隆东方有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2010]513号），批准本次股权转让，并同意百隆有限经营范围变更为工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；自营和代理各类商品和技术的进出口。同日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年7月30日，百隆有限领取了宁波市工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股本结构情况如下：

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7、2010年8月，整体变更设立股份有限公司

2010年8月24日，百隆有限召开董事会，审议通过整体变更设立股份有限公司的相关决议。同日，新国投资、三牛有限公司、九牛投资咨询有限公司、燕春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国作为发起人共同签署《发起人协议》，以百隆有限截至2010年7月31日经审计的净资产按照2.3270：1的比例折股为55,800万股，由9名发起人股东按照原出资比例认购并拥有，其余净资产转为股份公司资本公积。

2010年9月7日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2010]618号），批准百隆有限整体变更设立股份公司。2010年9月8日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010年9月13日，天健所出具天健验[2010]249号《验资报告》对股份有限公司设立的出资情况进行了审验。股份公司办理了工商登记，并于2010年9月15日取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号330200400002485《企业法人营业执照》。

（下转18版）

牵头主承销商

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联席主承销商、债券受托管理人

中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

二〇一六年八月