百隆东方股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要

（上接18版）

3、管理优势

生产管理方面：色纺纱订单往往具有“小批量、多品种、快交货”的特点，这对色纺纱的生产管理提出严峻的挑战。同一生产车间往往在同一时间需要生产不同混配比的色纺纱，稍有疏忽就容易导致产品批号混杂从而产生疵品。经过多年的经验积累，公司已建立起严格的车间现场管理制度和生产环节的隔离措施，可较好防范纺纱过程容易产生的飞花交叉混色。

存货管理方面：通过总结多年的生产管理经验，公司存货管理模式已基本形成，即淡季期间通过大批量的生产往年销量较高的常规产品以扩大库存规模为旺季期间客户急单提前备货，旺季期间则根据客户订单进行产品生产，必要时辅以库存产品。多年来公司通过对产品产销数据的整理和分析，结合海内外营销部门的实地考察数据和长期品牌客户的发展规划，可做到提前制定各款产品的生产及销售计划。同时公司利用自身生产及销售渠道优势，合理分配生产订单和物流资源，从而保证存货的科学管理。

此外，公司在纺织行业多年经营的经验积累，能够对国内外纺织行业发展的新情况做出及时预判，帮助公司在产能布局、产业转移、产品创新方面走在行业前列。

4、质量优势

公司作为我国纺织行业标准《FZ/T12014-2006针织用棉色纺纱》起草工作的参与者，对自身产品质量的管理严格要求。生产管理：公司现已建立起完善的质量管理体系，自2009年以来，公司逐步采用ISO9001:2008标准，引进国际先进的乌斯特质量监控系统设备。同时公司还通过运用质量日报分析、工序质量控制及开展班组QC自主改善活动等措施，帮助公司产品质量实现持续改良。

工艺技术管理：公司通过确立标准化的制造技术推动工艺优化，而过程的规范化为生产的按时产出提供了有力保障。公司通过组织实施新工艺、新技术、新材料的研发、应用、专题攻关等实现持续改进，确保工艺技术的先进性和适用性。

质量损失控制：公司技术品质部每月组织实施质量成本分析，根据分析结果提出改进意见并形成书面报告，以帮助相关职能部门制定相应的改进措施，降低质量损失并实现生产成本最小化。

5、品牌优势

作为国家棉色纺纱开发基地和国家色纺纱产品质量标准制订单位，公司创立的BROS品牌在纺织行业内拥有深厚的影响力，在色纺行业内具备了较高的品牌知名度、市场美誉度及客户忠诚度。成立至今，公司努力为设计师提供丰富多彩和独特创新的色彩风格和面料种类。这些产品不仅引领着时尚潮流，更对面料和服装的全面革新起到助推作用。

6、营销渠道优势

为扩大公司品牌影响，公司市场推广团队定期与品牌客户沟通，通过征求设计师意见以实施具有针对性的产品开发。目前国际知名品牌Uniqlo、ZARA、H&M、GAP、Burberry，以及国内品牌雅戈尔、李宁等均广泛采用品牌纱线。

为保证高质量的完成客户订单，公司对整个生产销售布局实施一系列优化，目前已初步形成以浙江、江苏、山东、河北为生产加工中心，以香港、深圳、佛山、上海、宁波、青岛为区域销售中心的合理布局。公司根据国内外市场的不同特点构建起不同的营销模式，即在国内采用直营模式，在国外则采用以直营为主、代理为辅的模式，这有助于公司及时捕捉市场信息，第一时间满足不同客户的需求。

7、海外生产基地优势

作为海外布局的重要部分，公司于2013年初率先于同行业其他企业在越南建设生产基地。纺织业是越南的支柱产业，对GDP贡献度达10%，越南纺织品服装出口达210亿美元，占出口总额14%。根据2014年越南统计局数据显示，越南纺织品服装对美国、日本的出口额占比分别为56%、15%。越南加入TPP正式生效后，生产的纺织服装制品出口成员国关税税率预计将由目前原先的12%-32%调整至0%。

目前，越南百隆一期、二期项目已全部投产并实现销售、三期项目已基本完工并进入试生产。越南百隆二期项目建成投产后，可占公司总产能的30%。公司布局越南设立生产基地，将有效利用中国-东盟自贸区，以及越南加入TPP的有效契机，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

（二）公司经营方针及发展战略

为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺行业主导者”这一目标为企业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产品链条增值化”的创新发展战略。

1、产品特色差异化：逐步与同行业竞争对手形成差异化竞争模式，针对不同客户群体需求，提供不同类型的改性纤维色卡，为拓展新的市场打下基础。目前，公司已推出5,500余种色纺纱颜色，满足不同客户的各类需求，取得市场广泛认同。

2、产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持色纺纱质量行业领先，被广大客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择“BROS”产品的重要因素。公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》等七项实施标准的颁布，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。

3、产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高端色纺纱产品，推出了纺牛仔纱、荧光竹节纱、MS纱和段彩系列纱线，并与陶氏化学合作开发Eco FRESH Yarn系列产品，体现竞争优势，获得高回报。

4、成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理，控制制造成本；继续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机器代替人工，不仅提高生产效率、节约人力成本，也进一步提升了产品质量、丰富了产品品种，增强了企业竞争力。

此外，为了降低内外棉价差、国内劳动力紧缺、各项成本上升的影响，公司在越南已建设成生产基地，待全部投产并形成规模后，将有助于公司获得当地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优势，保持公司产品的成本优势。

5、设立海外生产基地：2012年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在等内外部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临较大的下滑压力。为优化公司业务布局、增强国际市场竞争力，同时为降低内外棉价差、国内劳动力紧缺、各项成本上升的影响，公司经过前期考察及审慎论证，于2012年下半年进一步确立了"走出去"的经营发展战略，并于2013年初公司率先于同行业其他企业在越南建设生产基地。

公司越南百隆一期项目于2013年初正式开工建设，于2014年1月投产并实现销售，项目实际投入金额为9,800万美元，产能10.6万锭。2013年12月，公司决定追加越南百隆投资1.5亿美元，越南百隆二期项目于2014年12月正式开工建设，于2015年一季度投产并实现销售，产能为20.9万锭。越南百隆二期项目建成投产后，越南百隆总产能约占公司总产能的30%。基于对越南百隆未来发展的信心，2015年公司继续加大对越南百隆投资的投资规模，追加投资总额5,200万美元，越南百隆三期项目于2015年上半年正式开工建设，产能约为16.4万锭，其中约8.2万锭产能已于2015年底投入生产，待全部投产后公司海外业务资产规模会进一步增加。

公司在越南设厂有助于获得当地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优势，待越南三期项目全部投产并形成规模后，将有助于公司继续保持产品成本优势。2015年度，越南百隆实现的当地销售额约占其总销售额的30%，随着越南加入TPP及中国-东盟自贸区的进程推进，越南当地下游制衣厂的产能将进一步释放，越南百隆将利用自身在色纺纱领域的产品优势以及产能全面释放的契机，加强开拓当地市场；同时越南百隆将加大对东南亚地区市场的辐射力度，结合自身品牌影响力，使越南百隆成为公司新的利润增长点，进一步增强国际竞争力。

十、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，设立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层在内的健全有效的法人治理结构，并设立了董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员会。

（一）股东与股东大会

2010年9月9日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股东大会制度。

根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

2013年度，公司召开股东大会3次，其中定期股东会议1次，临时股东会议2次；2014年度，公司召开股东大会4次，其中定期股东会议1次,临时股东会议3次；2015年1月1日至12月31日，公司召开股东大会3次，其中定期股东会议1次，临时股东会议2次；2016年1月1日至2016年6月30日期间，公司于2016年4月19日召开2015年年度股东大会。

（二）董事及董事会

公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。全部董事由股东大会选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，董事长和副董事长由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

2013年度，公司召开董事会14次；2014年度，公司召开董事会6次；2015年1月1日至12月31日，公司召开董事会12次；2016年1月1日至2016年6月30日，公司召开董事会3次。

（三）监事与监事会

监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事会设主席1人，由全体监事会过半数选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司监事会通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财务以及公司董事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2013年度，公司召开监事会11次；2014年度，公司召开监事会5次；2015年1月1日至12月31日，公司召开监事会6次；2016年1月1日至2016年6月30日，公司召开监事会3次。

（四）独立董事制度

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能，本公司设有3名独立董事，包括1名会计专业人士。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（6）证券监管机构，深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（7）公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

公司自聘任独立董事以来，独立董事依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了职责，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范运作起到了积极作用。

（五）董事会秘书制度

公司设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会和董事会会议的组织和协调工作，安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作，办理信息披露事宜。

本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行其职责。

（六）董事会专门委员会制度

本公司按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委员会，即董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员会，并选举了各委员会委员。

十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

2013年8月21日，中国证监会宁波监管局向公司作出《关于对百隆东方股份有限公司的监管关注函》（[2013]11号），根据该关注函，中国证监会宁波监管局在对公司进行的年度现场检查过程中，关注到的问题如下：信息披露方面、内部控制方面、财务核算方面、募集资金使用方面，并提出针对该等问题，要求公司认真整改，进一步完善内部控制并有效执行，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。

2013年10月22日，公司向中国证监会宁波监管局汇报《关于落实宁波证监会〈中国证监会宁波监管局关于百隆东方股份有限公司的监管关注函〉相关问题的整改报告》，根据该报告，公司对其上述关注到的问题进行了逐项核实并作出了相应的整改措施及汇报了执行结果。

2015年5月11日，中国证监会宁波监管局对公司作出《关于对百隆东方股份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]11号），根据该监管关注函，公司于2013年12月24日披露了经公司第二届董事会第四次会议审议通过的“关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款”的议案，截至2014年12月31日，公司用自有资金购买理财产品和向非关联方进行委托贷款的余额，超过了董事会的授权金额，并要求公司针对该问题，进一步完善相关内控制度，并将相关的整改计划和措施书面报送该局。

2015年5月19日，公司向中国证监会宁波监管局汇报《百隆东方股份有效公司关于2014年超授权理财的整改计划以及规范公司理财业务流程的措施》，根据该汇报，公司对上述超出董事会授权金额的事项进了原因分析并作出了相应的整改计划和措施。

除上述事项外，报告期内，公司不存在其他违法违规情形，公司不存在受到行政处罚的情况。上述行政监管措施事项不构成行政处罚，且该等事项已经处理完结，该等行政监管措施事项不会对公司本次债券发行构成实质性障碍。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

2013年8月20日，中国证监会宁波监管局对杨卫新作出《关于对杨卫新采取监管谈话措施的决定》（[2013]4号），主要内容如下：

“经查，你作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）董事长，存在以下行为：一、公司于2012年9月起购买银行理财产品，截至2012年底共买入14.861亿元。根据公司《重大经营与投资决策管理制度》第三条和第四条规定，你在未获得公司董事会授权的情况下，对上述事项进行了超权限审批。此外，在该交易事项的累计成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上时，你未向公司董事会履行报告义务，导致公司发生的上述交易事项未按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条和第9.10条的规定进行及时披露。二、2012年，公司委托贷款累计发生额8.565亿 元，最高时点余额达7.885亿元，其中你分别于6月19日、7月25日、7月30日审批的5,000万元、5,000万元和4亿元的委托贷款事项，均导致了当时时点公司委托贷款余额超过了4亿元，超出了公司一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托贷款的议案》中所规定的“单笔金额或任意时点累计金额不超过人民币4亿元额度的委托贷款可由公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件”的权限；同时，在委托贷款累计发生额占公司最近一期经审计净资产的10%以上时，你未向公司董事会履行报告义务，导致公司发生的上述委托贷款事项未按照《上海证券交易所股票上市规则》第9.2条和第9.9条的规定及时披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条关于上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平的规定和第四十条关于上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你携带有效身份证件于2013年8月27日15时到宁波证监局接受监管谈话”。

除上述情况外，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他违法违规情况，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至2015年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十二、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至2016年6月30日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股股东和实际控制人

本公司的控股股东为新国投资，最终控制方为杨卫新、杨卫国，其基本情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人情况”。

为保证公司控制权的稳定性和发展战略的持续性，2010年12月17日，杨卫新与杨卫国两人自愿签订《一致行动协议》，成为一致行动人。2015年9月6日，新国投资及公司股东、实际控制人之一杨卫国与郑亚斐签署《股权转让协议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份37,799,814股（占本公司总股本2.52%）；杨卫国以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份37,200,186股（占本公司总股本2.48%）。本次新国投资及杨卫国以协议方式合计向郑亚斐转让7500万股（占本公司总股本的5.00%）。因本次受让方郑亚斐，系杨卫国配偶，亦为杨卫国一致行动人。

截至2016年6月30日，杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司的实际控制人，及杨卫国一致行动人郑亚斐合计直接间接持有公司74.41%的股权。其中，杨卫新、杨卫国、郑亚斐直接持有公司30.96%股权；杨卫新、杨卫国通过共同控制的新国投资发展有限公司（控股股东）间接持有公司29.72%股权；同时，杨卫新通过全资持有的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司13.59%股权；杨卫国通过全资持有的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司0.14%股权。

2、本公司的子公司

关于发行人子公司情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

3、本公司的参股公司

关于发行人参股公司情况详见本募集说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之（二）公司对其他企业的重要权益投资情况”。

4、本公司的其他关联方

2016年6月30日，发行人其他关联方情况如下：

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（二）关联交易情况（在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。）

1、购销商品、提供和接受劳务

单位：元

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2、房屋租赁

单位：元

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3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

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2011年1月26日，发行人子公司百隆集团有限公司与新国投资（业主）签署房屋租赁协议，百隆集团有限公司向其租赁位于香港荃湾杨屋道100号爵悦庭B2座59楼E室，月租金10,500.00元港币，租期由2011年2月1日至任何乙方提前一个月书面通知终止租赁。根据该协议，百隆集团有限公司需向其交付两个月租金之按金即21,000.00元港币与业主，当百隆集团有限公司退出时，业主无息将该款项交还百隆集团有限公司并取回该份协议。

2011年1月26日，发行人子公司百隆集团有限公司与新国投资（业主）签署房屋租赁协议，百隆集团有限公司向其租赁位于香港荃湾德士古道188-202号立泰工业中心第二期6楼F、G、H、J、K室及第一期1楼车位P6，月租金106,278.00元港币，租期由2011年2月1日至任何乙方提前一个月书面通知终止租赁。根据该协议，百隆集团有限公司需向其交付两个月租金之按金即21,256.00元港币与业主，当百隆集团有限公司退出时，业主无息将该款项交还百隆集团有限公司并取回该份租约。

综上，根据公司提供的相关资料以及说明，报告期内，公司对新国投资的其他应收款均为百隆集团有限公司用于日常办公经营所需租赁新国投资房屋所支付的房租押金，不存在向关联方借出资金的情况，也不存在控股股东非经营性资金占用的情况。

（2）应付关联方款项

单位：元

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2014年12月15日，发行人子公司淮安百隆实业有限公司与江苏三德置业有限公司（出租方）签署房屋租赁协议，淮安百隆实业有限公司向其租赁位于淮安市解放西路214号的厂房、仓库、空地堆场作为生产经营之用，月租金768,995.5元，租期自2015年1月1日至2015年12月31日，到期后如双方无异议，租赁期限可延长至2016年12月31日。

综上，根据公司提供的相关资料以及说明，截止2016年6月30日，公司对江苏三德置业有限公司的其他应付款为子公司用于生产经营所需租赁其房屋所应支付的房租，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

4、关联方担保

截至2016年6月30日，公司及其子公司作为被担保方的情况如下：

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5、关联方资金拆借

2013年至2016年上半年，本公司与关联方的资金拆借情况如下：

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注1:子公司淮安百隆实业有限公司于2011年12月16日向新国投资借入人民币3亿元，借款到期日为2014年12月15日，年利率6.56%，实际已于2013年1月18日提前归还全部本金及利息。

注2:本公司于2010年3月15日向新国投资借入13,000,000.00美元，借款到期日为2013年3月14日，年利率3%。根据双方于2013年3月13日签订的《借款延期协议》，借款到期日变更为2013年9月14日至11月14日。该笔款项实际于2013年11月14日归还。

注3:本公司于2008年累计向新国投资借入1亿港元，根据双方于2012年1月11日签订的《借款延期协议》，借款到期日变更为2015年2月25日至4月7日，年利率为6%。2012年5月3日，根据双方签订的《借款利率变更协议》，年利率改为3%。该笔款项实际于2013年2月22日归还。

注4:本公司于2008年10月28日至11月12日累计向新国投资借入450万美元，借款到期日为2011年10月27日至11月11日，年利率3%。2011年10月9日，根据双方签订的《借款延期协议》，借款到期日延期三年至2014年10月27日至11月11日，年利率仍为3%。该笔借款实际于2014年10月9日归还。

6、其他关联交易

（1）2014年12月，经第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司与宁波江东百隆房地产有限公司签订商品房买卖合同，购买宁波财富中心办公楼。宁波财富中心位于市区东外滩区块，总用地面积约2.5万平方米，建筑高度188米，公司本次拟购置的办公场所为宁波财富中心第八、九层办公用房，共计8套房，分别为8-1号、8-2号、8-3号、8-4号、9-1号、9-2号、9-3号、9-4号房，总面积5,379.76平方米。合计购买总价7,063.60万元，公司于2014年12月5日预付7,000万元，余款113.41万元于2015年9月份支付完毕，房屋已交付给本公司。实际支付的价款比合同总价多49.81万元，系实际交付面积跟签订合同时的预计面积有差异导致。

（2）本公司2014年度委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。截止2014年12月31日，本公司对宁波通商银行股份有限公司的存款余额为10,738,765.36元，本期取得存款利息收入115,520.99元；本期累计购买银行理财产品80,000万元，取得投资收益2,831.68万元，期末未赎回的银行理财产品余额20,000万元。

（3）本公司2015年委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。截止2015年12月31日，本公司对宁波通商银行股份有限公司的存款余额为1,226,050.48元，本期取得存款利息收入75,956.57元，本期赎回到期银行理财产品20,000万元，未新购银行理财产品，取得投资收益5,523.287.67元，期末无未赎回银行理财产品余额。

（4）公司2016年委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款、理财和融资等一揽子银行业务。截止2016年6月30日，公司对宁波通商银行股份有限公司的存款余额为469,703.22元，本期取得存款利息收入5,078.18元，取得现金分红7,850,880.00元。

（5）2016年7月4日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,本公司与宁波江东百隆房地产有限公司签订商品房买卖合同，以总价不超过2,700万元购买宁波财富中心第七层办公楼（总面积2,582.60平米），用于公司总部办公场所。

（三）关联交易的决策权限和基本原则

1、上述关联交易履行的相关决策程序

公司建立了规范的上市公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了有关关联交易决策制度、关联董事和关联股东的回避表决制度等，以保证关联交易的公允性。公司与关联方的上述关联交易履行的相关法律程序如下：

（1）2011年3月24日，公司召开2011年度第一次董事会会议，会议审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，该议案涉及对公司以前年度向关联方房屋租赁、向新国投资资金拆借事项等关联交易事项的补充确认。关联董事回避表决，独立董事补充认可意见。2011年4月9日，公司召开2011年度第一次股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。

（2）2011年8月24日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过《关于审议子公司淮安百隆实业有限公司向股东新国投资发展有限公司借款的议案》、以及《关于审议2011年度对子公司提供担保的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。2011年9月9日，公司召开2011年度第三次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。

（3）2011年11月22日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于百隆东方向新国投资借款展期的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

（4）2012年5月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过《百隆东方与新国投资借款利率变更的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（5）2013年1月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（6）2013年12月23日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过《审议2014年度与通商银行关联交易的议案》、《关于审议2014年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（7）2014年12月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于审议2015年度与通商银行关联交易的议案》、《关于审议2015年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》、《关于购置宁波财富中心办公用房关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（8）2015年10月26日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于与深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（9）2015年12月31日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于审议2016年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（10）2016年3月25日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过《关于2016年度对子公司提供担保的议案》以及《关于2016年度与宁波通商银行关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。2016年4月19日，公司召开2015年年度股东大会审议通过上述议案。

（11）2016年7月4日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《审议关于购买宁波财富中心办公用房关联交易的议案》以及《审议关于向深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

2、公司关联交易决策权限和基本原则

发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《关联交易关联制度》对关联交易决策权限和基本原则作出了如下相关规定：

为保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订该项制度。该制度规定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，且低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易事项，由公司董事会审议批准，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，并低于人民币3,000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准，应当及时披露；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

十三、最近三年是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

最近三年内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

最近三年内，发行人不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

公司在确保不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力的基础上，为广大客户提供优质产品和服务，实现资产的保值增值，创造良好的经济和社会效益，促进社会主义市场经济的繁荣与发展。公司主要内部管理控制制度如下：

（一）内部审计制度

为了加强公司内部管理和审计监督，维护公司合法权益，保障企业经营活动健康发展，及时发现和纠正企业内部所存在的问题，增强内部控制意识，发挥内部管理强有力的控制机制作用，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和公司的实际情况，制定该项制度。

该项制度规定公司内部审计常设机构为审计部，代表本公司实行审计监督。其职责是：（1）按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计法规、制度等；（2）制订年度和季度审计实施计划；（3）负责组织实施内部审计监督，并向董事会报告审计结果；（4）指导监督有关单位建立建全内部审计机构，配备内部审计人员；（5）负责公司及所属单位内部审计机构的业务指导和管理工作；（6）负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论研究等；（7）协助上级审计机关对公司的审计工作；（8）总结、交流、宣传内部审计工作经验，表彰内部审计先进单位和个人；（9）完成领导交办的其他审计事项。

（二）内部控制规则

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》以及《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规，遵照《百隆东方股份有限公司章程》并结合公司实际情况，制定本规则。主要内容包括公司建立与实施有效的内部控制：（1）内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；（2）风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；（3）控制活动是公司根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；（4）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；（5）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。

（三）对外担保管理制度

为了规范百隆东方股份有限公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《百隆东方股份有限公司章程》及其他相关法律、法规、文件的规定，制定该项制度。根据该项制度，公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会会议决议。该制度规定应由股东大会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。符合下列情形之一的对外担保须经股东大会审批：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，应当回避表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。具体回避办法按章程规定执行。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。

（四）重大经营与投资决策管理制度

为了加强公司重大经营与投资决策管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定该项制度。该项制度规定公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

（五）募集资金管理制度

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定该项制度。2013年4月，根据中国证券监督管理委员会于2012年12月19日颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，根据《监管要求》、《证券法》等相关法律法规，公司对《百隆东方募集资金管理制度》进行了修订。该项制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

（六）内幕信息知情人登记管理制度

为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定该项制度。该项制度规定公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理内幕信息知情人的登记入档事宜。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作；公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司的主要负责人及相关人员要积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况；公司监事会负责对该项制度实施情况进行监督。

（七）董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度

为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定该项制度。该项制度规定公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。

（八）百隆东方防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度

为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及实际控制人资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定该项制度。该项制度规定公司应防止控股股东及实际控制人通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及实际控制人使用，也不得承担成本和其他支出。

（九）对子公司内部控制

百隆东方通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子公司业务进行统一协调，在母公司设置统一采购、统一制定生产计划、统一销售、统一研发、统一财务管控等职能部门，实现母公司对子公司的全面业务控制。

（十）突发事件应急预案

为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事件制订相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖突发事件的适用范围、预警和预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发行人设立了突发事件应急处置领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，成员由其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。领导小组在董事会的领导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组负责现场应急处置工作。

同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露管理制度》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。

十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露管理制度

为规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关规定，制订该项制度。该项制度规定信息披露是指将可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。该项制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。公司控股子公司应根据该项制度的规定建立有效的信息披露工作机制。重大事项应在第一时间向董事会秘书报告。

（二）投资者关系管理

完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，百隆东方股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其相关法律法规的规定，结合公司实际，制定该项制度。该项制度规定公司应当通过充分的信息披露、运用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化。投资者关系管理的目的：（1）树立尊重投资者、尊重投资市场的管理理念；（2）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；（3）促进公司诚信自律，完善治理，规范运作；（4）实现公司价值最大化和股东利益最大化。

第四节 财务会计信息

本募集说明书摘要所载2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度财务报告均依据财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告分别出具了天健审〔2014〕3098号、天健审〔2015〕2888号、天健审〔2016〕1858号的标准无保留意见的审计报告。公司2016年半年度财务报告未经审计。

由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况、盈利能力和偿债能力。因此，本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本节“一（二）母公司财务报表”和特别说明外，本节全部财务数据均源于本公司2013年度、2014年度、2015年度和2016年半年度合并口径财务报告。

本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本次财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。上述会计政策变更影响的报表项目如下：

单位：元

■

公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了重述调整。募集说明书按照经过重述调整后的财务报表列示。

除此之外，无重大会计政策变更情况。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

■■

2、利润表

单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况

■

三、最近三年及一期主要财务指标

报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

■

上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

3、净利率=净利润÷营业收入

4、资产负债率＝总负债÷总资产

5、流动比率＝流动资产÷流动负债

6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧＋摊销

8、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

9、应收账款周转次数＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2

10、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2

11、总资产周转率=营业收入÷（期初总资产余额+期末总资产余额）×2

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额及使用计划

本次债券发行规模不超过26亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，不超过12亿元将用于偿还公司银行借款并优化债务结构，剩余部分将用于补充流动资金。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。

第一期债券募集资金，拟用不超过7亿元偿还境内外银行借款，以优化公司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。其中偿还银行借款明细如下：

单位：人民币

■

注：在不改变资金用途的前提下，公司将根据实际需求，从上述借款列表中选择具体偿还的借款，并可能对上述借款的偿还顺序和偿还金额进行适当调整，同时偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。

若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债务。

待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司资产负债率水平将由2016年6月30日的34.13%增加至41.92%（合并口径）；公司非流动负债占总负债的比例将由2016年6月30日的15.59%增加至63.59%（合并口径）。

公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，长期债券融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司合并口径的流动比率及速动比率将分别由2016年6月30日的1.78及0.79提升至3.74及2.09。发行人流动比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行借款，发行后公司流动负债占总负债的比例将由2016年6月30日的84.41%下降至36.41%（合并口径），短期偿还贷款的压力明显减轻。

（三）对本公司现金流的影响

近年来，公司战略布局逐步走向海外市场，公司主要投资项目的投资回收期较长，现金周转速度较慢。

本次发行部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有助于加快公司内部资金周转，保证主要投资项目的正常营运，进一步提高公司抵抗风险的能力。

综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险和财务成本，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告（未经审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。