攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-51
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）第七届董事会第四次会议于2016年8月18日9:00以现场会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长张大德先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案各项子事项时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
（一）本次重大资产出售的整体方案
攀钢钒钛及全资子公司攀钢钛业（以下合称“出售方”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团和鞍钢矿业，具体地：（1）攀钢钒钛拟将其持有的攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）100%股权和攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%股权转让给攀钢集团；（2）攀钢钒钛拟将其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权转让给鞍钢矿业；（3）攀钢钛业拟将其持有的海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价依据及交易价格
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值为基础，按以下公式确定：
标的资产交易价格＝经鞍钢集团公司备案的标的资产评估值＋标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）
本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
以2016年3月31日为本次交易的评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构预估，标的资产的预估值合计约为89.41亿元，具体地：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目资产及业务的预估值分别为23.15亿元、42.15亿元、0.22亿元、0.17亿元、1.11亿元和22.62亿元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易价款支付方式
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目资产及业务交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。
在本次交易交割日后三个工作日内，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的攀钢钒钛债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额＝截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额＋交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产的交割及违约责任
根据交易各方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，交易各方于交割日进行交割。出售方应当（且交易对方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给交易对方。其中，对于需要办理变更登记的标的资产，出售方、交易对方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，出售方、交易对方应共同就该等标的资产完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
根据《重大资产出售协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，其中：
（一）本次重大资产出售的标的资产中，攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权及鞍钢香港100%股权为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；攀钢钛业持有的海绵钛项目工程已办理完成项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、环保验收、安全竣工验收等相关手续。根据四川攀枝花钒钛高新技术开发区建设交通局出具的书面说明，该局认为海绵钛项目符合《中华人民共和国建筑法》规定的各项施工条件，同意办理该项目涉及的《建设工程施工许可证》，办理《建设工程施工许可证》并无实质法律障碍，因此，上述情况不会对本次重大资产出售构成实质障碍。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在重大资产出售预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
（二）本次交易内容为资产出售，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的规定。
（三）本次重大资产出售有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》。
就本次重大资产出售事项，同意攀钢钒钛、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业共同签署《重大资产出售协议》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》。
同意公司就本次重大资产出售编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。该预案详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》。
董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。
为保证公司本次重大资产出售的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整、实施本次重大资产出售的具体方案；
（二）根据监管部门的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售的具体相关事宜等；
（三）决定聘请、解聘、更换与本次重大资产出售相关的中介机构；
（四）应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规政策对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；
（五）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；
（六）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产出售的具体方案作出相应调整；
（七）组织、实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；
（八）本次重大资产出售完成后，相应修改公司经营范围等相关公司章程条款（如需），办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（九）在法律、法规和有关规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产出售有关的其他一切事宜；
（十）上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》。
详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于公司实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号：2016-53）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
详见与本公告同日披露的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2016-54）。
本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，在审议本议案时，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇已回避表决。
本议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-52
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2016年8月18日11:30在以现场会议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席申长纯先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律法规和本公司章程的规定。经与会监事审慎讨论，本次会议审议形成如下决议：
一、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》。
公司及全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司（以下简称“攀钢钛业”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）和鞍钢集团矿业有限公司（以下简称“鞍钢矿业”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为，公司本次重大资产出售符合上述相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
本次重大资产出售的交易对方攀钢集团为公司的控股股东，鞍钢矿业为公司实际控制人鞍钢集团公司控制的下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
（一）本次重大资产出售的整体方案
攀钢钒钛及全资子公司攀钢钛业（以下合称“出售方”）拟分别将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团和鞍钢矿业，具体地：（1）攀钢钒钛拟将其持有的攀钢集团矿业有限公司（以下简称“攀钢矿业”）100%股权和攀港有限公司（以下简称“攀港公司”）70%股权转让给攀钢集团；（2）攀钢钒钛拟将其持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司（以下简称“鞍澳公司”）100%股权和鞍钢集团香港控股有限公司（以下简称“鞍钢香港”）100%股权转让给鞍钢矿业；（3）攀钢钛业拟将其持有的海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为攀钢集团和鞍钢矿业。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为攀钢钒钛持有的攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权以及攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价依据及交易价格
本次重大资产出售标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估并经鞍钢集团公司备案后的评估值为基础，按以下公式确定：
标的资产交易价格 = 经鞍钢集团公司备案的标的资产评估值 + 标的资产在过渡期间产生的由出售方享有或承担的盈利（收益）或亏损（损失）
本次交易将由合资格审计机构对过渡期间标的资产的损益进行审计，并根据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
以2016年3月31日为本次交易的评估基准日，经具有证券从业资格的资产评估机构预估，标的资产的预估值合计约为89.41亿元，具体地：攀钢矿业100%股权、鞍千矿业100%股权、攀港公司70%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权和海绵钛项目资产及业务的预估值分别为23.15亿元、42.15亿元、0.22亿元、0.17亿元、1.11亿元和22.62亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）交易价款支付方式
本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权而应支付给攀钢钒钛的交易价款由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务和现金方式代为支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团因受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目资产及业务而应向攀钢钛业支付的交易价款由攀钢钒钛代为支付（具体支付安排由攀钢钒钛和攀钢钛业另行协商确定，与攀钢集团无关），相应地，攀钢集团承接金额相当于海绵钛项目资产及业务交易价格的攀钢钒钛债务以偿清攀钢钒钛代为支付的上述款项；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应向攀钢钒钛支付的款项金额为本次交易标的资产交易价款金额，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接攀钢钒钛债务的金额不超过标的资产交易价款金额。
在本次交易交割日后三个工作日内，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的攀钢钒钛债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：
攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额 = 截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额 + 交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息
扣除以承接债务方式所支付的对价金额后的交易价款剩余部分，攀钢集团以现金支付给攀钢钒钛。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）期间损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日），标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由出售方承担或享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）标的资产的交割及违约责任
根据交易各方签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，交易各方于交割日进行交割。出售方应当（且交易对方应当协助出售方）及时将标的资产全部交付给交易对方。其中，对于需要办理变更登记的标的资产，出售方、交易对方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的标的资产，出售方、交易对方应共同就该等标的资产完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
根据《重大资产出售协议》，任何一方未能遵守或履行其在协议项下的约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何声明、保证与承诺，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次重大资产出售事项的决议有效期为公司股东大会审议并通过本次重大资产出售相关议案之日起十二个月。若公司已于该有效期内取得本次重大资产出售所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次重大资产出售事项完成之日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈重大资产出售协议〉的议案》。
就本次重大资产出售事项，同意攀钢钒钛、攀钢钛业与攀钢集团、鞍钢矿业共同签署《重大资产出售协议》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》。
本次会议审议并通过了公司就本次重大资产出售编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》。
监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。
同意终止公司2012年非公开发行股票事项。
本议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-53
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于公司实际控制人变更承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”或“攀钢钒钛”）的实际控制人鞍钢集团公司（以下简称“鞍钢集团”）于2010年12月、2011年11月分别出具了避免同业竞争的相关承诺函。上述承诺作出后，鞍钢集团一直积极寻找合适的解决方案，力争妥善解决同业竞争问题。鞍钢集团经过对目前承诺履行现状进行审慎分析，拟变更其承诺内容。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的要求，上述变更承诺事项已提交公司第七届董事会第四次会议审议并通过，现就相关情况公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2011年3月31日，公司召开2011年第一次临时股东大会，批准公司以其拥有的钢铁相关业务资产与鞍山钢铁集团公司拥有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权、鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权进行资产置换，从而实现公司主营业务向铁矿石采选、钛精矿提纯、钒钛制品生产和加工、钒钛延伸产品的研发和应用业务转型。该次重大资产置换事项已于2011年12月23日经中国证监会以《关于核准攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2011]2076号）核准。
在该次重大资产置换中，公司实际控制人鞍钢集团于2010年12月8日出具《关于避免与攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司同业竞争的承诺函》：“本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。本公司未来在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，在本公司与攀钢钒钛具有同等投资资格的前提下，对于新业务机会（本承诺中所有新业务均指与攀钢钒钛铁矿石采选业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务），本公司应先通知攀钢钒钛。如攀钢钒钛接受该新业务机会，本公司需无偿将该新业务机会转让给攀钢钒钛，如攀钢钒钛拒绝该新业务机会，本公司及其下属全资、控股公司才有权进行投资。此后若攀钢钒钛提出收购要求，本公司及其下属全资、控股公司仍需将新业务机会所形成的资产和业务以合理的价格及条件优先转让给攀钢钒钛。”
2011年11月22日，鞍钢集团出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》：“（一）本次重组完成后，本公司（注：本承诺所指本公司为鞍钢集团公司）将尽最大努力逐步促使鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务达到上市条件，除政策、自然灾害等不可抗力影响外，在本次重组完成后五年内将其注入攀钢钒钛。（二）为切实解决同业竞争，在不损害上市公司及其中小股东合法权益的前提下，本公司将在前述五年期限内采取资产托管的方式作为过渡期的保障措施。在本次重组完成后六个月内，本公司与上市公司签署《托管协议》，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务（以下简称“托管业务”）交由上市公司（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。在托管期间，托管方有权代替本公司根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》的规定就涉及托管业务的重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证托管业务正常运作。本承诺函在承诺事项未完成前且本公司作为上市公司的实际控制人期间内持续有效。”
2012年6月，公司与鞍钢集团签署《托管协议》，鞍钢集团将其间接持有100%权益的鞍钢矿业的经营管理权己交由公司托管。
二、变更承诺的原因
鉴于：1、目前铁矿石市场价格较鞍钢集团2011年11月22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，鞍钢集团继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；2、本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给鞍钢集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍钢集团决定，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，在本次重大资产出售完成前，鞍钢集团将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管。
三、变更后的承诺
鞍钢集团（注：下文引述的承诺函内容中，“本公司”指鞍钢集团）已于2016年8月15日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“一、关于本次重大资产出售完成前的同业竞争情况
1、铁矿石采选业务
就本公司下属鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务，鉴于：（1）目前铁矿石市场价格较本公司2011年11月22日作出将该等资产注入攀钢钒钛承诺时出现大幅下跌，当前鞍山钢铁集团公司其他未上市铁矿石业务处于亏损状态，本公司继续向攀钢钒钛注入铁矿石资产已不具备实施基础；（2）本次重大资产出售，攀钢钒钛拟将其全部铁矿石业务资产出售给本公司其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，本公司与攀钢钒钛在铁矿石采选业务的同业竞争情况将彻底消除。因此，鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务将不再注入攀钢钒钛，本公司2011年11月22日作出的资产注入承诺在本次重大资产出售完成后终止；在本次重大资产出售完成前，本公司将继续采取资产托管的方式，将鞍山钢铁集团公司现有的铁矿石采选业务交由攀钢钒钛进行托管，该项托管在本次重大资产出售完成后终止。
2、钒钛制品生产、加工和应用业务
本公司下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）从事的钒产品业务与攀钢钒钛现有钒产品业务存在潜在的同业竞争。西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。
本公司下属四川攀研技术有限公司（以下简称“攀研公司”）为本公司科研项目中间试验和产业孵化平台，主要针对本公司不适宜大规模产业化、市场需求小的科研成果进行产业化应用研究和推广。其在产品规模、质量、成本、用户等方面均与攀钢钒钛的成熟产品具有较大差距。因此，攀研公司虽从事与攀钢钒钛相近的业务，但与攀钢钒钛并未形成实质上的同业竞争关系。
3、除前述第1、2款所述鞍山钢铁集团公司铁矿石采选业务及西昌钢钒钒产品业务外，本公司及本公司控制的其他企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司，下同）目前与攀钢钒钛及其下属各子公司（含本次重大资产出售之标的公司）主营业务之间不存在同业竞争的情况。
二、关于本次重大资产出售完成后的同业竞争情况
1、铁矿石采选业务
（1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况将会消除。
（2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。
2、钒钛制品生产、加工和应用业务
（1）本次重大资产出售完成后，前述同业竞争情况未发生变化。
（2）本次重大资产出售不会导致新的同业竞争。
本次重大资产出售的标的资产包括海绵钛项目资产及业务。海绵钛是钛金属生产的初级产品，经过熔铸得到钛锭即工业纯钛，进一步加工成相应的钛材、钛粉、钛合金及其他钛构件。目前，海绵钛后续工序产品及产线不在攀钢钒钛。海绵钛项目资产及业务剥离后，攀钢钒钛相关钛产品主要为钛白粉（包括氯化法钛白和硫酸法钛白）和钛渣，海绵钛及后续工序产品不会与攀钢钒钛形成同业竞争。
三、本公司的进一步承诺
1、西昌钢钒钒产品业务及相关资产在短期内暂不具备注入上市公司的条件，尚需进一步培育。为解决西昌钢钒与攀钢钒钛潜在的同业竞争，本公司计划在西昌钢钒的钒产品生产加工业务连续三年盈利且符合注入上市公司要求等条件满足时，择机将相关资产注入攀钢钒钛。
2、本次重大资产出售完成后，如本公司及本公司控制的企业（不含攀钢钒钛及其下属子公司）有任何商业机会可从事、参与或入股与攀钢钒钛主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，本公司将及时告知攀钢钒钛，并尽力帮助攀钢钒钛取得该商业机会。
3、本承诺函一经签署即在本公司作为攀钢钒钛实际控制人期间持续有效且不可撤销。若本公司违反上述承诺给攀钢钒钛造成损失，将由本公司承担。”
四、董事会审议情况
2016年8月18日，公司第七届董事会第四次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》，关联董事张大德、段向东、张治杰、陈勇、马连勇回避了表决。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见，认为：
“1、本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的有关规定。
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。”
六、监事会意见
公司监事会认为：
“本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了对该事项的表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。”
七、备查文件
（一）第七届董事会第四次会议决议；
（二）第七届监事会第三次会议决议；
（三）独立董事的独立意见。
特此公告
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-54
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司非公开发行股票事项的基本情况
2012年6月8日，公司召开第五届董事会第五十八次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，公司拟向不超过十名特定对象非公开发行不超过170,000万股股票，募集资金总额不超过1,200,000万元；募集资金拟用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务，以解决公司与实际控制人的同业竞争问题。
2012年8月9日，公司召开第五届董事会第六十一次会议，对上述发行方案中发行对象、募集资金收购标的资产的具体范围及预估值进行了调整，重新审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，并决定终止公司第五届董事会第五十八次会议作出的决议。根据第五届董事会第六十一次会议通过的非公开发股票方案，公司拟向包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定投资者非公开发行不超过250,000万股股票，募集资金总额不超过1,200,000万元；募集资金拟用于收购鞍山钢铁集团公司下属的鞍钢集团矿业公司齐大山铁矿整体资产和业务、鞍山钢铁集团公司齐大山选矿厂整体资产和业务。
二、终止非公开发行股票事项的原因
鉴于：1、目前铁矿石市场价格已较鞍钢集团2011年11月22日作出资产注入承诺和2012年公司董事会审议并通过非公开发行事项时出现大幅下跌，非公开发行募集资金拟收购资产处于亏损状态，该等资产继续注入上市公司已不具备实施基础；2、公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等有关议案，公司拟将其持有的全部铁矿石业务资产和海绵钛项目资产及业务转让给攀钢集团有限公司和鞍钢集团矿业有限公司，上述资产出售完成后，公司与鞍钢集团在铁矿石采选业务上的同业竞争将彻底消除。因此，为保护上市公司和广大投资者利益，经公司董事会慎重研究，决定终止非公开发行股票事项。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议并通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》。本议案不需要提交公司股东大会审议。独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了同意的独立意见。
同时，鉴于公司董事会已通过决议同意终止非公开发行股票事项，公司与鞍山钢铁集团公司分别签署了《资产购买框架协议之终止协议》和《非公开发行股份认购协议之终止协议》。
四、对公司的影响
本次终止非公开发行股票事项，不会对公司现有生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第四次会议决议
（二）公司第七届监事会第三次会议决议
（三）公司独立董事的独立意见
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：000629 股票简称：*ST钒钛 公告编号：2016-55
攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年5月26日开市起停牌。经与有关各方论证，公司确认本次停牌的重大事项为重大资产出售事项，经公司申请，公司股票自2016年6月1日开市起继续停牌。2016年5月26日、2016年5月31日、2016年6月7日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月12日、2016年8月19日，公司在指定的信息披露媒体分别公告了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-21）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-22）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-23）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-26）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-27）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-33）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-37）、《关于重大资产重组事项继续停牌公告》（公告编号：2016-43）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-44）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-47）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-49）和《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-50）。
2016年8月18日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议并通过了《关于〈攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉的议案》及其他相关议案，具体内容详见与本公告同日发布的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上〔2015〕231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司股票自本次重大资产出售预案披露之日起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
公司本次交易事项尚需取得公司股东大会和有关审批机构的批准，本次交易能否取得该等批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
