山东金泰集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-031
山东金泰集团股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2016年8月19日以通讯方式召开，会议通知于2016年8月18日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共9人，会议符合《公司法》、公司《章程》、公司《董事会议事规则》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了以下议案：
审议通过了公司《关于取消2016年第一次临时股东大会提案的议案》。
公司于2016年8月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，并决定提交2016年第一次临时股东大会审议。【具体内容详见公司于2016年8月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《山东金泰集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》、《山东金泰集团股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》】。
现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，会议决定取消经公司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>的议案》，该项议案不再提交2016年度第一次临时股东大会审议批准。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月二十日
证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-032
山东金泰集团股份有限公司
关于2016年第一次临时股东大会
更正补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 原股东大会的类型和届次：
2016年第一次临时股东大会
2. 原股东大会召开日期：2016年8月29日
3. 原股东大会股权登记日：
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二、 更正补充事项涉及的具体内容和原因
（一）公司于2016年8月19日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了公司《关于取消2016年第一次临时股东大会提案的议案》。
公司于2016年8月11日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》，并决定提交2016年第一次临时股东大会审议。现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，会议决定取消经公司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>的议案》，该项议案不再提交2016年度第一次临时股东大会审议批准。
（二）增加临时提案的情况说明
1、提案人：北京新恒基投资管理集团有限公司
2 提案程序说明
公司已于2016年8月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有17.38%股份的股东北京新恒基投资管理集团有限公司，在2016年8月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
北京新恒基投资管理集团有限公司现向公司2016年第一次临时股东大会提出以下临时提案，请提交公司2016年第一次临时股东大会审议：
关于修改《山东金泰集团股份有限公司章程》部分条款的议案。
山东金泰集团股份有限公司章程修正案
一、 公司章程第四十八条原为：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
现修改为：
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的。应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
二、 公司章程第五十三条原为：
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
现修改为：
公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知, 公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
三、 公司章程第八十二条第（一）款原为：
（一）董事和监事候选人的产生方式如下：
1、董事候选人名单由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。
非职工代表出任的监事候选人名单由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。
2、公司独立董事候选人由公司董事会、监事会或者单独或合并持有公司已发行股票百分之三以上的股东以推荐方式提名。
3、监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
4、董事、监事候选人以股东大会提案的方式向股东大会提出。
5、董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
现修改为：
（一）董事和监事候选人的产生方式如下：
1、非独立董事候选人：董事会换届或更换、增补董事时，非独立董事候选人名单由本届董事会、连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东提出。
2、非职工代表监事候选人：监事会换届或更换、增补监事时，非职工代表监事候选人由本届监事会、连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东提出。
3、监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。
4、董事、监事候选人以股东大会提案的方式向股东大会提出。
5、董事、监事候选人在股东大会召开前应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
公司章程其他条款不变。
三、 除了上述更正补充事项外，于 2016年8月12日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 更正补充后股东大会的有关情况。
1. 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2016年8月29日 14点 00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅。
2. 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年8月29日
至2016年8月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4. 股东大会议案和投票股东类型
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特此公告。
山东金泰集团股份有限公司董事会或其他召集人
2016年8月20日
证券代码：600385 证券简称：山东金泰 公告编号：2016-033
山东金泰集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年8月12日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对山东金泰集团股份有限公司修改公司章程事项的问询函》（上证公函【2016】0958号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，董事会高度重视，已积极组织人员对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。因公司单独或者合计持有公司17.38%股份的股东北京新恒基投资管理集团有限公司在2016年8月18日提出临时提案【关于修改《山东金泰集团股份有限公司章程》部分条款的议案】并书面提交公司董事会，现经各方充分论证，并经董事会慎重考虑，公司于2016年8月19日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于取消2016年第一次临时股东大会提案的议案》，会议决定取消经公司第九届董事会第三次会议审议通过的公司《关于修订<公司章程>的议案》，该项议案不再提交2016年度第一次临时股东大会审议批准。
根据上海证券交易所《问询函》的情况以及股东北京新恒基投资管理集团有限公司提出临时提案【关于修改《山东金泰集团股份有限公司章程》部分条款的议案】内容，公司回复如下：
一、公司拟修订《公司章程》第四十八条规定，经履行前置程序，公司董事会和监事会均不同意召开股东大会的，“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持”。同时，第五十三条规定，公司召开股东大会，“连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案”。请公司补充披露上述修改是否符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关规定，是否存在限制投资者依法行使股东权利的情形。
根据《公司法》第一百条、第一百零一条之规定, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持, 监事会不召集和主持的, 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。根据《公司法》第一百零二条之规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。《股东大会规则》第九条及第十四条引用了《公司法》上述条款, 对股东召集股东大会的权利及提案权进行了规定。公司及独立董事理解, 上述规定的目的系为避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营。
公司拟对《公司章程》作出“连续270日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会”及“公司召开股东大会, 董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东, 有权向公司提出议案”的修订，是为了避免股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常运营，目的是鼓励长期持股投资的股东参与公司经营事项的讨论和管理，有利于公司持续经营及资本市场的发展与稳定。
综上，公司及独立董事认为, 山东金泰对上述条款的修改有利于避免股东滥用股东权利, 有利于降低股东通过恶意收购干扰公司正常运营、侵害公司和其他股东利益的可能性, 有利于维护公司和股东的基本利益, 符合公司治理的长期目标和《公司法》的立法精神。
二、公司拟修订《公司章程》第八十二条第（一）款规定，提名非独立董事和监事候选人的股东，应当是“连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东”。
请公司补充披露该条款修改是否符合《公司法》之规定，是否不当提高了股东行使提案权的法定资格标准，是否构成对股东提名权的限制，并结合你公司目前的前10大股东持股期限和持股比例情况，说明上述修改是否不利于股东督促公司董事、监事勤勉尽职。
根据《章程指引》第八十二条之规定，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序。公司及独立董事认为，《章程指引》第八十二条赋予了《公司章程》在未违反法律法规及规范性文件禁止性规定的前提下可对公司董监事提名权进行自治性设定的权利。
《公司章程》第八十二条第（一）款的修订系赋予连续270日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名公司非独立董事、非职工代表监事的权利，该条修订系长期持有公司权益的中小股东其持股权益在公司治理中的相应反映，有利于增强其参与公司治理的积极性，并同时避免了股东利用其短期的持股比例和数量滥用股东权利、影响公司组织机构稳定及正常经营，符合《章程指引》和《公司法》之规定。
截至2016年6月30日，公司前十大股东的持股比例如下表所示：
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其中，单独持股比例在3%以上的股东的持股时间均超过270日。
公司本次《公司章程》的修订并不会对公司股东督促公司董事、监事勤勉尽责产生不利影响。首先，根据《公司法》之规定，股东享有对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，因此，股东可以通过参加股东大会，并在股东大会上就公司董事、监事的工作进行质询和建议，并要求公司董事、监事作出解释和说明。其次，根据修订后的《公司章程》之规定，在公司召开股东大会时，连续270日以上单独或合计持有公司股份3%以上的股东有权向股东大会提交临时提案，亦有权向公司股东大会提名非独立董事和监事候选人，因此，在公司现任董事、监事未能勤勉尽责时，公司连续270日以上单独或合计持股比例在3%以上的股东有权通过向股东大会提交临时提案的方式，提请公司股东大会更换非独立董事和非职工代表监事，而根据公司目前的股权结构，公司现单独持股比例在3%以上的股东均享有该等权利，该等权利并未限定在控股股东身上。第三，根据《公司法》之规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。此外，根据《公司法》第152条之规定，董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此，公司及独立董事认为，公司股东可以通过《公司法》以及《公司章程》赋予的合法手段对公司董事、监事的任职进行监督。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一六年八月二十日
