际华集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：际华集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
信息披露义务人：新兴际华集团有限公司
通讯地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心
邮政编码：100020
联系电话：010-65165151
股份变动性质：减少，协议转让上市公司股票
签署日期：2016 年 8 月 19 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让方式减持股份导致。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司
住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心
法定代表人：刘明忠
出资额：438,730 万元
统一社会信用代码：911100001055722912
成立日期：1997年01月08日
营业期限：1997年01月08日至长期
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至本报告书签署日，中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会持有新兴际华集团100%股权
2、董事及主要负责人情况
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二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署之日，新兴际华集团直接持股5%以上的其他上市公司情况如下：持有新兴铸管（000778）1,653,150,000股股票，持股比例为45.38%。
除此之外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及持股情况
一、信息披露义务人权益变动目的
新兴际华集团控股子公司——新兴铸管股份有限公司为进一步优化资产结构、调整产业布局，通过在北京产权交易所公开挂牌出售的方式，出售其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司48%股权，以及其全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司分别持有的新兴铸管新疆有限公司100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司55%股权。以上三家企业股权进行捆绑出售，挂牌价合计272,314.31万元。2016年7月，新兴际华集团作为唯一合格受让方，同意受让上述股权，并拟将其所持有的际华集团5%股权协议转让给新兴铸管，作为受让上述股权的部分对价。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，新兴际华集团尚无在未来12个月内增持或减持际华集团股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次协议转让前，新兴际华集团持有际华集团2,558,457,000股权，占际华集团股权比例66.33%。新兴际华集团将其持有的5%股份（19,285万股）协议转让给新兴铸管后，新兴际华集团持有际华集团股权减少至2,365,607,000股，占际华集团股权比例减少至61.33%。
二、本次权益变动方式
2016年8月17日，新兴际华集团与新兴铸管签订《股份转让协议》，将其持有的际华集团5%股份（19,285万股）协议转让给新兴铸管，转让单价为协议签署日前30个交易的每日加权平均价格的算术平均值，即8.435元/股。股份转让价款总计162,668,975万元。新兴铸管应向新兴际华集团支付的股份转让价款将冲抵新兴铸管对新兴际华集团的部分债权。本次股份转让后，新兴际华集团持有际华集团股权由2,558,457,000股权减少至2,365,607,000股，占际华集团股权比例由66.33%减少至61.33%。本次股份转让后，际华集团第一大股东或者实际控制人未发生变化。鉴于新兴际华集团有限公司持有新兴铸管股份有限公司45.38%股权，是新兴铸管股份有限公司的控股股东，新兴际华集团有限公司及一致行动人合并持有际华集团股份有限公司的股权比例未发生变化。
上述股份协议转让事项须经国务院国资委同意后才能组织实施。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，新兴际华集团持有际华集团股份数量2,558,457,000股，上述股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，新兴际华集团没有买卖际华集团股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，新兴际华集团已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、关于协议转让的法律意见书；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于际华集团住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新兴际华集团有限公司
法定代表人：刘明忠
签署日期：2016 年 8 月19日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：新兴际华集团有限公司
法定代表人：刘明忠
签署日期：2016年8月19日
际华集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：际华集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：际华集团
股票代码：601718
信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司
通讯地址：河北省武安市上洛阳村北（2672厂区）
邮政编码：056300
股份变动性质：增加，协议转让上市公司股票
签署日期：2016 年 8 月 19 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有增加或减少其在际华集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、信息披露义务人本次股权变动系由于其通过协议转让方式取得股份导致。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
■
注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
公司名称：新兴铸管股份有限公司
住所：武安市上洛阳村北
法定代表人：李成章
注册资本：3,643,307,361元
统一社会信用代码：91130400104365768G
成立日期：1997年05月25日
营业期限：1997年05月24日至2057年05月23日
经营范围：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件；铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售（安全生产许可证有效期至2017年10月11日）；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；受托代收电费服务；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与上述业务相关的原材料（铁矿石、铁精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒）、合金料、钢材、煤炭的销售；货物道路运输（凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、信息披露义务人股东结构
截至本报告书出具日，新兴铸管的股东情况如下：
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3、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书出具日，新兴铸管的董事及主要负责人情况如下：
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二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
无。
第三节 权益变动目的及持股情况
一、信息披露义务人权益变动目的
新兴铸管股份有限公司为进一步优化资产结构、调整产业布局，通过在北京产权交易所公开挂牌出售的方式，出售其所持有的新疆金特钢铁股份有限公司48%股权，以及其全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司分别持有的新兴铸管新疆有限公司100%股权和新疆新兴铸管金特国际贸易有限公司55%股权。以上三家企业股权进行捆绑出售，挂牌价合计272,314.31万元。2016年7月，新兴铸管控股股东新兴际华集团作为唯一合格受让方，同意受让上述股权，并拟将其所持有的际华集团5%股权协议转让给新兴铸管，作为受让上述股权的部分对价。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，新兴铸管尚无在未来12个月内增持或减持际华集团股份的计划；若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次协议转让前，新兴铸管持有际华集团0股权，占际华集团股权比例0%。新兴铸管受让新兴际华集团持有的5%股份（19,285万股）后，新兴铸管持有际华集团股权增加至19,285万股，占际华集团股权比例增加至5%。
二、本次权益变动方式
2016年8月17日，新兴铸管与新兴际华集团签订《股份转让协议》，受让新兴际华集团持有的际华集团5%股份（19,285万股），受让单价为协议签署日前30个交易的每日加权平均价格的算术平均值，即8.435元/股。股份转让价款总计162,668,975万元。新兴铸管应向新兴际华集团支付的股份转让价款将冲抵新兴铸管对新兴际华集团的部分债权。本次股份转让后，新兴铸管持有际华集团股权增加至19,285万股，占际华集团股权比例增加至5%。本次股份转让后，际华集团第一大股东或者实际控制人未发生变化。鉴于新兴际华集团有限公司持有新兴铸管股份有限公司45.38%股权，是新兴铸管股份有限公司的控股股东，新兴际华集团有限公司及一致行动人合并持有际华集团股份有限公司的股权比例未发生变化。
上述股份协议转让事项须经国务院国有资产监督管理委员会同意后才能组织实施。
三、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
截至本报告书签署日，新兴铸管持有际华集团股份数量为0股，故不存在质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署日前6个月内，新兴铸管股份有限公司没有买卖际华集团股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，新兴铸管股份有限公司已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、关于协议转让的法律意见书；
4、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于际华集团住所，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司
法定代表人：李成章
签署日期：2016 年8 月19 日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：新兴铸管股份有限公司
法定代表人：李成章
签署日期：2016年8 月 19日
