深圳华侨城股份有限公司

2016年半年度报告摘要

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-26

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

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2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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（2）前10名普通股股东持股情况表

单位：股

■

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（3）前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

（1）宏观经济及行业发展状况

2016年上半年，面对错综复杂的国内外经济形势，全社会认真贯彻落实“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构性改革，上半年GDP同比增长6.7%，宏观经济保持了总体平稳的发展态势。

2016年上半年，我国旅游市场规模稳步扩大，增速继续领跑宏观经济。“旅游+”概念持续发酵，旅游与其他产业融合不断加深，旅游投资呈现新常态。房地产行业方面，市场分化格局持续，地方政府因城施策力度加大。今年上半年，在中央较宽松货币政策和去库存政策的支持下，北京、上海、深圳楼市火爆，并迅速传导到南京、合肥等热点二线城市，地方政府纷纷出台限购、限贷等措施为楼市降温；与此同时，部分二线及多数三四线城市库存压力依然严峻，市场仍以去库存、促消费为主基调，供应端实行差别化供地政策，优化供应规模和结构，需求端仍通过信贷调整、税费减免等刺激需求释放。

（2）公司经营情况回顾

报告期内，公司收入和利润均实现了同比增长，旅游业务整体保持基本稳定，房地产业务保持历史同期较高水平，为公司实现全年目标打下了良好的基础；各地项目进展良好，并持续推进公司在经营管理、投资发展等多个方面的探索，取得一定经营成果。

1）重点项目进展情况

景区升级改造项目中，武汉欢乐谷二期、上海欢乐谷水公园二期先后开园，成都欢乐谷三期、北京欢乐谷四期也按计划推进相关工作。

各地新项目按照年初计划如期推进。龙华红山项目全面启动，相关规划和前期施工同步进行；北京丰台项目进行前期勘测；南京河西地块、上海苏河湾新地块项目正组建项目公司，施工准备工作有序开展。

顺德华侨城二期低密度产品即将推向市场，欢乐海岸商业项目进行前期策划和施工准备。宁波华侨城住宅二期延续与万科合作开发，商业项目的前期策划基本完成。重庆华侨城于6月份实现首次开盘销售，公园规划设计基本完成，进入全面建设阶段。

2）新项目拓展情况

各企业上半年积极探索产品创新和模式创新，文旅科技公司与常德市就“卡乐世界”体验园项目签署合作协议；北京投资发展公司与秦皇岛市就南戴河南娱项目达成合作意向，有望下半年正式落地。南昌旅游综合项目将建成为一个滨水特色的新型文化旅游综合项目，已进入筹备阶段。

苏河湾项目新地块的获取将与已开发地块衔接为一体，进一步提升整体空间价值。深圳旧改作为公司本部地产业务的重要发力点，公司除通过恒祥基平台加快拓展外，还积极与深圳各界企业开展合作，目前有多个项目正在商洽之中。

3）重点工作推进情况

公司债注册获得监管部门批准，首期35亿元额度于2016年4月成功发行，并持续获得长期信用“AAA”等级。电子招采平台（一期）建成上线，进入试运行阶段，该平台的上线是公司对运营管理能力提升的一项重要举措，使得公司各项采购业务的开展更加公开化、信息化、规范化，公司的供应商和招标工作得以统一、高效地管理。公司项目跟投方案和相关制度已制定完成，即将开始推行实施，该制度的实施将使团队与项目公司形成利益共同体，激励项目公司管理团队有效控制项目周期，降低运营成本，提高项目运作效率。

（3）下半年经营策略

1）全力确保经营指标稳定增长

旅游业务立足现有产品，深挖市场潜力，提升经营质量。同时，加大产品创新力度，采取自投、收购、管理输出等多种方式，不断增加先进、优质的旅游产品供给，以实现更快增长。

房地产业务增加供给，加快销售，确保回款结算，同时，紧跟市场形势，采取积极策略清理部分库存。下半年计划上市的楼盘将集中在深圳本部、顺德、武汉、成都、重庆等项目。

2）持续做好降本增效工作

降本增效工作常抓不懈，贯穿日常运营的每个环节。深入研究产品标准化和目标成本管理，将成本控制打造成为华侨城房地产业务的核心竞争力之一。进一步发挥集中采购的重要作用，推动集采金额占采购总成本的比例不断提高。

3）加快项目建设进度

重庆华侨城以明年暑期欢乐谷开园为目标，确保今年年底公园主体完工。龙华红山项目加快进度，确保明年10月份首批产品上市。北京丰台项目首批产品将于年内实现预售。南京河西和苏河湾二期地块将做好规划设计和施工准备工作，确保2017年初开工。

4）加快新资源获取

密切关注土地市场变化，加大新项目拓展工作力度，确保尽早获取土地。积极探索创新政企合作模式和项目开发收益模式，寻找新的投资机会。聚焦一线城市，通过招牌挂、股权合作或收购、城市更新等多种方式，积极获取优质土地资源。以股权收购、兼并重组或管理输出等方式介入优质旅游景区和旅游企业。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-24

深圳华侨城股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2015年8月8日（星期一）以书面、电子邮件的方式送达各位与会人员。会议于2016年8月18日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店马德里七厅召开，出席会议的董事审议并通过了如下事项：

一、审议通过了《公司2016年半年度报告》

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

报告内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于公司高管人员2015年度奖励年薪的议案》。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于东部华侨城存量房出售给华侨城集团的决议》，同意公司将东部华侨城天麓地产中的莱茵庄园、莱茵堡、八区及五区房屋共88套，面积合计23,046.51平方米，按评估价格总货值约17.165亿元（含增值税价格，其账面存货价值为5.53亿元）出售给集团公司，以改善东部华侨城的资产结构，进一步做好东部华侨城旅游度假区各项经营管理工作。

内容详见披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳华侨城股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2016-27）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-25

深圳华侨城股份有限公司

第六届监事会第十六次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2016年8月18日（星期四）在深圳华侨城洲际大酒店会议室召开，出席会议的监事应到3人，实到2人，公司监事长郑凡委托监事刘丹林代为出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经会议研究：

一、以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《公司2016年半年度报告》；

二、以2票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于提名公司第七届监事会股东监事候选人的议案》，同意提名宗坚、叶向阳为公司第七届监事会股东监事候选人，并将候选人名单提交公司股东大会审议。

公司第七届监事会股东监事候选人简历如下：

宗坚，男，1962年出生，本科学历，工程师。曾任乌鲁木齐铁路局火车西站党委书记、火车南站站长，乌鲁木齐铁路分局副局长、党委常委，新疆自治区团委副书记、党组成员、党组书记（正厅级），新疆自治区喀什地委副书记（正厅级）兼行署副专员，中国国际企业合作公司总经理助理，中国诚通集团中国物流公司副总经理，中国诚通集团中国包装总公司总经理、党委书记。现任华侨城集团公司党委副书记。

截至本公告日，宗坚先生未持有公司股份，与公司控股股东，实际控制人、持有公司股份 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

叶向阳，男，1968年出生，会计硕士、管理学硕士。曾任康佳集团股份有限公司企管部总监、审计部总监、职工监事，深圳华侨城股份有限公司监事、审计部总监，泰州华侨城有限公司总经理、董事、监事长。现任深圳华侨城股份有限公司审计部总监，泰州华侨城有限公司监事长，成都天府华侨城实业发展有限公司监事，深圳东部华侨城有限公司监事。

截至本公告日，叶向阳先生持有公司股份450,000股，占公司总股本0.0055%，与公司控股股东，实际控制人、持有公司股份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未被列入失信被执行人名单，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

上述候选人名单将提请公司股东大会选举。

特此公告。

深圳华侨城股份有限公司

监 事 会

二○一六年八月二十日

证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2016-27

深圳华侨城股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）深圳东部华侨城有限公司（以下简称“东部华侨城”）拟向华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）出售所属深圳市盐田区大梅沙住宅产品“天麓”共88套，面积23,046.51平方米，交易拟以双方签订《深圳市商品房买卖合同》方式进行。

（二）鉴于华侨城集团为深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东，东部华侨城为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。

（三）此次交易经公司第六届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决；独立董事发表了对本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。

二、关联方基本情况

（一）购买方基本情况：

1、名称：华侨城集团公司

2、住所： 深圳市南山区华侨城集团办公大楼

3、企业性质：全民所有制企业

4、注册地：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

5、主要办公地点：深圳市南山区华侨城集团办公大楼

6、法定代表人：段先念

7、注册资本：113亿元

8、税务登记证号码：91440300190346175T

9、主营业务：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

10、主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会

11、历史沿革和主要财务数据：华侨城集团系经国务院侨务办公室和国务院特区办公室批准成立的外向型经济开发区的全民所有制企业。作为隶属于国务院国资委直接管理的大型中央企业，1985年伊始，华侨城集团从深圳湾畔的一片滩涂起步，坚持市场导向，成为一个跨区域、跨行业经营的大型国有企业集团，培育了旅游及相关文化产业经营、房地产及酒店开发经营、电子及配套包装产品制造等三项国内领先的主营业务。自2009年11月华侨城主营业务实现整体上市以来,多年来公司经营规模、经营业绩稳步增长。近三年的主要财务数据见下表：

近三年及最近一期财务报表主要财务数据情况

单位：亿元

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（二）出售方基本情况：

1、名称：深圳东部华侨城有限公司

2、住所：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城

3、企业性质：国有控股企业

4、注册地：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城

5、主要办公地点：深圳市盐田区大梅沙东部华侨城大侠谷本部大楼

6、法定代表人：贾涛

7、注册资本：12亿元

8、税务登记证号码：440300752528799

9、主营业务：从事生态旅游项目的投资建设、开发经营（包括高尔夫运动中心、观光茶庄、生态旅游区）；投资兴办旅游业、酒店业、娱乐业、餐饮业、房地产业（具体项目另行申报）；旅游信息咨询，园林、花木设计及开发，舞台美术设计、制作，演出服装、道具制作。

10、主要股东或和实际控制人：深圳华侨城股份有限公司和深圳市华侨城投资有限公司分别持有东部华侨城50%股份。

11、历史沿革和主要财务数据：

深圳东部华侨城有限公司是国内首个集休闲度假、生态娱乐、户外运动、科普教育等主题于一体的大型综合性国家生态旅游示范区，主要包括大侠谷生态乐园、茶溪谷度假公园、云海谷体育公园、大华兴寺、酒店群、天麓地产等六大产品。由于国家实施限购限贷地产新政，加上前期投资额较大，因此各类运营维护成本及利息、折旧等费用较大,2011年即出现了亏损。

2013年接待人数394万，总营业收入11.24亿元，利润总额-1.49亿元；2014年接待人数378万，总营业收入8.79亿元，利润总额-2.85亿元；2015年接待人数384万，总营业收入9.47亿元，利润总额-1.73亿元，净利润-2.98亿元。截止至2016年6月，公司净资产总额8亿元。

（三）构成具体关联关系的说明：

鉴于华侨城集团为公司控股股东，东部华侨城为公司控股子公司，故本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况：

1、资产明细如下：

本次交易的地产为莱茵庄园、莱茵堡、八区及五区房屋，共88套，面积23,046.51平方米，按评估价格总货值约17.165亿元（含增值税）。资产所在地均处深圳市盐田区大梅沙东部华侨城内；房屋均为住宅完工产品，产权已办妥至东部华侨城名下。拥有完全权属，无抵押、无质押、无其他第三人权利，不涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

2、该项资产的帐面价值

该项（88套商品房）资产列在“存货”项目，2016年6月30日的账面原值为5.53亿元，账面净值为5.53亿元。

3、标的及其核心资产的历史沿革

标的资产为东部华侨城住宅产品，其中，2010年1月天麓八区开盘销售，至今已结转41套，面积13827.02平方米；2011年9月天麓三区莱茵堡开盘销售，2012年5月天麓三区莱茵庄园开盘销售，至今已结转127套，面积30028.37平方米；天麓五区暂未开盘销售。

（二）本次交易资产由具有证券、期货相关评估业务资格的沃克森(北京)国际资产评估有限公司进行评估。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易涉及的标的资产定价参考具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具并国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告书》确认的评估值作为定价依据，由双方协商确定，作价公允。

上述关联交易事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，独立董事也发表了认可该关联交易的独立意见。

五、交易协议的主要内容

（一）经评估，此次成交总金额为1,716,500,346.00元（含增值税），以双方在“深圳市房地产信息系统”录入的《深圳市商品房买卖合同》时间为准，以现金方式支付，在2016年内支付完毕，不构成上市公司潜在财务资助、资金占用问题。

（二）交易标的在成交金额款项支付完毕后交付，目前已处于深圳市商品房现房状态，权属清晰。

六、涉及关联交易的其他安排

东部华侨城取得售房收入后，将优先用于偿还公司银行借款、支付工程尾款和税金等，可以减轻经营负担，改善经营状况，集中精力做好国家级旅游度假区各项经营工作。交易完成后，华侨城集团公司自持上述房屋，并与东部华侨城物业公司签订物业管理协议。

七、交易目的和影响

作为中央企业深化改革、提质增效和结构调整工作的重要工作，公司将东部华侨城天麓地产存量房出售给集团公司，可以改善东部华侨城的资产结构，进一步做好东部华侨城旅游度假区各项经营管理工作。此次关联交易为一次性影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为16,891,136.85元。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独董事前认可意见

经过对该事项的事前详细审查，我们一致认为：

由于华侨城集团公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，其为公司关联法人，该项资产出售行为构成关联交易。此项关联交易按评估价格交易，符合公开、公平、公正的市场化原则，不会损害公司及广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联方产生依赖或被控制。交易完成后能改善东部华侨城的资产结构，进一步做好东部华侨城旅游度假区各项经营管理工作。

因此，我们一致认可该项关联交易，同意将其提交公司董事会审议，同时提请关联董事表决时注意回避。

（二）独董独立意见

通过审查公司提交的有关资料，基于独立立场，我们就该事项发表以下独立意见：

在审议该关联交易事项前，公司与我们进行了有效沟通，我们也出具了事前认可意见,同意公司将该关联交易事项提交公司董事会审议。在审议过程中，关联董事表决时进行了回避，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其它规范的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。

十、备查文件

（一）董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）评估报告。

深圳华侨城股份有限公司

董 事 会

二0一六年八月二十日