浙江医药股份有限公司关于公司股票复牌的公告

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2016-037

浙江医药股份有限公司关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励计划相关事项，公司股票自2016年8月15日开市起停牌。（详见公司2016年8月15日刊登在上交所网站www.sse.com.cn临2016-035号公告 ）

2016年8月19日，公司第七届七次董事会会议审议通过了首期限制性股票激励计划（草案）等议案，具体详见公司2016年8月19日在上交所网站www.sse.com.cn刊登的《公司第七届七次董事会会议决议公告》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。经公司申请，公司股票将于2016年8月22日开市起复牌。

特此公告。

浙江医药股份有限公司

董事会

2016年8月19日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2016-038

浙江医药股份有限公司第七届

七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日以通讯表决方式召开了第七届七次董事会会议。本次会议的通知于2016年8月13日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事11人，实际参加董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于选举夏兵先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

因张峥先生于2016年6月不再担任公司董事并辞去董事会薪酬与考核委员会委员的职务。经本次会议选举，公司七届董事会薪酬与考核委员会组成如下：吴弘（召集人）、黄董良、夏兵。

同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

独立董事认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定。3、《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。5、本次限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2016年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上交所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

1、授权董事会确定激励计划（含预留部分）的授予日；

2、授权董事会根据激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予价格；

3、授权董事会按照激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会按照激励计划的规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁限制性股票所必需的全部事宜；

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；

8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

9、授权董事会办理实施激励计划所所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向中登公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、就因实施激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

10、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜。

12、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。

公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于与激励对象签署附条件生效的<限制性股票授予协议>的议案》

公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他8名非关联董事表决通过。

同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、上网公告附件

1、浙江医药股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划事项的独立意见

2、浙江医药股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见

特此公告。

浙江医药股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临2016-039

浙江医药股份有限公司第七届

六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月19日以通讯表决方式召开了第七届六次监事会会议。本次会议的通知于2016年8月13日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到监事5人，实际参加监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

监事会认为：本次限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

监事会经初步核查激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2016年8月22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

监事会认为：《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据公司实际情况制定了相应的考核程序及绩效考核指标，对考核对象的工作业绩、贡献、能力态度进行全面考核，有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。

同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上交所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

三、上网公告附件

1、浙江医药股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见

特此公告。

浙江医药股份有限公司

监事会

2016年8月19日

股票代码：600216 股票简称：浙江医药 公告编号：临2016-040

浙江医药股份有限公司

首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予3000万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额93,610.80万股的3.20%。其中首次授予2674万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.86%；预留326万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.35%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.87%。

一、公司基本情况

浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“浙江医药”）是于1997年5月组建的大型股份制综合制药企业。1999年8月经中国证监会核准，公司向社会公开发行了人民币A股5800万股，同年10月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江绍兴滨海新城世纪大道68号，主营业务为生命营养品、医药制造类产品的销售及医药商业。

公司2013-2015年业绩情况如下：

单位：元 币种：人民币

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公司董事会、监事会、高管层构成如下：

公司第七届董事会：李春波（董事长）、张国钧（副董事长）、蒋晓岳（副董事长）、李俊喜（副董事长）、夏兵、吕永辉、李男行、彭师奇（独立董事）、吴弘（独立董事）、黄董良（独立董事）、朱建伟（独立董事）；

公司第七届监事会：张斌（监事长）、曹勇、孙槐建、戚伟红（职工监事）、吕旭峰（职工监事）；

公司高管：吕永辉（总裁）、吕春雷（常务副总裁兼昌海生物分公司总经理）、张定丰（副总裁）、马文鑫（副总裁兼维生素厂厂长）、赵俊兴（副总裁）、俞焕明（副总裁）、朱金林（副总裁）、李春风（人力资源总监）、王明达（财务总监）、叶伟东（董事会秘书）、邵斌（新昌制药厂厂长）。

二、实施激励计划的目的

实施浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）的目的为：

1、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展。

2、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。

3、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予3000万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额93,610.80万股的3.20%。其中首次授予2674万股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.86%；预留326万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.35%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的10.87%。

五、激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

公司独立董事，监事，单独或合计持有上市公5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。激励对象符合《管理办法》第八条及相关规定。

（二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计184人，占公司全部职工人数的2.92%，所有激励对象均在本公司（含控股子公司）任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）

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注：

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本次激励对象名单将在上交所网站www.sse.com.cn上披露，详情请查看公司2016年8月19日在上交所网站上公告的《首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表意见、律师事务所出具专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为7.03元/股。

2、授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；

（2）本股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。

（二）预留部分的限制性股票

1、授予价格

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；

（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述标的股票交易均价=标的股票交易总额/标的股票交易总量。

七、有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

（一）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

（二）授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

（三）锁定期

激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，首次授予的限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月和36个月，预留部分限制性股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。

激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解锁期

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、30%和30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

预留部分限制性股票在预留部分授予日起满12个月后分2期解锁，每期解锁的比例分别为50%和50%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

■

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票除满足上述条件外，还必须同时满足以下条件才能解锁：

1、公司绩效考核目标

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为2016-2018年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

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预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

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以上2016-2018年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

解锁条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的解锁业绩指标选取了上市公司浙江医药“净利润增长率”指标，有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力等。

根据解锁业绩指标的设定，上市公司浙江医药2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2014年和2015年扣除非经常性损益后净利润的平均值增长分别不低于100%、110%、120%，该解锁业绩指标是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素而设定的。

2、激励对象个人绩效考核目标

在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）目前对个人层面绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核合格”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效为“考核不合格”。

若激励对象“考核合格”，则激励对象可按照本激励计划的规定解锁当期限制性股票。若激励对象“考核不合格”，则公司按照本计划的规定取消该激励对象当期解锁额度，未能解锁限制性股票由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、公司授予权益及激励对象行权程序

（一）限制性股票的授予程序

1、根据《浙江医药股份有限公司董事会专门委员会实施细则》，本激励计划及《首期限制性股票激励计划考核管理办法》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并提请2016年8月19日以通讯表决方式召开的第七届七次董事会审议通过。因董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生为本次激励计划的激励对象，已对相关议案回避表决。

2、独立董事及监事会认为本激励计划草案有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、本激励计划将提请公司股东大会审议。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

4、公司在召开股东大会前，将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，上市公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司将对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、公司将聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

7、公司将与激励对象签署附条件生效的《限制性股票授予协议》。

8、股东大会审议本激励计划，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

9、股东大会批准本激励计划后即可实施，董事会将根据股东大会的授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：

1、 本激励计划经股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会确定授予日，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

2、 公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

3、 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

4、 激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

5、 公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。

公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

（三）限制性股票的解锁程序

1、 在解锁日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。

2、 对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

3、 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

2、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

3、 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

5、 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、 激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。

6、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、 激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、股东大会审议股权激励计划前，公司拟对股权激励方案进行变更的，变更议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（三）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、职务变更

（1）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。

（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

2、离职

（1）激励对象因退休而离职，其获授限制性股票可完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

a、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

b、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、死亡

（1）激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

4、出现不得成为激励对象情形的

激励对象如出现以下情形之一，将失去参与本计划的资格，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

5、其他

其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票的回购注销

1、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按以下办法确定：

（1）对出现以下情形的，回购价格为授予价格：

a、对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的；

b、出现《管理办法》第十八条第二款情形的；

c、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象职务变更或公司解除与激励对象劳动关系的。

（2）出现其他情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

2、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。

3、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

4、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。

5、限制性股票回购注销的程序

（1）公司因本计划的规定实施回购时，应召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准；

（2）律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见；

（3）公司向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款支付给激励对象并于证券登记公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

（五）公司终止激励计划的情形

公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

因任何原因导致公司控制权发生变更的，或公司发生合并、分立的，本激励计划不作变更。

十三、限制性股票的会计处理与业绩影响

（一）限制性股票会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时,就回购义务确认负债（作收购库存股处理）

2、解锁日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；根据对解锁条件的判断，调整因回购义务确认的负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，并结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益；同时调整因回购义务确认的负债。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。

由于限制性股票的限制性因素，持有人承担了限售期股价下跌的风险，相当于持有人卖出了一个认沽期权，因此本激励计划采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票的公允价值。

每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 - 执行价为市价、行权期为限售期的认沽期权价格

根据Black-Scholes期权定价模型计算认沽期权价格，其具体参数为：

1、S：为标的股票授予日的价格（根据本激励计划草案公告前收盘价14.09元进行假设测算，最终以实际授予日价格为准）；

2、X：为认沽期权的行权价格，即未来能够以预期合理价格出售限制性股票的期权，采用股票授予日的价格，假设以14.09元测算；

3、R：为无风险收益率，取自Wind资讯1年期、2年期、3年期国债到期收益率，分别为2.1151%、2.2901%和2.3629%；

4、T：为期权的剩余年限，分别为1年、2年、3年；

5：σ：为股票历史波动率，取审议本激励计划董事会前一年交易日期间的股价年化波动率，为50.05%。

假设授予日收盘价为14.09元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为7.03元，经B-S模型测算后，则首次授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：

■

（三）首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响

公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票2,674万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本，在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设公司首次授予限制性股票的授予日为2016年9月下旬，经测算限制性股票成本为9,992.18万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

单位：万元

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划首次授予限制性股票的成本并在各个锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。

本次股权激励费用与授予日当天公司股票的价格关联度较高，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十五、上网公告附件

《浙江医药股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

浙江医药股份有限公司

董事会

2016年8月19日