湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第五十一次会议决议公告

2016-08-20 来源：上海证券报

证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2016-040

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第五十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2016年8月18日在公司会议室举行。会议通知于2016年8月12日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届董事会董事候选人的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

鉴于公司第四届董事会董事任职期限已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对第四届董事会进行换届选举。

经公司股东、董事会、监事会提名，公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟提名廖寄乔先生、李益民先生、李詠侠先生、林武辉先生、刘旭先生、胡义峰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，提名谢建新先生、王咏梅女士、陈才先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述九名董事候选人简历见附件。

上述董事候选人中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他六名非独立董事候选人一起提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制对上述九名董事候选人进行逐项表决。

公司独立董事已对本事项发表独立意见。《独立董事关于第四届董事会第五十一会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于筹划重大资产重组继续停牌公告》。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年8月18日

附件：

董事候选人简历

廖寄乔先生：男，中国国籍，1970年4月出生，中共党员。毕业于中南大学，获材料学博士学位。现为中南大学二级研究员，湖南省第十一届政协委员。2000-2003年任湖南博云新材料股份有限公司总质量师职务，现任中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司总裁职务，兼任湖南金博碳素股份有限公司董事长、湖南英捷高科技有限公司董事长、长沙中南凯大粉末冶金有限公司董事长、长沙壹纳光电有限公司董事长、湖南博云汽车制动材料有限公司董事长、湖南博科瑞新材料有限公司董事长等职务。2009年荣获第五届“湖南青年科技创新杰出奖”，2012年被科技部聘任为“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料）专家组专家，2013年被湖南省人力资源和社会保障厅评为湖南省留学人员创业园优秀留学人员，2014年荣获湖南省科技进步一等奖（排名第一）。

除上述者外，廖寄乔先生：

（一）未持有公司股票；

（二）为公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司总裁，与公司其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李益民先生：男，中国国籍，1971年04月生，博士，中共党员，中南大学材料学二级研究员，现任中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司副总裁，湖南英捷高科技有限责任公司董事、总经理。曾获国家科技进步二等奖1项，湖南省科技进步奖2项，中国青年科技奖、湖南青年五四奖章、全国百篇优秀博士学位论文、全国优秀博士后等荣誉十余项。先后承担国家863项目2项，国家自然科学基金3项及其他国家级项目9项，省级重大和重点项目6项。授权国家专利20余项，发表论文150余篇，专著1部。

除上述者外，李益民先生：

（二）未持有公司股票；

（二）为公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司副总裁，与公司其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

李詠侠先生：男，中国国籍，1959年12月出生，安徽桐城人，中共党员，高级工程师。1982年7月毕业于中南矿冶学院（现中南大学）粉末冶金专业并获学士学位，2003年12月从中南大学管理科学与工程专业硕士研究生毕业并获硕士学位。现任湖南博云新材料股份有限公司总裁，湖南博云东方粉末冶金有限公司执行董事，中国模具工业协会模具材料专家委员会副主任委员，全国超硬材料专家技术委员会委员，湖南省金属学会粉末冶金专业委员会委员等。主要工作履历：湖南长沙县黄花公社三峰大队知青点知青(1977.10—1978.09 )；株洲硬质合金厂四车间，副工段长、试验室副主任、团总支书记、分厂团委委员（1982.07—1987.10）；长沙矿冶研究院材料三室科研，课题副组长（1987.10—1992.05）；海南高新金刚石制品厂，厂长（1992.05—1994.01）；湖南银洲股份有限公司，企业部经理（1994.01—1994.11）；湖南博云东方粉末冶金有限公司（原湖南银洲有色高技术有限公司），董事、总经理（1994.11—2013.03），其中2001.03—2007.03兼湖南银洲股份有限公司副总经理、纪委书记，2004.03—2006.03兼湖南博云制动材料有限公司董事、总经理；现任湖南博云东方粉末冶金有限公司执行董事，湖南博云新材料股份有限公司总裁。

除上述者外，李詠侠先生：

（三）持有公司股票10000股；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

林武辉先生：男，中国国籍，1971年出生，中共党员，毕业于中南大学，本科学历。曾任佛山精密电工合金有限公司市场部经理，现任上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事长兼总经理，上海大甲投资有限公司执行董事总经理。

除上述者外，林武辉先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

刘旭先生：男，中国国籍，1968年7月出生。湘潭大学本科毕业，中南大学EMBA，曾任解放军1103厂技术科工程师，深圳乐华实业有限公司总工程师，1998年起任湖南飞鸿科技有限公司总经理，湖南飞鸿移动通讯有限公司总经理，湖南飞鸿数码科技有限公司董事长，2008年起至今任湖南飞鸿投资有限公司董事总经理，2015年起任上海淞银财富资产管理有限公司董事兼风险控制委员会主席。

除上述者外，刘旭先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

胡义峰先生：男，中国国籍，1971年3月出生，本科学历。1992年-2002年就职于湖南华湘进出口集团进口开发公司，历任进出口一部业务员、期货投资部副经理，具有期货从业资格、证券从业资格。2002年起至今在湖南湘投高科技创业投资有限公司投资部工作，历任投资经理、投资总监，有丰富的投融资及项目管理经验。

除上述者外，胡义峰先生：

（一）未持有公司股票；

（二）为公司股东湖南湘投高科技创业投资有限公司投资总监、与其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；

谢建新先生：男，中国国籍，1958年6月出生，工学博士。历任北京科技大学材料科学与工程学院副院长、院长，北京科技大学副校长，现任北京科技大学教授、博士生导师，中国工程院化工、冶金与材料工程学部院士。教育部长江学者奖励计划特聘教授，国家杰出青年科学基金、第三届全国留学归国人员成就奖获得者，获全国优秀科技工作者荣誉称号。“十五”～“十二五”国家863计划新材料技术领域专家组专家，“十三五”国家材料基因组工程重点专项专家组组长；中国材料研究学会常务副理事长、中国有色金属学会常务理事、中国有色金属工业协会常务理事，中国金属学会理事；《International Journal of Mineral, Metallurgy, and Materials》主编，《塑性工程学报》副主编、《锻压技术》编委会副主任。

除上述者外，谢建新先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；

（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；

（四）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

王咏梅女士：女，中国国籍，1973年6月出生，管理学博士，注册会计师，学术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员，山东鲁银投资股份有限公司独立董事，河南新野纺织股份有限公司独立董事，香江控股股份有限公司独立董事。

除上述者外，王咏梅女士：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系；

（四）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

陈才先生：男，中国国籍，1985年4月生，工程师职称，2007年7月中南大学数学院本科毕业，2009年12月中南大学商学院硕士毕业。历任华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司投资经理，投资部副部长，投资部部长，投资副总监兼投资部部长。现任华菱津杉（天津）产业投资管理有限公司投资银行中心副总裁，监事会成员，同时兼任湖南恒光科技股份有限公司监事。

除上述者外，陈才先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

（四）已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码：002297 证券简称：博云新材编号：2016-041

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十四次会议于2016年8月18日在公司会议室举行。会议通知于2016年8月12日以通讯方式发出，会议应参会监事3人，实到3人。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

公司第四届监事会监事任职期限已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对监事会进行换届选举。

经公司股东中南大学粉末冶金工程中心有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司推荐，提名谭强先生、周怡女士为公司第五届监事会监事候选人。经公司职工代表大会选举左劲旅先生为职工监事，上述三名监事候选人简历见附件。

公司第五届监事会拟聘监事中，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

监事会认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况、降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

监事会认为：本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2016年8月18日

附件：

监事候选人简历

谭强先生：男，中国国籍，1976年7月出生，毕业于湖南大学会计学院会计专业，硕士研究生，高级会计师，注册税务师。具有期货从业资格、证券从业资格。

历任湖南HEG电子玻璃有限公司财务经理，湖南湘投高科技创业投资有限公司投资部投资助理， 2010年9月起至今负责风险控制部的工作。现任湖南山河科技股份有限公司监事，湖南奥谱隆科技股份有限公司监事。

除上述者外，谭强先生：

（一）未持有公司股票；

（二）为公司股东湖南湘投高科技创业投资有限公司风险控制部负责人，与其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

（三）不存在被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

周怡女士：女，中国国籍，1978年4月出生，大专学历。历任长沙伟徽高科技新材料有限公司仓库、财务部、供销、综合管理部门，现任长沙伟徽高科技新材料有限公司副总经理。

除上述者外，周怡女士：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

左劲旅先生：男，中国国籍，1969年11月出生，毕业于湖南大学无机非金属材料专业，高级工程师。左劲旅先生现任职湖南博云新材料股份有限公司研发中心副主任，技术上负责多种型号用C/C复合材料的研制和开发工作，其中已有十多个型号转入批生产。作为技术骨干完成了两项国家“973”和“863”课题的相关研究工作。

除上述者外，左劲旅先生：

（一）未持有公司股票；

（二）与公司控股股东、实际控制人、其他董事候选人及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

证券代码：002297 证券简称：博云新材公告编号：2016-042

湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金

之补充流动资金归还银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的9,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329号”核准，公司于2016年4月向特定对象非公开发行人民币普通股72,494,034股，发行价格为人民币8.38元/股，募集资金总额人民币607,500,000.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币585,808,500.00元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764号”验资报告予以验证。

2、募集资金投向情况

根据公司第四届董事会第四十六次会议和2015年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：

■

注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

3、募集资金存储及使用情况

截至 2016 年8月 11 日，本公司3个募集资金专户募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的情况

为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过本次非公开发行股票所募集的补充流动资金中的9,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。

上述事项有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况、降低公司的财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

三、本次事项相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

2016年8月18日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，同意使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的9,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。

2、公司独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的事项，符合有关法律、法规的规定，履行了必要的决策程序；有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况、降低公司的财务成本，符合公司的实际情况和长远发展规划；未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

3、监事会审议情况

2016年8月18日，公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，同意使用不超过非公开发行股票所募集的补充流动资金中的9,000万元归还公司用于主营业务的银行贷款。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还公司用于主营业务的银行贷款，有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况，降低公司的财务成本，未改变或变相改变募集资金用途，符合公司和全体股东利益。

本次使用募集资金之补充流动资金用于归还银行借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，保荐机构对公司本次使用募集资金之补充流动资金用于归还银行借款事项无异议。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第五十一次会议决议。

2、公司第届监事会第三十四次会议决议。

3、公司独立董事相关独立意见。

4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的核查意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年8月18日

证券代码：002297 证券简称：博云新材公告编号：2016-043

湖南博云新材料股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件规定和《公司章程》、《募集资金管理办法》的要求，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2016年8月18日召开的第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

1、2012年度募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1428号”文的核准，公司于2013年12月向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额人民币599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2013]1774号”验资报告予以验证。

2、2014年度募集资金情况

（二）募集资金投向情况

1、2012年度非公开发行募集资金投向情况

根据公司第四届董事会第十四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票方案的议案》，公司非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

单位：万元

■

2、2014年度非公开发行募集资金投向情况

■

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

二、募集资金存储及使用情况

1、2012年度募集资金存储及使用情况

截至 2016 年8 月 11 日，本公司4 个募集资金专户募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注：公司上述募集资金专户余额中不包含用于补充流动资金尚未到期的5,500万元。详见公司2015年9月12日刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》，公告编号2015-041。

2、2014年度募集资金存储及使用情况

截至 2016 年8月 11 日，本公司3个募集资金专户募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

三、本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜

1、投资目的

提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。

2、投资品种

为控制风险，公司运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。

3、投资额度

不超过人民币20,000 万元（累计发生额）的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。

4、投资额度期限

自股东大会审议通过之日起12个月内。

5、授权事项

在额度范围内授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。

四、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

投资银行保本型理财产品主要面临的风险有：

（1）投资风险：尽管属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）资金的存放与使用风险。

2、风险控制措施

（1）公司将及时跟踪、分析各理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断可能出现不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

（2）公司内部审计部负责对各项理财产品的投资情况进行审计与监督，每个季度应对具体投资情况进行审计，并向审计委员会报告。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

五、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型银行理财产品是在确保公司募投项目所需资金，以及募集资金本金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目正常运作。

2、对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、相关审批程序及意见

1、董事会审议情况

2016年8月18日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

2、公司独立董事意见

公司本次拟使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，审议程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

3、监事会审议情况

公司第四届监事会第三十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务成本，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：博云新材本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第五十一次会议、公司第四届监事会第三十四次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议；公司履行的上述审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。

综上，天风证券对博云新材本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五十一次会议决议。

2、公司第届监事会第三十四次会议决议。

3、公司独立董事相关独立意见。

4、天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年8月18日

证券代码：002297 证券简称：博云新材公告编号：2016-044

湖南博云新材料股份有限公司

关于筹划重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002297 证券简称：博云新材）于2016年6月20日上午开市起停牌，公司于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028）；并于2016年6月27日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-029）。经确认，本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年7月4日上午开市起继续停牌，公司于2016年7月2日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030），于2016年7月8日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032），于2016年7月15日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033），于2016年7月19日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2016-034），于2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035、2016-036、2016-037、2016-039）。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）并申请公司股票复牌，根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》规定，公司于2016年8月18日召开第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，现公司申请股票继续停牌一个月，并预计在累计停牌不超过3个月的时间内（即2016年9月20日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。

一、本次筹划的重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

公司目前发行股份购买资产的标的公司为武汉元丰汽车零部件有限公司，系汽车零部件及配件制造领域的企业，其控股股东为上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙），上海海通创新锦程投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为海通创新资本管理有限公司。

2、交易具体情况

公司拟以发行股份或发行股份+现金的方式购买标的公司的部分或全部股权，同时募集配套资金。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司已与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极沟通、洽谈，已初步就本次交易的主要条款达成共识，但尚未与交易对方签订正式协议。

4、本次重组涉及的中介机构

本次重大资产重组的独立财务顾问为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，会计师事务所为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为湖南启元律师事务所，评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次交易在董事会审议后及提交股东大会审议前，需经教育部、财政部审批通过；经股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

二、申请继续停牌的原因及停牌时间

因本次重大资产重组涉及的尽职调查、交易方案确定等相关准备工作尚未全部完成，公司无法按照计划于2016年8月20日前披露本次重大资产重组相关文件并复牌。为确保本次发行股份购买资产工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产的顺利进行，避免股价异常波动，维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司第四届董事会第五十一次会议审议通过并经深圳证券交易所同意，公司股票将自2016年8月22日开市起继续停牌。

三、继续停牌期间工作安排

继续停牌期间，公司及有关各方将加紧推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会将在全部工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。

公司承诺争取在2016年9月20日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重大资产重组推进情况，按照相关规定的要求向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2016年9月20日开市起复牌，公司承诺在股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。

公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年8月18日

证券代码：002297证券简称：博云新材编号：2016-045

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十一次会议于2016年8月18日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现就召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

1、现场会议召开时间为：2016年9月5日14:00

2、网络投票时间为：2016年9月4日－2016年9月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月5日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月4日15:00至2016年9月5日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2016年8月30日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。

（七）出席对象

1、2016年8月30日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附见）；

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、公司高级管理人员列席此次会议；

4、本公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

二、会议审议事项

（一）本次提交股东大会表决的议案

1、《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届董事会董事候选人的议案》；

1.1 选举廖寄乔为公司第五届董事会非独立董事

1.2 选举李益民为公司第五届董事会非独立董事

1.3 选举李詠侠为公司第五届董事会非独立董事

1.4 选举林武辉为公司第五届董事会非独立董事

1.5 选举刘旭为公司第五届董事会非独立董事

1.6 选举胡义峰为公司第五届董事会非独立董事

1.7 选举谢建新为公司第五届董事会独立董事

1.8 选举王咏梅为公司第五届董事会独立董事

1.9 选举陈才为公司第五届董事会独立董事

2、《湖南博云新材料股份有限公司关于提名第五届监事会监事候选人的议案》；

2.1选举谭强为公司第五届监事会监事

2.2 选举周怡为公司第五届监事会监事

3、《湖南博云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》；

4、《湖南博云新材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；

（二）披露情况

以上议案的内容详见公司于2016年8月20日刊登在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告信息。议案1和议案2采用累积投票表决方式，非独立董事、独立董事和监事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

三、现场会议登记及参加方法

（一）登记手续

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年9月2日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（三）登记时间：

2016年9月2日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362297

2、投票简称：博云投票

3、投票时间：2016年9月5日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（除累积投票议案以外的所有议案），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举股数。表决意见对应的申报股数如下：议案3至4为非累积投票制议案，对于非累积投票制议案，在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）议案1和议案2采用累积投票制，在“委托数量”项下填报给某候选人的选举票数。

①选举非独立董事

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

②选举独立董事

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

③选举监事

可表决的股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见;对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月4日下午15：00，结束时间为2016年9月5日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、联系方式

会务联系人：张爱丽、熊瑛

联系电话：0731-85302297、88122968

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2016年8月18日

附件：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：年月日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

67版信息披露