永泰能源股份有限公司

一 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二 主要财务数据和股东情况

2.1 公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三 管理层讨论与分析

（一）董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2016年上半年，国内外形势依然复杂严峻，经济下行压力仍然较大。国内经济正处在结构调整、转型升级的关键阶段，国家采取了宏观政策松紧搭配、适度扩大总需求，出台了供给侧结构性改革和“三去一降一补”等一系列有力举措，培育新的经济结构，强化新的发展动能。上半年，全社会用电量同比增长，用电形势比上年有所好转，第三产业和城乡居民生活用电较快增长，四大高耗能行业合计用电量同比下降，而高耗能行业之外的其他制造业用电量增长，电力消费结构不断调整。地区用电增长差异明显，东、中部地区用电形势相对较好，电力供需总体宽松。煤炭行业国家积极推动供给侧改革，进一步加大了煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作力度。随着各项政策措施的出台实施和市场预期的改善，煤炭市场供需失衡局面有所改善，市场环境发生了积极变化，全社会库存量减少，价格有所回升，企业经营状况有所改善。但煤炭行业整体形势依然严峻，产能过剩的矛盾依然严重，煤价继续回升压力较大。

报告期内，面对国内宏观经济增速放缓、发电市场竞争激烈、煤炭市场价格虽有回升但总体需求不足的严峻经济形势和行业形势。公司加快实施“能源、物流、投资”三大板块深化转型发展战略，继续加大电力产业投入，扩大投资业务，不断增强公司的市场竞争力，提升公司的抗行业周期能力。

安全管理方面。一是通过安全培训、安全监察、安全考核、事故责任追究等方式，进一步加强安全生产管理，确保公司各产业板块安全生产与持续经营。二是为了预防和减少安全事故发生，建立健全重大隐患排查治理和监督责任制，加大隐患排查治理和监督力度，贯彻落实到各级管理人员和从业人员。三是组织开展安全生产大检查，对存在的安全隐患早发现、早处理，提高安全管理工作主动性。四是加强安全思想教育，积极开展各类安全技术培训，不断强化对员工的安全知识和形势教育，牢固树立安全生产理念。

生产经营方面。1、电力产业：坚持“以效益为中心、以业绩为导向”的经营理念，积极开展生产经营活动。一是按照“抢占市场、抢发电量”的原则，积极落实计划电量，抢占大用户直供电量，争取环保和供热奖励电量。二是对环保设施进行超低排放改造，投运率、效率、排放浓度均达到环保部门的规定要求，污染物排放总量均控制在达标线以内，取得超低排放电价，缓解电价下调带来的竞争压力。三是积极推进张家港沙洲电力有限公司2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目和周口隆达发电有限公司2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目建设，加快施工进度，力争项目早日投产运营。2、煤炭产业：一是积极应对当前煤炭市场的困境，在确保安全生产的前提下，以利润和现金流为导向，开源节流，多渠道多方式拓展市场，保证了生产经营的平稳运行。二是根据市场形势变化，科学合理安排生产接续，提升产品质量，严控各项费用支出，加强生产经营过程控制，深入开展经营分析，掌控经济运行情况，应对煤炭需求不足带来的影响。三是正确研判市场，全力做好煤炭销售。通过及时市场调研，做到对周边地区同煤种、同煤质产品销售价格和需求实时掌握，多措并举稳定和拓展客户群体。3、石化产业：一是强化质量管理，把好事前、事中和事后控制关，保障工程施工质量。二是科学合理组织，加强计划管理、现场协调力度和强化合同管理，保证项目建设顺利开展。三是加强与政府部门沟通，做好各项经营证照审批准备工作。同时积极寻找贸易合作方，进行深入考察和交流，启动经营前期准备工作。4、投资板块：一是通过投资成都锦欣集团人类辅助生殖医疗项目，进入医疗大健康领域，促进公司投资业务不断拓展。二是参与发起设立三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企业，未来可获取良好的投资回报。三是推动众惠财产相互保险社筹建工作和参与发起设立中安财产保险股份有限公司，积极推进公司在金融保险业的布局，提升公司综合竞争力。

环境保护方面。一是严格执行国家相关的环境保护法律法规，不断强化环境保护意识，落实各项环境保护政策，加强日常环境保护工作的管理与考核；二是健立健全组织机构，制订相关的应急制度和预案，加强对环境保护工作的日常监控，提高处置突发环境事件的能力；三是结合生产经营和项目建设实际情况，保证相应的环保投入，公司各项在建工程环保设施严格按照环评及批复要求进行建设，均达到政府相关环保规定要求。

2016年上半年，公司实现营业收入4,305,817,914.02元，较去年同期4,513,783,807.22元减少4.61%，主要原因系本期煤炭采选业务响应国家去产能政策主动减产导致销量同比减少所致；营业利润362,998,020.14元，较去年同期 421,472,640.75元减少13.87%，主要原因系本期煤炭采选业务响应国家去产能政策主动减产导致毛利同比减少所致；归属于母公司所有者的净利润237,731,882.18元，较去年同期439,684,928.72元减少45.93%，主要原因系本期煤炭采选业务响应国家去产能政策主动减产导致利润同比减少及上期存在康伟集团业绩承诺补偿款所致。

（二）主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要系本期煤炭采选业务响应国家去产能政策主动减产导致销量同比减少所致。

营业成本变动原因说明:主要系本期合并范围变化所致。

销售费用变动原因说明:主要系本期公司严控成本费用开支所致。

管理费用变动原因说明:主要系本期合并范围变化所致。

财务费用变动原因说明:主要系本期合并范围变化所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期合并范围变化所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期投资所支付的现金同比下降所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期吸收股东投资收到的现金同比下降所致。

研发支出变动原因说明:主要系本期投入有所减少所致。

2、其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，公司利润构成较上年同期有较大变化，电力板块成为公司主要利润来源。

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

公司2015年度非公开发行股票预案于2015年8月7日、8月24日分别经公司第九届董事会第三十次会议和公司2015年第八次临时股东大会审议通过，于2015年10月9日、10月26日分别经公司第九届董事会第三十三次会议和公司2015年第十一次临时股东大会审议修订，于2015年12月23日，根据公司股东大会授权经公司第九届董事会第三十八次会议再次修订。

2016年5月16日至5月25日，公司以非公开发行股票的方式向8名认购对象配售1,231,155,778股人民币普通股（A股），相关股票于2016年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2017年5月31日。

本次非公开发行以募集资金35亿元通过增资方式投入华兴电力所属的张家港沙洲电力有限公司建设2×100万千瓦超超临界燃煤发电机组项目和周口隆达发电有限公司建设2×66万千瓦超超临界燃煤发电机组项目，2016年5月30日，公司使用募集资金35亿元已完成对上述两家电力公司的相关增资，并进行了工商变更登记。

本次非公开发行以募集资金不超过14亿元偿还公司及子公司借款，截至2016年6月30日，上述借款已归还完毕。

（3）经营计划进展说明

报告期内，为积极应对严峻的市场形势，公司深化企业转型，加快多元化发展，强化板块业务管理，抓好各项生产经营措施的落实，努力完成了上半年的各项生产经营任务。电力业务积极落实计划电量，抢占大用户直供电量，争取环保和供热奖励电量，严控成本支出，降低煤炭采购成本，实现了较好的经济效益；煤炭业务通过调整生产接续，优化产品结构，提升产品质量，严格落实降本增效措施，保持了生产经营的平稳运行。

2016 年上半年，公司电力业务实现发电量94.95亿千瓦时，售电量90.20亿千瓦时，实现销售收入300,521.88万元；公司煤炭业务实现原煤产量319.36万吨、销量311.85万吨，实现销售收入105,657.46万元；洗精煤产量12.27万吨、销量13.90万吨，实现销售收入6,508.73万元；煤炭贸易量54.59万吨，实现销售收入14,464.56万元。

（三）行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

电力板块业务毛利率上升主要系本期公司严控成本费用所致；煤炭板块业务毛利率下降主要系本期煤炭价格同比下降所致。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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（四）核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。公司将按照“能源、物流、投资”多元化产业发展战略，充分发挥公司所拥有的多元化跨区域发展优势、综合能源产业优势、物流产业优势、投资产业优势、经营管理优势和安全生产优势，进一步深化企业转型，提升公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。

（五）投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

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2、募集资金使用情况

（1）募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

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（2）募集资金承诺项目情况

单位:万元 币种:人民币

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（3）募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

3、主要子公司、参股公司分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

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（2）投资收益对公司净利润影响达到10%以上的控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

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（3） 公司及重要子公司矿区所处位置、煤种、保有储量情况

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（4） 各主要矿井所在公司的生产经营指标情况

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注：华煕矿业有限公司经营数据含内部购销业务金额。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

1、报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

为了保障公司2015年度非公开发行募投项目的顺利建设和尽早贡献利润，公司于2016年5月先实施了2015年度非公开发行。为此，经公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司计划在2015年度非公开发行股票完成后，于2016年度中期以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和的50%予以现金分红。

2、半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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四 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

□适用 √不适用

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本报告期内，公司孙公司永泰投资（香港）有限公司投资设立的永泰国际实业有限公司、公司子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）控股设立的西藏泰昇创业投资管理有限公司（以下简称“西藏泰昇”）、华昇资管与西藏泰昇共同设立的西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）、华兴电力股份公司与西藏泰昇共同设立的西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。

4.4 半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

□适用 √不适用

董事长：徐培忠

永泰能源股份有限公司

2016年8月18日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－120

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第九届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届董事会第四十九次会议通知于2016年8月8日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年8月18日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、2016年半年度利润分配预案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

2016年半年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为237,731,882.18元，每股收益0.0209元；2016年半年度母公司实现净利润395,168,963.65元，提取盈余公积金39,516,896.37元，加上以前年度结转的未分配利润469,266,560.85元，2016年半年度末母公司未分配利润为824,918,628.13元，资本公积金为9,805,198,844.80元。

鉴于公司已于2016年5月30日办理完成了2015年度非公开发行股份登记托管手续，按照公司2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划：在2015年度非公开发行股票完成后，于2016年度中期以不低于2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和的50%予以现金分红。

现公司董事会拟定的2016年半年度利润分配预案为：以2016年6月30日末公司总股本12,425,795,326股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.40元（含税），共计派发现金497,031,813.04元；本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。

本次拟进行分配的现金红利共计为497,031,813.04元，占公司2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和840,747,581.06元的59.12%，符合公司2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划。

公司独立董事刘春芝、戴武堂、王春华对本次半年度利润分配预案发表独立意见如下：公司制定的2016年半年度利润分配预案符合监管部门相关法律法规、规范性文件要求以及《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，并且从公司经营发展的实际出发，制定的现金分红比例达到相关规定标准。本次拟进行分配的现金红利共计为497,031,813.04元，占公司2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和840,747,581.06元的59.12%，符合公司2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划。公司独立董事一致同意公司2016年半年度利润分配预案，并提请公司2016年第十次临时股东大会进行审议。

二、2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

三、2016年半年度报告及摘要

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

四、关于对众惠财产相互保险社增加初始运营资金的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司对众惠财产相互保险社（以下简称“众惠保险”）增加初始运营资金，公司本次增加出借自有资金金额为2亿元。本次增加初始运营资金完成后，众惠保险的初始运营资金将由2亿元增加至10亿元，其中：公司出借资金金额将由0.3亿元增加至2.3亿元，占众惠保险初始运营资金的23%。

本次众惠保险增加初始运营资金事项尚需获得中国保监会批准后方可实施。

五、关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）向中国建设银行股份有限公司新密支行申请金额为30,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。

六、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

七、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）向建设银行股份有限公司张家港分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

八、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司的全资子公司山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过8,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。

九、关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。

董事会同意公司控股子公司山西康伟集团有限公司的控股子公司山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过4,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由森达源煤业提供反担保。

上述第一项、第五至九项议案需提请公司股东大会审议。

十、关于召开2016年第十次临时股东大会的议案

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。

董事会决定于2016年9月5日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2016年第十次临时股东大会，会议审议事项为：1、2016年半年度利润分配预案； 2、关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案；3、关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案；4、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案；5、关于公司为山西灵石银源兴庆煤业有限公司提供担保的议案；6、关于公司为山西沁源康伟森达源煤业有限公司提供担保的议案。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年八月二十日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－121

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

第九届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第九届监事会第二十四次会议通知于2016年8月8日以书面形式和电子邮件发出，会议于2016年8月18日在山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27楼公司会议室召开，会议由监事会主席王冬顺先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：

一、2016年半年度利润分配预案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年半年度利润分配预案符合《公司章程》中有关利润分配和现金分红的相关规定，本次利润分配方案充分考虑了中小投资者的需求，符合公司实际。本次拟进行分配的现金红利共计497,031,813.04元，占2015年度归属于上市公司股东净利润与2016年度中期归属于上市公司股东净利润之和840,747,581.06元的59.12%，符合公司2015年度利润分配方案中拟定的中期分配计划。

二、2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规的规定和要求，不存在改变募集资金用途的情况。

三、2016年半年度报告及摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司2016年半年度报告的编制、审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司管理制度的各项规定。公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项要求，所包含的信息真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况，未发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一六年八月二十日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－122

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的有关规定，现将本公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2014年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1427号文核准，公司于2015年2月3日至2015年2月12日以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）5,076,142,131股，每股发行价格为1.97元，共募集资金9,999,999,998.07元，扣除发行费用后实际募集资金净额为9,863,809,998.07元。该募集资金已于2015年2月12日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2015）第000008号《验资报告》验证。截至2016年6月30日，本次募集资金已使用8,006,029,816,70元，余额为2,000,566,814.97 元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。

（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]531号文核准，公司于2016年5月16日至2016年5月25日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股（A股）1,231,155,778股，每股发行价格为3.98元，共募集资金4,899,999,996.44元，扣除发行费用后实际募集资金净额为4,839,999,996.44元。该募集资金已于2016年5月25日全部到位，业经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2016）第000052号《验资报告》验证。截至2016年6月30日，本次募集资金已使用2,970,029,005.85元，余额为1,932,485,723,59 元（该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额及暂时补充流动资金的金额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定和完善了《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规文件的规定以及《永泰能源股份有限公司募集资金管理及使用制度》等制度的要求的情形。

（一）2014年度非公开发行募集资金管理情况

2015年3月5日，公司与中信银行股份有限公司北京首体南路支行（以下简称“中信银行首体南路支行”）、中信银行股份有限公司太原分行（以下简称“中信银行太原分行”）、兴业银行股份有限公司北京朝外支行（以下简称“兴业银行朝外支行”）、兴业银行股份有限公司晋中支行（以下简称“兴业银行晋中支行”）、平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行北京分行”）、中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、中国建设银行股份有限公司深圳市南山支行（以下简称“建设银行南山支行”）、晋城银行股份有限公司太原分行（以下简称“晋城银行太原分行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2015年4月2日，华瀛石油化工有限公司（以下简称“华瀛石化”）与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称“民生银行深圳分行”）、中国工商银行股份有限公司惠州滨海支行（以下简称“工商银行滨海支行”）（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华瀛石化、上述相关银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

1、截至2016年6月30日止，公司2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*1初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

2、截至2016年6月30日止，华瀛石化2014年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*2期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金15亿元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

（二）2015年度非公开发行募集资金管理情况

2016年6月22日，公司与中国民生银行股份有限公司太原分行（以下简称“民生银行太原分行”）、公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）、公司全资子公司华兴电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）与中国农业银行股份有限公司张家港分行（以下简称“农业银行张家港分行”）、公司全资子公司华兴电力所属子公司周口隆达发电有限公司（以下简称“周口隆达电力”）与中国建设银行股份有限公司周口黄金桥支行（以下简称“建设银行周口黄金桥支行”）（上述各开户银行以下统称为“专户银行”）以及安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

上述协议内容符合上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的要求，不存在重大差异。公司及华兴电力、张家港沙洲电力、周口隆达电力、上述相关银行、安信证券严格履行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

1、截至2016年6月30日止，公司2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*3、*4初始存放金额为实际募集资金到户金额；期末余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

2、截至2016年6月30日止，张家港沙洲电力和周口隆达电力2015年度非公开发行募集资金专户存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

*5期末余额为公司使用暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金14亿元后的余额，该余额含募集资金专户孳生利息及转款手续费用之差额。

三、募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

附表：募集资金使用情况对照表

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年八月二十日

附表1：

2014年度非公开发行

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

*6上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用13,619万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用。

附表2：

2015年度非公开发行

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

■

■

*7上述募集资金总额及已使用募集资金总额中均含本次发行费用 3,067万元；募集资金承诺投资总额与调整后投资总额差额系实际支出的发行费用。

*8本次节余的发行费用2,933万元已按照募集资金用途偿还公司及全资子公司债务。

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－123

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于对众惠财产相互保险社增加初始运营资金的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 根据众惠财产相互保险社（以下简称“众惠保险”）发展战略规划需要，为提高其运营后的资金偿付能力，提升服务中小微企业能力和业务量，推进众惠保险的稳健持续发展，公司拟向众惠保险出借自有资金2亿元增加其初始运营资金。

● 本次增加初始运营资金完成后，众惠保险的初始运营资金将由2亿元增加至10亿元，其中；公司出借资金金额将由0.3亿元增加至2.3亿元，占众惠保险初始运营资金的23%。

● 本次对众惠保险增加初始运营资金事项经公司董事会审议通过后，尚需获得中国保监会批准后方可实施。

一、本次增加初始运营资金事项概述

本次对众惠保险增加初始运营资金事项经众惠保险筹备组与主要发起会员共同协商后确定，公司本次增加出借自有资金金额为2亿元。本次增加初始运营资金完成后，众惠保险的初始运营资金将由2亿元增加至10亿元，其中：公司出借资金金额将由0.3亿元增加至2.3亿元，占众惠保险初始运营资金的23%。

2016年8月18日，公司召开第九届董事会第四十九次会议审议通过了《关于对众惠财产相互保险社增加初始运营资金的议案》。根据相关规定，本次众惠保险增加初始运营资金事项经公司董事会审议通过后，尚需获得中国保监会批准后方可实施。

二、相关主体基本情况

1、名 称：众惠财产相互保险社（筹）

2、初始运营资金：10亿元人民币（拟调整）

3、经营范围：与中小企业和个人等直接相关的信用保证保险；责任保险；货运保险；短期健康和意外伤害保险；企业和家庭财产保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；保险信息服务业务；经中国保监会批准的其他业务。上述经营范围以中国保监会最终批复为准。

4、组织类型：相互制。

5、众惠保险的具体信息以相关部门核准登记的为准。

6、公司出资方式及来源：现金出资、自有资金。

众惠保险已于 2016 年 6月 22日收到中国保监会《关于筹建众惠财产相互保险社的批复》（保监许可 [2016]552号），目前正在筹建中。

三、本次增加初始运营资金目的及影响

本次对众惠保险增加初始运营资金事项是根据众惠保险发展战略规划需要，从而提高其运营后的资金偿付能力，提升服务中小微企业能力和业务量，有利于推进众惠保险的稳健持续发展。

四、其他

本次对众惠保险增加初始运营资金事项尚需获得中国保监会批准，存在一定的不确定性。

公司将根据众惠保险筹建的后续进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年八月二十日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016－124

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）、张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）和张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）、山西灵石银源兴庆煤业有限公司（以下简称“兴庆煤业”）、山西沁源康伟森达源煤业有限公司（以下简称“森达源煤业”）。

●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：

1、本次华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）对裕中能源提供担保金额为30,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为493,851.66万元；

2、本次华兴电力对张家港沙洲电力提供担保金额为4,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为791,064.56万元；

3、本次张家港沙洲电力对张家港华兴电力提供担保金额为20,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为301,121.25万元；

4、本次公司对兴庆煤业提供担保金额不超过80,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为44,000万元；

5、本次公司对森达源煤业提供担保金额不超过4,000万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为28,500万元。

●公司目前对外担保总额度为3,715,037.47 万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为2,063,500.00万元；所属子公司之间提供担保总额度为1,282,737.47万元；子公司为公司提供担保总额度为206,000.00万元，公司对外部企业提供担保总额度为162,800.00万元）。

●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。

●公司无对外逾期担保。

一、担保情况概述

经公司2016年8月18日召开的第九届董事会第四十九次会议审议通过，同意提供以下担保：

1、公司全资子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟向中国建设银行股份有限公司新密支行申请金额为30,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、公司全资子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力拟向建设银行股份有限公司张家港分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

4、公司全资子公司灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤焦”）的全资子公司兴庆煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过8,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。

5、公司控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称“康伟集团”）的控股子公司森达源煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过4,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。该笔担保由森达源煤业提供反担保。

上述担保事项相关的具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。上述担保事项需提交公司2016年第十次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

1、裕中能源基本情况

裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本：216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售、管道清洗、热力生产。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。

截至2016年6月末，裕中能源资产总额1,981,255.11万元，负债总额1,607,759.13 万元，净资产373,495.98 万元，资产负债率81.15%；2016年1-6月实现营业收入154,840.68万元，净利润为107,967.21万元。

2、张家港沙洲电力基本情况

张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司。

截至2016年6月末，张家港沙洲电力资产总额1,246,597.77万元，负债总额857,423.55万元，净资产389,174.22万元，资产负债率68.78%；2016 年1-6月实现营业收入112,989.63万元，净利润26,838.51万元。

3、张家港华兴电力基本情况

张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：眭斌，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。

截至2016年6月末，张家港华兴电力资产总额360,812.90万元，负债总额249,903.25万元，净资产110,909.65万元，资产负债率69.26%；2016年1-6月实现营业收入46,923.06万元，净利润1,764.09万元。

4、兴庆煤业基本情况

兴庆煤业，注册地址：灵石县交口乡温家沟村，法定代表人：赵亚林，注册资金：36,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采；精煤洗选。该公司为本公司全资子公司银源煤焦的全资子公司。

截至2016年6月末，兴庆煤业资产总额138,785.23万元，负债总额98,261.91万元，净资产40,523.33万元，资产负债率70.80%；2016年1-6月实现营业收入11,330.78万元，净利润1,769.84万元。

5、森达源煤业基本情况

森达源煤业，注册地址：长治市沁源县王陶乡王陶村，法定代表人：王荣岗，注册资金：1,000万元，企业性质：其他有限责任公司，主要经营范围：煤炭开采、洗选煤。该公司为本公司控股子公司康伟集团的控股子公司。

截至2016年6月末，森达源煤业资产总额216,593.23万元，负债总额101,214.21万元，净资产115,379.02万元，资产负债率46.73%；2016年1-6月实现营业收入1,171.45万元，净利润-1,288.86万元。

三、担保的主要内容

1、华兴电力为裕中能源担保主要内容

公司全资子公司华兴电力的全资子公司裕中能源拟向中国建设银行股份有限公司新密支行申请金额为30,000万元、期限不超过12个月的授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由裕中能源提供反担保。

2、华兴电力为张家港沙洲电力担保主要内容

公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。

3、华兴电力为张家港华兴电力担保主要内容

公司全资子公司华兴电力的全资子公司张家港华兴电力拟向建设银行股份有限公司张家港分行申请金额为20,000万元、期限不超过1年的授信，由公司全资子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。

4、公司为兴庆煤业担保主要内容

公司全资子公司银源煤焦的全资子公司兴庆煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过8,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由兴庆煤业提供反担保。

5、公司为森达源煤业担保主要内容

公司控股子公司康伟集团的控股子公司森达源煤业拟向无锡金控融资租赁有限公司申请金额不超过4,000万元、期限3年的授信，由公司为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由森达源煤业提供反担保。

四、董事会意见

公司董事会认为：1、裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、兴庆煤业和森达源煤业上述融资业务均为经营发展需要，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司与所属子公司及附属企业之间的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为3,715,037.47万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的181.57%、总资产的42.43%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为2,063,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的100.85%、总资产的23.57%。公司及控股子公司无逾期担保事项。

六、上网公告附件

裕中能源、张家港沙洲电力、张家港华兴电力、兴庆煤业、森达源煤业营业执照及最近一期财务报表。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一六年八月二十日

证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2016-125

债券代码：122111、122215、122222、122267、136351、136439、136520

债券简称：11永泰债、12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03

永泰能源股份有限公司

关于召开2016年第十次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年9月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第十次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月5日14点30分

召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月5日至2016年9月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，具体内容详见2016年8月20日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。

2、 特别决议议案：第2－6项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

五、 会议登记方法

凡符合条件的股东请于2016年9月1日、9月2日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

六、 其他事项

1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。

3、联系地址及电话

联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：宁方伟、徐 濛

联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501

邮政编码：030006

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

2016年8月20日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

永泰能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月5日召开的贵公司2016年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2016年半年度报告摘要

公司代码：600157 公司简称：永泰能源