重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016-08-20 来源：上海证券报

2016年半年度报告摘要

公司代码：600129 公司简称：太极集团

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

不适用。

2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

报告期内，公司继续以“千亿太极规划”统帅全集团发展方向，落实“十三五”期间全集团各项措施，加大中药产业发展，在公司“三合一”后，全面加强扁平化管理，提高信息化水平，开展成本攻坚，提高成本竞争力，紧贴市场，不断创新营销模式，促进工业和商业销售双增长。

报告期内，公司实现销售收入38.87亿元，比去年同期38.47 亿元增加0.4亿元，同比增长1.02%；利润总额 102,359.77万元，比上年同期22,059.08万元增加80,300.69万元，同比增长364.03%；归属母公司所有者的净利润96,442.98万元，比上年同期17,998.89万元增加78,444.09万元，同比增长435.83%；每股收益2.2592元/股，比去年同期0.4216元/股增长1.8376元/股，同比增长435.86%。

报告期内，公司完成了重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁；股票代码：000591，现已更名为中节能太阳能股份有限公司）脱壳重组工作，公司将持有桐君阁20%的股份转让给中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能）股东及其指定的第三方，中节能股东及其指定的第三方以桐君阁的置出资产和3亿元现金作为受让公司所持有桐君阁20%股份的对价，转让后公司仍持有桐君阁（现为中节能）1,461.2万股。2016年3月，上述股权转让和资产置出工作已全部完成。

报告期内，公司启动了非公开发行股票工作，经公司第八届董事会第十一次会议和2016年度第一次临时股东大会审议通过，公司拟向包括公司控股股东太极集团有限公司在内的不超过10名特定对象发行股份，发行股份数量不超过127,795,527股，募集资金总额为不超过20亿元人民币，该方案尚需报证监会审批。

(一)主营业务分析

1、财务报表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

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营业收入变动原因说明:主要是控股子公司西南药业股份有限公司销售收入增加所致。

营业成本变动原因说明:主要是控股子公司西南药业股份有限公司销售收入增加导致成本增加所致。

销售费用变动原因说明:主要是控股子公司加强费用控制、减少费用支出所致。

管理费用变动原因说明:主要是机构调整后费用增加所致。

财务费用变动原因说明:主要是公司偿还非金融企业债务融资工具导致利息支出减少所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期因桐君阁重大资产重组导致支付的各项税费增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期收回投资收到的现金减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是收到的其他与筹资有关的现金减少所致。

研发支出变动原因说明:与同期基本持平。

2、公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

桐君阁脱壳重组：2015年12月17日，公司控股子公司桐君阁脱壳重组获得中国证监会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，2016年3月8日，公司完成了持有桐君阁54,926,197股股份转让过户手续，桐君阁置出资产已通过股权形式移交给公司，工商变更登记手续已办理完毕。截止目前，桐君阁重大资产重组工作已实施完毕。

桐君阁脱壳重组公司获得收益共计1,142,608,286.05元，其中：处置持有原桐君阁股权产生的投资收益960,466,730.46元；重组完成日丧失对原桐君阁控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益182,141,555.59元。

3、经营计划进展说明

报告期内，公司各项工作按照经营计划有序开展，下半年将继续按照经营计划实施。

(二)行业、产品或地区经营情况分析

主营业务分行业、分产品情况

单位:元币种:人民币

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(三)核心竞争力分析

公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。拥有10余家制药厂、20多家医药商业公司，是集"工、商、科、贸"一体的大型医药集团，是目前国内医药产业链最为完整的大型企业集团之一。

报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

(1)证券投资情况

√适用 □不适用

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(2)持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3)持有金融企业股权情况

√适用 □不适用

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四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计未发生变化。

4.2报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述。

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、重庆桐君阁股份有限公司、西南药业股份有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

本报告期合并范围发生变更的情况如下：

（1）处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

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（2）其他

.合并范围增加单位：万元

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4.4公司2016年半年度报告未经审计。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600129 证券简称：太极集团公告编号：2016-64

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十三次会议于2016年8月8日发出通知，于2016年8月18日在公司会议室召开。会议应到董事15人，实到董事14人，独立董事宋民宪先生因工作原因未能参会，委托独立董事程源伟先生代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》的议案

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

二、关于改选公司董事会专门委员会部分委员的议案

1、因鲜亚已不再担任公司董事职务，同意选举袁永红为公司战略委员会委员，任期与第八届董事会相同。

2、因工作需要，同意汤加兵和胡敏不再担任公司提名委员会委员职务，同意选举独立董事任红和钟国跃为公司提名委员会委员，任期与第八届董事会相同。

3、因郭敏已不再担任公司董事职务，且因工作需要，同意冯建

国不再担任公司薪酬和考核委员会委员职务，选举独立董事刘云、宋民宪为公司薪酬和考核委员会委员，任期与公司第八届董事会相同。

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

三、关于投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司的议案

具体内容详见公司《对外投资公告》；公告编号2016-65。

因控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）重大资产重组后，为规范桐君阁相关经营业务，经研究，同意成立太极集团重庆桐君阁批发有限公司（名称以工商局核准为准），用于承接原桐君阁医药批发分公司业务。该公司注册资本为15,000万元，其中桐君阁出资9000万元，占注册资本的60%；公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司出资3000万元，占注册资本的20%；公司间接控股子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司出资3000万元，占注册资本的20%。

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

四、关于为太极集团重庆涪陵制药厂有限公司提供担保的议案

具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号2016-66。

因生产经营需要，公司拟为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）银行借款提供7,700万元担保额度。

涪陵药厂为公司核心企业，公司为其提供担保不存在风险。

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

五、关于为太极集团有限公司提供担保的议案

具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号2016-66。

因生产经营需要，公司拟为控股股东太极集团有限公司银行借款提供2亿元担保额度。

因生产经营需要，公司控股子公司西南药业股份有限公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度。

截止目前，太极集团有限公司为公司及控股子公司提供了23.12亿元的担保，公司为其担保，不存在风险。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

六、关于为重庆市涪陵太极印务有限责任公司提供担保的议案

具体内容详见公司《对外担保公告》；公告编号2016-66。

因生产经营需要，公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3000万元担保额度。

表决情况：同意12票，弃权0票，回避3票，反对0票。表决结果：通过。

七、关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案

表决情况：同意15票，弃权0票，回避0票，反对0票。表决结果：通过。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600129 证券简称：太极集团公告编号：2016-65

重庆太极实业（集团）股份有限公司

对外投资公告

重要内容提示：

●投资标的名称: 太极集团重庆桐君阁批发有限公司

●投资金额：15,000万元

一、对外投资概述

为规范法人治理结构，做大做强医药产业，公司子公司重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同出资15,000万元，投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司（暂定名，以当地工商局核准名称为准）。

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司的议案》，本次投资不需要提交股东大会审议。

本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

1、重庆桐君阁股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：袁永红

注册资本：27463.10万元

经营范围：批发化学原料及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、罂粟壳、中药毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发兼零售；批发Ⅱ类医疗器械：6827中医器械，6830医用X射线设备，6864医用卫生材料及敷料，6808腹部外科手术器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6801基础外科手术器械，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备器具，6840临床检验分析仪器（含械字类体外诊断试剂）；批发Ⅲ类医疗器械：6815注射穿刺器械，6825医用高频仪器设备，6840临床检验分析仪器（含械字类体外诊断试剂），6846植入材料和人工器官，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6877介入器材，6821医用电子仪器设备，6830医用X射线设备；普通货运；销售健身器材、消毒用品、玻璃仪器、化学试剂、日用化学品、日用百货、家用电器、服装、农副产品、办公用品；设计、制作、发布路牌、灯箱广告；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司为公司控股子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为332,435.95万元，净资产为47,775.45万元，主营业务收入为474,877.83万元，利润总额为611.10万元，净利润-425.72万元。

2、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：56,700万元

经营范围：生产：片剂、糖浆剂、软胶囊剂、合剂（含口服液）、胶囊剂、滴丸剂、中药饮片（含直接服用饮片、净制、切制）、颗粒剂、原料药（罗格列酮钠、地氯雷他定）；生产：保健食品(太极牌番茄红素软胶囊、太极牌金福胶囊)；卫生用品[抗(抑)菌制剂（液体）、10万级净化]生产；普通货运[按许可证核定期限从事经营]；发用类化妆品生产；药材种植；房地产开发经营（凭资质证书从业）；生产：口服液体药用聚酯瓶；汽车维修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**

该公司为公司全资子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为380,528.80万元，净资产为59,341.08万元，主营业务收入为120,800.77万元，利润总额为-15,186.23万元，净利润为-13,382.61万元。

3、太极集团重庆桐君阁药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：刘超

注册资本：8000 万元

经营范围：生产：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、口服液、合剂、糖浆剂、酊剂、酒剂、煎膏剂、流浸膏剂（按药品生产许可证核定的有效期和地址从事经营活动）。

该公司为公司间接控股子公司，截止2015年12月31日，该公司总资产为36,492.78万元，净资产为14,931.25万元，主营业务收入为36,289.76万元，利润总额为4,455.18万元，净利润为3770.42万元。

三、投资标的情况

1、名称：太极集团重庆桐君阁批发有限公司

2、注册地：重庆市南岸区南城大道222号

3、注册资本：15,000万元

4、组织形式：有限公司

5、经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品；医疗器械II类、III类；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；销售保健食品。

6、出资方式和资金来源：重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同出资15,000万元投资设立，资金来源为自筹资金。

7、股权结构：本次投资为重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，公司实际持有该投资标的100%的股权。具体出资和持股比例如下：

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四、对外投资对公司影响

因控股子公司桐君阁重大资产重组后，为规范桐君阁相关经营业务，拟成立太极集团重庆桐君阁批发有限公司，用于承接原桐君阁医药批发分公司业务。

本次投资符合相关政策法律法规，符合公司实际情况和战略需求，将有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的综合竞争力，符合公司全体股东的利益。

五、对外投资的风险分析

本次投资如涉及许可经营事项需获得相关政府职能部门审批。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年8月20日

证券代码：600129 股票简称：太极集团编号：2016-66

重庆太极实业（集团）股份有限公司

对外担保公告

一、担保情况概述

公司拟为控股股东太极集团有限公司银行借款提供2亿元担保额度；公司控股子公司西南药业股份有限公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度；公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度；公司拟为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供7,700万元担保额度。

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了上述担保议案，其中为太极集团有限公司和重庆市涪陵太极印务有限责任公司的担保构成关联交易，公司董事会在审议该关联交易时，公司关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、太极集团有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：34,233.8万元

经营范围：主营业务为零售中成药、西药、生物药、保健用品、保健食品等，经济性质为有限责任公司。

截止2015年12月31日，该公司总资产为120.76亿元，净资产为17.75亿元，主营业务收入为76.81亿元，净利润为1.02亿元。

与公司关系：太极集团有限公司为公司控股股东，持有公司38.81％股份。

2、重庆市涪陵太极印务有限责任公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：聂志阳

注册资本：500万元

经营范围：包装装璜印刷。产品包括药盒、标签、说明书、不干胶、宣传品等系列包装产品，对外承接酒盒、宣传单等以及药盒的塑料托盘、干格等。

截止2015年12月31日，该公司总资产为26,213.74万元，净资产为4,504.89元，主营业务收入13,450.89万元，利润总额939.8万元。

与公司关系：同受太极集团有限公司控制。

3、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司

公司性质：有限责任公司

法定代表人：白礼西

注册资本：56,700万元

经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂；糖浆剂、口服液，合剂、酊剂、酒剂、丸剂（水丸、蜜丸、浓缩丸），滴丸剂，散剂，原料药（盐酸小檗碱、盐酸西部曲明），药材种植。

截止2015年12月31日，该公司总资产为380,528.80万元，净资产为59,341.08万元，主营业务收入为120,800.77万元，利润总额为-15,186.23万元，净利润为-13,382.61万元。

与公司关系：该公司为公司全资子公司。

三、担保人基本情况

1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：白礼西

注册资本：42,689.4万元

经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

截至2015年12月31日，公司总资产为1,002,996.08万元，净资产为130,742.35万元，主营业务收入为716,463.30万元，利润总额为36,944.04万元，净利润为 23,055.13万元。

2、西南药业股份有限公司

公司性质：股份有限公司

法定代表人：李标

注册资本：49,014.63万元

经营范围：生产和销售原料药、加工、中西药制剂，销售化工原料、包装材料。

该公司为公司控股子公司，截至2015年12月31日，该公司总资产为244,680.85万元，净资产为47347.01万元，主营业务收入为140,172.06万元，利润总额为4,396.36万元，净利润为3,036.40万元。

四、担保主要内容

（一）因经营发展需要，公司及公司控股子公司为太极集团有限公司及其关联方提供如下担保：

1、公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供2亿元担保额度；

2、公司控股子公司西南药业股份有限公司拟为公司控股股东太极集团有限公司银行借款提供1.2亿元担保额度；

3、公司拟为重庆市涪陵太极印务有限责任公司银行借款提供3,000万元担保额度。

（二）因生产经营需要，公司拟为全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司银行借款提供7,700万元担保额度。

五、对外担保数量

截至目前，公司对外担保总额214,158.70万元，其中公司为控股子公司及子公司之间担保总额为133,753.70万元，占公司净资产的129.71%,公司及公司控股子公司为公司控股股东及关联方提供担保为80,405万元，占公司净资产的49.07%。无逾期担保情况。

六、公司董事会意见

公司控股股东太极集团有限公司及关联方为公司及控股子公司的银行借款提供了24.79亿元的担保，董事会认为，公司及公司控股子公司为控股股东太极集团有限公司及关联方提供担保不存在风险。

公司被担保的全资子公司，是公司核心企业，公司为其担保不存在风险。

上述担保行为，不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事意见：

因生产经营需要，公司及公司控股子公司为公司控股股东及关联方提供担保，以及公司为公司全资子公司提供担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的持续担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东特别是中小股东利益，促进公司稳定发展。

七、备查文件

公司第八届董事会第十三次会议决议。

重庆太极实业（集团）股份有限公司

2016年8月20日

股票代码：600129 股票简称：太极集团编号：2016-67

重庆太极实业（集团）股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第八届监事会第十二次会议于2016年8月8日发出通知，于2016年8月18日在公司会议室召开。会议应到监事7人，实到监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

一、关于公司《2016年半年度报告》及《2016年半年度报告摘要》的议案

1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年编制和审议的人员有违反保密规定的行为。