中海发展股份有限公司
关于重大资产重组实施完成的
公告

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-047

中海发展股份有限公司

关于重大资产重组实施完成的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”或“本公司”或“公司”）于2015年12月11日、2016年3月29日、2016年5月20日分别召开二〇一五年第十二次董事会会议、二〇一六年第三次董事会会议及2015年年度股东大会，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，本次重大资产重组的具体内容参见本公司2016年5月11日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》。截至目前，公司本次重大资产重组已实施完成，现将有关情况公告如下：

一、资产交割情况

按照中海发展与中国远洋运输（集团）总公司（以下简称“中远集团”）、中远散货运输（集团）有限公司（以下简称“中散集团”）于2016年3月29日签署的《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》（以下简称“《资产购买及出售协议》”），中海发展已于2016年7月15日向中远集团支付本次重组涉及拟出售标的资产及拟购买标的资产交易价款之差额部分，至此，中海发展本次重大资产重组已完成交割。本次重大资产重组资产交割的具体情况参见本公司2016年7月16日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中海发展股份有限公司关于重大资产重组实施进展的公告》。

二、资产过户情况

本次重大资产重组拟购买标的公司大连远洋运输有限公司于2016年7月25日办理完毕股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手续并同时完成其公司名称变更为“大连中远海运油品运输有限公司”的工商变更登记手续；本次重大资产重组拟出售标的公司中海散货运输有限公司于2016年8月15日办理完毕股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续。至此，本次重大资产重组的标的资产均已完成过户。

三、交割审计相关情况

根据《资产购买及出售协议》的约定，以2016年6月30日为交割审计基准日，公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对拟出售资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计，并聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产的过渡期损益及其他权益变动进行审计。目前相关审计工作正在进行中，预计将于交割日（即2016年7月15日）后60个工作日内完成。

四、中介机构结论性意见

1、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：

（1）中海发展本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

（2）中海发展本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（3）截至核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续；

（4）本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

2、法律顾问意见

公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

（1）中海发展本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

（2）中海发展本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；

（3）中海发展本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手续；

（4）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

五、备查文件

1、《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况报告书》；

2、《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年八月十九日

A股证券代码：600026 证券简称：中海发展 上市地点：上海证券交易所

H股证券代码：01138 证券简称：中海发展 上市地点：香港联合交易所有限公司

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中海发展股份有限公司

重大资产出售及购买暨关联交易

实施情况报告书

资产购买交易对方 中国远洋运输（集团）总公司

资产出售交易对方 中远散货运输（集团）有限公司

独立财务顾问

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2016年8月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及本公司为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

六、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

交易对方声明

本次重大资产重组的资产购买交易对方为中国远洋运输（集团）总公司，资产出售交易对方为中远散货运输（集团）有限公司。中国远洋运输（集团）总公司和中远散货运输（集团）有限公司已分别出具承诺函，将根据相关法律法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的要求，及时向中海发展提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中海发展或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在中海发展拥有权益的股份（如有）。

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章本次重组方案

一、本次交易的整体方案

公司本次交易包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、重大资产出售：公司向中远集团或其指定的全资子公司中散集团出售中海散运100%股权；

2、重大资产购买：公司向中远集团收购大连远洋100%股权。

上述两项交易同时生效、互为前提，其中任何一项内容因未获得公司股东大会、政府主管部门或监管机构批准而无法实施，则本次交易其他各项内容均不予实施。

二、本次交易的具体方案

1、本次重大资产出售方案

（1）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为中远集团或其指定的全资子公司中散集团。

（2）标的资产

本公司持有的中海散运100%股权。

（3）交易方式

本次重大资产出售的交易方式为现金方式。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月10日出具并已完成国有资产评估备案的《中海发展股份有限公司拟转让所持有的下属公司股权所涉及的中海散货运输有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字〔2016〕46号），以拟出售标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟出售标的资产的交易价格为533,238.58万元。

（5）期间损益安排

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟出售标的资产因盈利及其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有，拟出售标的资产受让方应以等额现金向中海发展支付；拟出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中海发展承担，中海发展应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足；拟出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟出售标的公司按相关约定继续享有或承担。

截至《资产购买及出售协议》签署之日，拟出售标的公司及其下属子公司对中海发展及中海发展下属子公司负有的债务（因实施内部散运整合产生的债务外）共计6,261,344,338.44元及港币3,444,300,104.55元及386,714,730.29美元；除另有约定外，自《资产购买及出售协议》签署之日起中海发展将不再为拟出售标的公司及其子公司提供任何非经营性的资金资助。前述债务将由中海集团和/或其指定的关联方于交割日之前或交割日当日清偿完毕，中远集团同意就该等债务承担连带清偿责任，以确保本次交易交割完成后拟出售标的公司及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展及其全资子公司中发香港的债务将由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日之前或交割日当日清偿完毕。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中海发展应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合拟出售资产受让方办理完成拟出售标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

2、本次重大资产购买方案

（1）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为中远集团。

（2）标的资产

中远集团持有的大连远洋100%股权。

（3）交易方式

本次重大资产购买的交易方式为现金方式。

（4）交易价格

根据中通诚于2016年3月8日出具并已完成国有资产评估备案的《中国远洋运输（集团）总公司拟转让其所持有的大连远洋运输有限公司全部股权资产评估报告》（中通评报字〔2016〕38号），以拟购买标的资产截至评估基准日的评估值为基础，综合考虑其他相关因素，拟购买标的资产的交易价格为662,940.88万元。

（5）期间损益安排

自评估基准日至交割审计基准日止的过渡期间，拟购买标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由中海发展享有；拟购买标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由中远集团承担，中远集团应以等额现金向中海发展补足；拟购买标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间发生的损益应聘请审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。

（6）债权债务处置

除另有约定，拟购买标的资产所涉的所有债权、债务仍由拟购买标的公司按相关约定继续享有或承担。

（7）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

中远集团应于本次交易全部价款按约定支付完毕之日起30日内，配合中海发展办理完成拟购买标的资产的工商变更登记手续。

违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。

第二章本次重组的实施情况

一、本次重组的实施过程

2015年8月7日，公司向上交所申请股票停牌，公司股票自2015年8月10日起因重大事项停牌。

2015年11月9日，公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司股票自2015年11月10日起继续停牌。

2015年12月10日，中远集团召开第一届董事会第五十二次会议，同意中远集团向中海发展以现金方式出售其持有的大连远洋100%股权；同意中远集团和/或其全资子公司以现金方式购买中海发展持有的中海散运100%股权。

2015年12月11日，公司召开二〇一五年第十二次董事会会议，审议并通过与本次交易相关的议案。同日，公司与中远集团签署了附条件生效的《资产购买及出售框架协议》和《盈利预测补偿协议》。

2016年3月29日，公司召开二〇一六年第三次董事会会议，审议并通过与本次交易相关的议案。同日，公司与中远集团、中散集团签署了附条件生效的《资产购买及出售协议》和《盈利预测补偿协议（修订）》。

2016年4月29日，商务部反垄断局出具《审查决定通知》（商反垄审查函[2016]第48号），本次交易已通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。

2016年5月9日，拟购买资产和拟出售资产的资产评估结果获中国远洋海运备案。

2016年5月20日，公司召开2015年年度股东大会，审议并通过与本次交易相关的议案。

2016年6月3日，中国远洋海运出具《关于中海散货运输有限公司及大连远洋运输有限公司国有股权协议转让事项的批复》（中远海合[2016]330号），同意本公司以协议转让的方式将中海散运100%股权与中远集团持有的大连远洋100%股权进行交换，中海散运100%股权的接收方为中远集团的全资子公司中散集团，资产交换价格差额以现金方式由一方向另一方补足。

2016年6月30日，中散集团股东中远集团作出股东决定，同意拟出售资产的接收方为中散集团。

2016年7月15日，《资产购买及出售协议》项下约定的本次重组所有先决条件已经满足，公司按照协议约定向中远集团支付本次重组拟出售资产与拟购买资产交易价款之差额部分（人民币129,702.30万元），本次重组完成交割。

二、相关资产过户及交付情况

（一）本次交易对价支付与交割情况

根据《资产购买及出售协议》的约定及本次交易标的资产的评估备案结果，拟出售资产的交易价格为533,238.58万元，由中远集团向中海发展支付，拟购买资产的交易价格为662,940.88万元，由中海发展向中远集团支付，中远集团与中海发展将拟出售资产交易价款与拟购买资产交易价款相抵，就差额部分由一方向另一方在《资产购买及出售协议》约定的先决条件全部满足或被交易各方豁免之日起30个工作日内付清。2016年7月15日，标的资产交易价款的差额部分即129,702.3万元已由中海发展向中远集团支付。

根据《资产购买及出售协议》的约定，本次交易交割日为交易各方按照协议约定支付完毕本次交易全部价款之日。因此，本次交易的交割日为2016年7月15日；于该日，中海散运100%股权的权属转移至中散集团，中散集团作为中海散运的股东合法享有并承担股东权利及义务，大连远洋100%股权的权属转移至中海发展，中海发展作为大连远洋的股东合法享有并承担股东权利及义务。

（二）拟出售资产过户情况

本次交易的拟出售资产为本公司持有的中海散运100%股权。

2016年8月15日，中海散运完成其股东由中海发展变更为中散集团的工商变更登记手续，本次交易拟出售资产已完成过户。

（三）拟购买资产过户情况

本次交易的拟购买资产为中远集团持有的大连远洋100%股权。

2016年7月25日，大连远洋完成其股东由中远集团变更为中海发展的工商变更登记手续，本次交易拟购买资产已完成过户。此外，根据大连远洋现行有效的公司章程及大连市工商行政管理局出具的“（大）工商核变通内字[2016]第2016022597号”《变更登记核准通知书》，大连远洋的公司名称已于2016年7月25日变更为“大连中远海运油品运输有限公司”。

三、相关债权债务的处理情况

根据《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》的约定，（1）中海散运因实施内部散运整合产生的对中海发展和/或中海发展全资子公司中发香港的债务，应由中远集团和/或中远集团指定的全资子公司于交割日清偿完毕；（2）中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务（不包括中海散运因实施内部散运整合产生的债务），应由中海集团和/或其指定的关联方于中海发展本次重大资产重组交割日之前或交割日当天清偿完毕，中远集团同意就上述债务承担连带清偿责任，以确保交割完成后中海散运及其子公司不存在占用中海发展及其子公司非经营性资金的情形。

截至2016年7月15日，中散集团已向中海发展支付人民币6,464,060,537.08元；中海散运及其子公司已向中海发展支付人民币4,087,742,000.00元，中海散运全资子公司香港维利已向中海发展全资子公司中发香港支付1,093,172,337.79美元。至此，上述债务已全部清偿完毕。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与公司此前公告的重组报告书等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情况。

五、人员更换或调整情况

2016年5月20日，中海发展召开二〇一五年年度股东大会，同意聘任孙家康先生担任公司执行董事。

2016年6月3日，中海发展召开二〇一六年第六次董事会，审议了许立荣先生辞任中海发展执行董事、董事长、董事会战略委员会主席（主任委员）的议案，并选举执行董事孙家康先生担任中海发展董事长、董事会战略委员会委员及主任委员；同意聘任陆俊山先生、项永民先生、罗宇明先生、孙晓艳女士、赵金文先生担任公司副总经理；因任期到期，中海发展不再聘任邱国宣先生、谈伟鑫先生和庄德平先生为公司副总经理。

2016年7月20日，中海发展召开职工代表大会，选举徐一飞先生、安志娟女士为职工监事；原职工监事罗宇明先生、陈秀玲女士不再担任公司职工监事。

2016年8月5日，中海发展召开2016年第八次董事会，同意韩骏先生辞任公司总经理，并聘任刘汉波先生担任总经理。

根据中海发展的确认并经核查，除上述人员调整外，本次交易实施期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。

中海发展的董事、监事、高级管理人员及相关人员的上述变更属于公司正常经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行了信息披露义务。

六、资金占用和违规担保情况

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

就本次重大资产重组，交易各方签署了《资产购买及出售框架协议》及《资产购买及出售协议》。以上协议对本次重大资产重组方案、先决条件、交易价格及支付方式、过渡期及期间损益约定、人员安置、债权债务处置、资产交割、保证与承诺、税费承担、保密及信息披露、违约责任、协议变更、终止及解除、不可抗力、适用法律及争议解决、协议的生效等内容进行了约定。截至本报告书出具日，上述协议中除过渡期损益归属的约定尚待交割审计后予以履行外，其他均已得到有效履行，未出现违反协议约定的情形。

此外，中海发展与中远集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》。截至本报告书出具日，尚未发生上述协议所约定的中远集团需要向中海发展进行盈利预测补偿的情形。

（二）相关承诺的履行情况

就本次交易，中海集团出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少关联交易等承诺；中远集团及中散集团出具了关于提供的信息真实、准确、完整等事宜的承诺；中远集团出具了标的资产完整性、变更租船人及备用租船人等事宜的承诺；中海集团与中远集团出具了关于解决中海散运及其子公司对中海发展及其子公司的借款及往来款所产生的债务问题及资金占用问题的承诺。

截至本报告书出具日，交易各方按照相关协议及重组报告书的要求已履行或正在履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）本次重组的后续事项

根据本次重组已获得的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，截至本报告书出具日，本次重组的相关后续事项主要包括：

1、交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

2、交易各方尚须根据《资产购买及出售协议》的约定履行标的资产过渡期损益归属的约定。

（二）后续事项的合规性及风险

在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三章中介机构对本次重组的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问中金公司认为：

“1、中海发展本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

2、中海发展本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、截至核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。

4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。”

二、法律顾问的结论性意见

法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

“1、中海发展本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

2、中海发展本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效；

3、中海发展本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手续；

4、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

第四章备查文件及备查地点

一、备查文件

1.中海发展股份有限公司二〇一五年第十二次董事会会议决议及独立董事意见

2.中海发展股份有限公司二〇一六年第三次董事会会议决议及独立董事意见

3.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告

4.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告

5.中通诚资产评估有限公司出具的相关资产评估报告

6.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之资产购买及出售框架协议》

7.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司、中远散货运输（集团）有限公司之资产购买及出售协议》

8.《中海发展股份有限公司与中国远洋运输（集团）总公司之盈利预测补偿协议（修订）》

9.《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》

10.《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之法律意见书》

11.有权国有资产监管机构对本次重大资产重组的批复文件

12.《中国国际金融股份有限公司关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易之实施情况核查意见》

13.《国浩律师（上海）事务所关于中海发展股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易实施情况之法律意见书》

14.本次交易对价支付及交割证明文件

15.拟出售资产过户证明文件

16.拟购买资产过户证明文件

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）中海发展股份有限公司

联系地址：上海市东大名路670号7楼

联系电话：（021）6596 7678

传真：（021）6596 6160

联系人：姚巧红

（二）中国国际金融股份有限公司

联系地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 8676

联系人：金晓秋、周雷

另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站：http://www.sse.com.cn上查阅本报告书全文。

中海发展股份有限公司

2016年8月19日