上海新世界股份有限公司
关于中国证监会就非公开发行股票会后事项反馈回复的公告

证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2016-033

上海新世界股份有限公司

关于中国证监会就非公开发行股票会后事项反馈回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“发行人”、“公司”）就近日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司非公开发行股票会后事项问题的反馈如下：

问题：

1、请说明公司2016年第一季度业绩下滑的原因

报告期内，发行人归属于母公司所有者的净利润情况如下表：

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2013年至2014年，发行人销售净利率相对稳定，2015年及2016年1-3月发行人销售净利率大幅下滑。从毛利率及期间费用率看发行人主营业务并没有异常，其主要原因是2015年及2016年1-3月发行人出现投资亏损-20,288.98万元、-5,915.68万元，亏损原因是由于发行人联营企业上海新南东项目管理有限公司（以下简称“新南东”）2015年5月份开始正式运营，处于亏损阶段。

2015年及2016年1-3月，新南东主要财务数据如下：

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2015年及2016年1-3月亏损较高，主要原因为新南东2015年5月刚开始投入运营，管理费用及财务费用金额较高。其中，管理费用较高主要原因为新南东固定资产、无形资产投入较大，从而导致折旧与摊销较高，2015年年度及2016年1-3月的金额分别为14,046.45万元和4,217.05万元，占管理费用的比例分别为56.75%和56.07%；财务费用较高主要原因为新南东成立初期，借款较多导致利息增加所致。

公司净利润下降幅度较大主要为联营企业新南东5月份开始投入运营，亏损较大，导致发行人净利润大幅下滑，对发行人盈利能力产生不利影响，但该因素不会影响本次发行，发行人符合非公开发行的条件。

2、请说明公司2016年半年度业绩情况

由于公司联营企业新南东2015年5月份开始投入运营，目前正处于培育期，2016年半年度仍处于亏损阶段，从而导致发行人出现投资亏损，影响发行人净利润。

预计2016年半年度发行人归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降不会超过30%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较去年同期下降超过30%。

3、请说明对未来公司经营情况的影响

（1）新南东对发行人未来发展的影响

由于公司联营企业新南东2015年5月份开始投入运营，目前正处于发展初期，短期内将仍处于亏损阶段，从而导致发行人出现投资亏损，影响发行人净利润。长期来看，随着商场成熟度的提高、客户认可度的提升，新南东业绩将有所好转，从而给发行人带来投资收益。

（2）本次非公开发行与联营企业无关

发行人本次非公开发行股票募集资金投资于大健康产业拓展项目，与联营企业新南东无关，因此，不影响本次非公开发行。

（3）投资亏损对发行人主营业务不存在影响

新南东处于项目初期阶段出现的投资亏损并不影响发行人主营业务收入及现金流，因此不存在影响公司主营业务的情况。

（4）新南东股权比例的变更，发行人未参与此次增资

2016年7月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，通过《关于对参股企业不增资暨关联交易的议案》，具体内容为新南东另两位股东上海新世界（集团）有限公司向新南东增资人民币2亿元，上海市黄浦区国有资产总公司向新南东增资人民币3亿元。增资完成后，新南东注册资本由人民币21.5亿元增加至人民币26.5亿元。公司此次不参与新南东增资方案，持股比例由49%降为39.755%。2016年7月26日，新南东取得上海市黄浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，注册资本为26.5亿元。

增资前后新南东股权结构如下：

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4、发审会后上市公司关于业绩下滑的信息披露

发行人已就上述业绩下滑问题进行了信息披露，信息披露内容如下：

（1）2016年2月20日，发行人在上海证券交易所网站公告了《上海新世界股份有限公司2015年度业绩预减公告》；

（2）2016年4月19日，发行人在上海证券交易所网站公告了《上海新世界股份有限公司2016年一季度业绩预减公告》；

（3）2016年8月20日，发行人在上海证券交易所网站公告了前述内容。

特此公告。

上海新世界股份有限公司

董事会

二零一六年八月二十日