宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-048
宁波新海电气股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2016年8月13日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2016年8月19日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司2016年6月30日召开第五届董事会第九次会议时，因本次交易之相关审计、评估工作尚在进行中，与会董事参考置出资产及置入资产的预估值对公司本次重大资产重组相关议案进行了审议。
现审计、评估机构对置出资产和置入资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第五届董事会第九次会议已审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善。
黄新华、孙雪芬、孙宁薇为关联董事，对本议案项下逐项审议均回避表决。
一、关于本次交易的整体方案
公司拟以拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次交易”或“本次重大资产重组”。
本次重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于本次交易的具体方案
（一）重大资产置换方案
1、交易对方
公司重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%股权。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产截至评估基准日的评估值为68,300.00万元；同时，考虑公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产的交易价格确定为67,400.00万元。
根据中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至评估基准日的评估值为1,776,100.00万元，经交易各方友好协商，本次交易置入资产的交易价格确定为1,776,000.00万元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给黄新华或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），并委托公司直接交付给资产承接方。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、资产置换差额部分的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、置出资产的交割
为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务等（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。各方同意，公司应于交易协议生效后的60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、置出资产的人员安置方案
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由资产承接方承担。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交易价格）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。
按照置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额（1,708,600.00万元）除以本次发行股份的发行价格（19.79元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计863,365,331股，其中向各交易对方发行股份数量如下：
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最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让或进行其他形式的处分；该等股份上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时已满12个月的，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时未满12个月，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次交易完成日后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，“如最新法律法规或监管机构要求上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的45日内完成将韵达货运100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
公司应在韵达货运100%股权过户至公司名下后10个工作日内且不晚于本协议生效后的60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或韵达货运予以补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、业绩补偿
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,039万元、136,037万元和155,960万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与黄新华及上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运14名股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
同意公司与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉共8名股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）就置入资产出具的《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第321ZA0036号）。同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，致同会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号），并准予公告。
董事会批准中同华评估就置入资产进行评估并出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号），并准予公告。
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）就置出资产进行审计并出具的天健审〔2016〕6988号《审计报告》，并准予公告。
董事会批准中同华评估就置出资产进行评估并出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号），并准予公告。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之
用。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第321ZA0036号）、《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号）、《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号）、天健审〔2016〕6988号《审计报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中同华评估作为评估机构，并由其分别出具了《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》。经审议，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法有效。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》
董事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度及2016年1-3月财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为韵达货运100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次交易实施前，黄新华持有公司37.20%的股份，黄新华及其一致行动人孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司合计持有公司43.28%的股份，黄新华为公司控股股东和实际控制人。本次交易中，交易对方将以资产认购公司新增发行股份，交易完成后，上海罗颉思及其一致行动人将合计持有公司69.97%的股份。上海罗颉思及其一致行动人已承诺通过本次交易取得的对价股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2016年9月6日（星期二）下午14:30召开公司2016年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议本次重大资产重组中需递交股东大会审议的相关议案。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-049
宁波新海电气股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2016年8月13日以电话和邮件的方式通知各位监事，会议于2016年8月19日在公司会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。应到、实到监事三名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈庆秋先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司2016年6月30日召开第五届监事会第七次会议时，因本次交易之相关审计、评估工作尚在进行中，与会监事参考置出资产及置入资产的预估值对本次重大资产重组的相关议案进行了审议。
现审计、评估机构对置出资产和置入资产出具了审计、评估报告，根据审计、评估结果以及本次重大资产重组的进展，公司对前述第五届监事会第七次会议已审议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》进行了补充和完善。
一、关于本次交易的整体方案
公司拟以拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与上海罗颉思投资管理有限公司（以下简称“上海罗颉思”）、聂腾云、陈立英等14名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的上海韵达货运有限公司（以下简称“韵达货运”）100%股权（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换（以下简称“本次重大资产置换”），并向交易对方发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分（以下简称“本次发行股份购买资产”），以上合称“本次交易”或“本次重大资产重组”。
本次重大资产置换与发行股份购买资产同时生效、互为前提，若任何一项交易内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、关于本次交易的具体方案
（一）重大资产置换方案
1、交易对方
公司重大资产置换的交易对方为韵达货运全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海丰科”）、桐庐韵科投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵科”）、桐庐韵嘉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“桐庐韵嘉”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海复星创富”）、上海太富祥川股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海太富祥川”）、宁波招银成长拾号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波招银”）、宁波中钰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中钰”）、深圳富海臻界物流二号投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富海臻界”）、宁波云晖景盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波云晖景盛”）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、标的资产
本次重大资产置换的置出资产为公司截至评估基准日拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的置入资产为交易对方持有的韵达货运100%股权。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、交易价格
置出资产及置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构以2016年3月31日为评估基准日出具的置出资产及置入资产的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）（以下简称“《置出资产评估报告》”），置出资产截至评估基准日的评估值为68,300.00万元；同时，考虑公司根据2016年4月27日股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》已进行901.68万元现金分红，经交易各方友好协商，以置出资产评估值为基础并扣减上述实施的现金股利分配，本次交易置出资产的交易价格确定为67,400.00万元。
根据中同华评估出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号）（以下简称“《置入资产评估报告》”），置入资产截至评估基准日的评估值为1,776,100.00万元，经交易各方友好协商，本次交易置入资产的交易价格确定为1,776,000.00万元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、资产置换方案
公司以拥有的置出资产与交易对方持有的置入资产的等值部分进行置换。重大资产置换交易对方取得置出资产后转让给黄新华或其指定的第三方（以下简称“资产承接方”），并委托公司直接交付给资产承接方。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、资产置换差额部分的处理方式
置入资产与置出资产置换后的差额部分，由公司以发行股份的方式向交易对方购买。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、置出资产的交割
为便于置出资产交割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家或几家下属有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的非股权类资产、上市公司之母公司负债、人员及业务等（以下简称“资产注入”），并着手进行资产注入的各项前期准备工作。各方同意，公司应于交易协议生效后的60日内将公司持有的承接公司的全部股权及持有的其他控股及参股子公司的全部股权直接过户至资产承接方名下（以完成工商变更登记手续为准）。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、置出资产的人员安置方案
根据“人随资产走”的原则办理与置出资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系转移工作，上述人员由承接公司负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由资产承接方承担。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）本次发行股份购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为韵达货运的全体股东，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛。
（3）认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第九次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为19.84元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。根据2016年4月27日新海股份股东大会审议通过的《关于公司2015年度利润分配的议案》并已实施完毕的2015年度利润分配方案，公司向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税）。在考虑2015年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为19.79元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、发行数量
每一交易对方通过本次交易取得的公司新增股份数量的计算公式为：任一交易对方获得的新增股份数量=（置入资产交易价格－置出资产交易价格）×任一交易对方在韵达货运持股比例÷本次购买资产的发行价格。每一交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的舍去。
按照置出资产交易价格与置入资产交易价格的差额（1,708,600.00万元）除以本次发行股份的发行价格（19.79元/股）进行计算，公司预计向交易对方发行股份数量总计863,365,331股，其中向各交易对方发行股份数量如下：
■
最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则发行数量将根据中国证监会和深交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、限售期
（1）上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉于本次交易中认购的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让或进行其他形式的处分；该等股份上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的，则上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉通过本次交易取得的公司股份锁定期自动延长至少6个月。
上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉相应数额股份的锁定，用以进行利润补偿。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（2）若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时已满12个月的，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起在12个月内不得以任何方式转让。若上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、宁波中钰、深圳富海臻界、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购公司非公开发行股份的韵达货运股权截至本次交易中获得公司的股份上市之日时未满12个月，则其在本次交易取得的公司股份在该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。
本次交易完成日后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符，“如最新法律法规或监管机构要求上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛持有用于本次交易认购上市公司非公开发行股份的韵达货运的股权截至本企业在本次交易中获得上市公司的股份上市之日时已满12个月的，则上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛在本次交易取得的上市公司的股份在该等股份上市之日起在24个月内不得以任何方式转让”，上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。
锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
（3）公司实际控制人、控股股东黄新华及其配偶孙雪芬、宁波新海塑料实业有限公司分别承诺：
在本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不转让本人/本企业在上市公司中拥有权益的股份。
如果届时中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排另有规定，本人/本企业将按照中国证监会及/或深交所的最新规定对上述锁定期安排进行调整并予执行。本人/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给新海股份造成的一切损失。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
交易对方应于交易协议生效后的45日内完成将韵达货运100%股权从交易对方过户到公司名下的工商变更登记手续。
公司应在韵达货运100%股权过户至公司名下后10个工作日内且不晚于本协议生效后的60日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行股份的登记手续，将非公开发行的股份登记至交易对方名下。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、过渡期间损益归属
自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，亏损由交易对方按其持有的韵达货运的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对公司或韵达货运予以补偿。
表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、业绩补偿
上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺韵达货运2016年度、2017年度及2018年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于113,039.00万元、136,037.00万元和155,960.00万元。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度顺延。
若经注册会计师审核确认，韵达货运在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应首先由上海罗颉思以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿，若不足的，由聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、桐庐韵嘉、上海丰科、桐庐韵科按该顺序依次分别以其在本次发行股份购买资产中获得的公司股份进行补偿（即实施补偿时，由前一顺序补偿义务人先行进行补偿，如前序补偿义务人的股份不足以补偿的，则由下一顺位补偿义务人对不足部分进行补偿）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由上海罗颉思从二级市场购买或以其他方式取得的公司股份进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，将由上海罗颉思继续以现金进行补偿。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、决议有效期
公司本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
为完成本次重大资产重组的目的，同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律法规编制的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与黄新华及上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉、上海复星创富、上海太富祥川、宁波招银、深圳富海臻界、宁波中钰、宁波云晖景盛等韵达货运14名股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
同意公司与上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉共8名股东签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定，就公司拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，董事会批准致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）就置入资产出具的《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第321ZA0036号）。同时，公司按本次资产重组实施完成后的架构编制了相关备考财务报表，致同会计师对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号），并准予公告。
董事会批准中同华评估就置入资产进行评估并出具的《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司股东全部权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号），并准予公告。
董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）就置出资产进行审计并出具的天健审〔2016〕6988号《审计报告》，并准予公告。
董事会批准中同华评估就置出资产进行评估并出具的《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号），并准予公告。
同意将上述审计报告、资产评估报告等报告供信息披露和向监管部门申报之
用。
《上海韵达货运有限公司2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月审计报告》（致同审字（2016）第321ZA0036号）、《宁波新海电气股份有限公司2015年度、2016年1至3月备考合并财务报表审计报告》（致同审字(2016)第321ZA0038号）、《宁波新海电气股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产和负债评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第505号）、《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及的上海韵达货运有限公司全部股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2016）第398号）、天健审〔2016〕6988号《审计报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中同华评估作为评估机构，并由其分别出具了《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》。经审议，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次交易的定价原则也符合法律法规的规定，本次交易定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的公告》，公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》。
监事会结合本公司实际情况及对置入资产进行自查论证后认为，本次交易须适用《重组管理办法》第十三条的相关规定；本次交易涉及的置入资产相应经营实体符合《重组管理办法》第十三条的规定，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：
（一）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（二）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
（一）根据中国证监会下发的《重组管理办法》的规定，公司对本次交易进行了审慎分析，认为符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）根据中国证监会下发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，监事会对本次交易进行了审慎分析，认为符合该规定第四条的要求，具体情况如下：
1、公司本次交易拟购买的资产为交易对方共计持有的韵达货运100%的股权。拟购买资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露。
本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买的资产为韵达货运100%股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况；本次交易完成后，有利于公司突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事黄新华、孙雪芬、孙宁薇回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》。
公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度及2016年1-3月财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易购买的资产为韵达货运100%的股权，股权权属清晰，不存在质押的情形，本次交易涉及的置入资产过户至公司不存在法律障碍。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
监 事 会
二○一六年八月二十日
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2016-050
宁波新海电气股份有限公司
关于召开2016年
第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（以下简称：“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、 本次会议召开的基本情况
1.股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2.股东大会的召集人：公司第五届董事会
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司第五届董事会第十次会议已审议通过召开本次股东大会的议案。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年9月6日（星期二）下午 14:30
（2）网络投票时间为：2016年9月5日（星期一）至2016年9月6日（星期二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年9月6 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年9月5日下午15:00 至 2016年9月6 日下午15:00 期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2016年8月31日（星期三）
7.会议出席对象：
（1）截至2016年8月31日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（附授权委托书）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
8.现场会议地点：浙江省慈溪市崇寿镇永清南路8号101会议室。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
议案二：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；
议案三：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
议案四：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
议案五：《关于〈宁波新海电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
议案六： 《关于签订附生效条件的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》；
议案七：《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议〉及〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》；
议案八：《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；
议案九：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
议案十：《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
议案十一：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》；
议案十二：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案十三：《关于提请股东大会批准上海罗颉思及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
议案十四：《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产置换及发行股份购买资产有关事宜的议案》；
议案十五：《关于制定<公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》；
议案十六：《关于修订<宁波新海电气股份有限公司章程>的议案》；
议案十七：《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案与<上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）>要求之差异说明的议案》；
议案十八：《关于修改<募集资金管理办法>的议案》；
议案十九：《关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》。
上述议案中，议案一至议案十七为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持的有效表决权三分之二以上通过；其他议案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。
上述议案已经2016年6月30日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议和2016年8月19日召开的第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，内容详情请见2016年7月2日、2016年8月20日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式：
1.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
2.个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡，到公司办理登记手续。
3.股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2016年9月5日前送达或传真至本公司登记地点。
4.异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
（三）登记时间：2016年9月5日（星期一） 上午8：30-11：30、下午13：00-16：00
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联
网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： 362120
2.投票简称： 新海投票
3.投票时间： 2016年9月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“新海投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中的第一项子议案，3.02元代表议案3中的第二项子议案，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会设置了“总议案”（总议案包含除需累积投票议案之外的所有议案），“总议案”对应的议案序号为100，申报价格为100.00元。如股东对本次需审议的所有议案均表示相同意见，则可只对总议案进行投票。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。具体如下表：
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
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（下转103版）
