哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-040
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第二十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2016年8月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次董事会会议于2016年8月18日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。其中，现场出席董事4人：李亚董事长、潘建华董事、曲向荣董事、王福胜独立董事；通讯表决董事4人：平贵杰副董事长、李建新董事、李文强独立董事、白彦壮独立董事。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》
根据《公司章程》的规定，公司第八届董事会选举李建新先生为公司第八届董事会副董事长，同公司第八届董事会任期，至2017年5月21日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
2、审议通过了《关于调整公司第八届董事会专门委员会组成人员的议案》
鉴于公司第八届董事会组成人员有所变动，现将董事会各专门委员会成员调整如下：
（1）现调整审计委员会
原：主任委员：王福胜先生；委员：张云琦先生（已辞职）、白彦壮先生
现：主任委员：王福胜先生；委员：潘建华女士、白彦壮先生
（2）现调整薪酬考核委员会
原：主任委员：白彦壮先生； 委员：霍光先生（已辞职）、王福胜先生
现：主任委员：白彦壮先生；委员：曲向荣先生、王福胜先生
（3）现调整提名委员会
原：主任委员：李文强先生； 委员：刘峰女士（已辞职）、白彦壮先生
现：主任委员：李文强先生； 委员：李建新先生、白彦壮先生
（4）战略委员会人员不变
主任委员：李亚先生； 委员：平贵杰先生、李文强先生
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
3、审议通过了《关于聘任副总裁的议案 》
根据公司经营管理工作的需要，经公司总裁提名，公司董事会提名委员会资格审查，董事会决定聘任季文波先生、隋吉平先生、孙晓春先生为公司副总裁，同公司第八届董事会任期，至2017年5月21日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
4、审议通过了《2016年半年度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2016年半年度报告》及摘要。
5、审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2015年度财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素,公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2016年第三次临时股东大会审议。
6、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2016年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2016-041号）。
7、审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关联交易决策制度》。
8、审议通过了《关于拟投资参与延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于拟投资参与延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的公告》（公告编号：临2016-042号）。
9、审议通过了《关于成立基金管理有限公司的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于成立基金管理有限公司的公告》（公告编号：临2016-043号）。
10、审议通过了《关于提名增补侯勇为第八届董事会董事候选人的议案》
鉴于刘峰女士已提出辞去公司董事职务的请求，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《公司董事会专门委员会实施细则》等规定，公司董事会推荐侯勇先生为第八届董事会董事候选人，公司第八届董事会提名委员会对侯勇先生作为第八届董事会董事候选人进行了相关审核。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
本议案需提请公司2016年第三次临时股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的议案》
鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定， 2名关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长回避了该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。
该议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号：临 2016-044）。
12、审议通过了《公司 2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
董事会认为： 2016 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-045）。
13、审议通过了《关于召开公司 2016 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2016年9月6日下午14：00在公司八楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会，股东大会会议通知详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com .cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-046）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
附：简历
1、副董事长李建新先生简历
李建新，男，1966年出生，研究生学历。历任天津广播电视局干部，天津天大领先制药有限公司董事长，吉林领先科技发展股份有限公司董事长，天津领先控股集团有限公司董事长。现任黑龙江奔马投资有限公司执行董事，哈尔滨秋林集团股份有限公司董事。
2、董事候选人侯勇先生履历
侯勇，1957年出生，研究生，中共党员, 高级工程师。历任秋林公司食品厂厂长，哈尔滨秋林食品有限责任公司董事长，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁代财务总监。现任哈尔滨秋林食品有限责任公司总经理，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁。社会职务：中国焙烤协会糕点专业委员会副理事长、黑龙江省焙烤商会副会长、黑龙江省工商联执委、哈尔滨市焙烤协会副会长、哈尔滨市侨商会副会长、哈尔滨市侨联常委、哈尔滨市南岗区人大代表。
3、副总裁季文波先生履历
季文波，男，1969年出生，研究生学历。历任黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司副总经理，黑龙江辰能担保有限公司董事长、总经理，黑龙江辰能投资集团有限责任公司副总经理，颐和黄金制品有限公司副总经理（任职起止时间：2015年 12月 -2016年7月）。
4、副总裁隋吉平先生履历
隋吉平，男，1968年出生，硕士学历。历任黑龙江省建设开发实业总公司总经理，哈尔滨泰富控股有限公司总经理，哈尔滨市新发小区开发建设指挥部总经理，颐和黄金制品有限公司副总经理（任职起止时间：2015年 12月 -2016年7月）。
5、副总裁孙晓春先生履历
孙晓春，男，1962年出生，EMBA。历任中央商城常务副总经理，奥威斯名品折扣店总经理，大商哈尔滨新一百驻店总经理，红博商业购物公园店长，哈尔滨杉杉奥特莱斯执行总经理。
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-041
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2016年8月18日召开，经与会董事审议，一致审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议。本次《公司章程》修改的内容如下：
原第一百一十条 董事会应当对如下交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、中介机构进行评审。
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。
（11）资产抵押
（12）签订重大合同
（13）关联交易
（14）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的重大关联交易，经董事会批准后提请股东大会审议。
现修订为：
第一百一十条 董事会应当对如下交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员、中介机构进行评审。
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。
（11）资产抵押
（12）签订重大合同
（13）关联交易
（14）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元的，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上的重大关联交易，经董事会批准后提请股东大会审议。
除上述由股东大会、董事会审议的其他对外投资事项，以及董事会授权的总裁权限以上的对外投资事项由董事长负责审批。
原第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为提前五天。
现修订为：
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前通知全体董事和监事，通知方式为专人送出、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式，并电话确认。
原第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁二至四名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。
现修订为：
第一百二十四条 公司设总裁一名,由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁四至六名,由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和总裁助理为公司高级管理人员。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-042
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于拟投资参与延吉市延河农村
信用合作社增资改制计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：延吉市延河农村信用合作社增资改制组建农村商业银行（以下简称延河银行）。
●投资金额和比例：公司拟以自有资金出资持有改制后延河银行股份10,000万股，占总股本20%，总出资额不超过4.5亿元人民币，成为第二大股东。
●公司拟参与延河银行的增资改制事项尚需获得吉林省银监局等监管部门批准后方可实施，此事项能否最终获得吉林省银监局等监管部门的批准存在不确定性。
一、投资概述
（一）本次投资基本情况
为实现产业资本与金融资本的结合，进一步加大公司资本经营实力，实现“黄金板块”与“金融板块”的融合发展，促进与黄金加工、黄金销售等行业企业的合作，实现较为稳定的投资收益并提高公司的盈利能力。公司拟以自有资金出资参与延吉市延河信用社的增资改制。公司参与其此次增资改制，是公司紧紧围绕打造“金融”这一战略目标的一项突破性的重大举措，是实现多点赢利、跨越发展、高层次提升的重要一步。
改制后延河银行的总股本为500,000,000股。公司拟以自有资金出资持有改制后延河银行股份10,000万股，占总股本20%，总出资额不超过4.5亿元人民币，成为第二大股东。
公司拟参与延河银行的增资改制事项尚需获得吉林省银监局等监管部门批准后方可实施，此事项能否最终获得吉林省银监局等监管部门的批准存在不确定性。
（二）本次投资批准程序
2016 年 8 月 18日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟投资参与延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度的规定，本次拟以自有资金投资不超过4.5亿元人民币，占公司2015年经审计归属于上市公司股东的净资产16.38%。本次投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司控股股东颐和黄金制品有限公司及关联方未参与本次延河银行增资改制计划，因延河银行增资改制事项尚需获得吉林省银监局等监管部门批准，在批准前，其他参与增资改制各方处于保密状态，公司目前未知其他参与人是否涉及上海证券交易所《股票上市规则》第十章所述的关联人。公司将持续跟踪该项工作的进展情况，待获得吉林省银监局等监管部门批准后，及时履行相关决策程序和信息披露义务。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
公司董事会授权董事长李亚先生负责该项工作及签订相关协议、办理相关手续。
二、交易对方基本情况
延吉市延河农村信用合作社
企业法人营业执照编号：912224016601033126
金融许可证编号：E0310T322240001
1、名称：延吉市延河农村信用合作社
2、注册地址： 延吉市长白山路323号
3、注册资本： 80万元
4、法定代表人：刘凤常
5、性质：集体所有制
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算、国际结算；办理票据承兑与贴现；代理付款项及代理保险业务；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；提供保险箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
7、财务状况（未经审计）：截至2015年末，资产总额355,900万元；负债总额386,400万元；各项存款300,500万元；各项贷款207,000万元。
三、具体交易内容：
1、改制后延河银行的总股本为500,000,000股。
2、公司拟以自有资金出资持有改制后延河银行股份10,000万股，占总股本20%，总出资额不超过4.5亿元人民币，成为第二大股东。
3、本次交易尚需获得吉林省银监局等监管部门的批准。
四、本次投资对公司的影响
1、行政审批的影响
公司拟参与延河银行的增资改制事项尚需获得吉林省银监局等监管部门批准后方可实施，此事项能否最终获得吉林省银监局等监管部门的批准存在不确定性。
2、对主营业务的影响
公司目前业务以黄金加工、销售，百货经营、食品生产和销售为主。公司拟投资参股延吉市延河农村信用合作社增资改制计划的资金来源为自有资金，不会对主营业务资金周转造成影响。公司的主营业务不会发生变更。
3、对财务状况的影响
本次拟投资参股的资金来源为自有资金，不会产生新的债务资金，短期内对财务状况不会有明显影响。长期看，本次投资将有利于提升公司的资产质量。
4、对盈利能力的影响
公司拟投资参股延吉市延河农村信用合作社增资改制计划后，是未来延河农商银行的第二大股东，可通过派驻董事等方式对其实施重大影响，其股权投资的收益将逐年增加，这将进一步提升公司的盈利能力。
五、 对外投资的风险分析
公司拟参与延河银行的增资改制事项尚需获得吉林省银监局等监管部门批准后方可实施，此事项能否最终获得吉林省银监局等监管部门的批准存在不确定性。公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-043
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于成立基金管理有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳前海秋林基金管理有限公司（拟定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
●投资金额和比例：哈尔滨秋林集团股份有限公司拟以现金出资壹亿元人民币注册成立全资子公司深圳前海秋林基金管理有限公司。
一、投资概述
（一）本次投资基本情况
根据公司的战略发展规划，为了加快产业转型升级及资产优化的进程，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资标的，借助专业投资机构的专业优势加强公司的投资能力，借助资本市场，实现公司持续发展，公司拟在深圳前海投资注册一家基金管理公司，进而发行产业投资基金。
公司拟以现金出资壹亿元人民币注册成立全资子公司深圳前海秋林基金管理有限公司（拟定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）。该子公司注册资本为人民币壹亿元，公司占该子公司注册资本的 100%。
本次投资设立全资子公司不涉及上海证券交易所《股票上市规则》第十章所述的关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）本次投资批准程序
2016 年 8 月 18日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于成立基金管理有限公司的议案》，表决结果：8 票同意，0 票反对，0票弃权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关制度规定，本次公司以自有资金投资壹亿元人民币设立基金管理公司，占公司2015年经审计归属于上市公司股东的净资产3.64%。本次投资事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权李亚董事长负责该项工作并办理相关手续。
二、 设立基金管理公司基本情况
1、公司名称：深圳前海秋林基金管理有限公司（拟定名，具体以工商行政管理机关核准名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币壹亿元
4、注册地址：深圳前海
5、经营范围：实业投资、投资管理、资产管理等；
6、出资方式及出资比例：公司现金出资壹亿元人民币，占注册资本100%；
7、董事会及管理层人员安排：设一名执行董事。管理层聘请专业职业经理人和团队，设立投资决策委员会。
本次投资设立全资子公司相关事宜尚需工商行政管理部门对名称、经营范围等信息进行核准，最后以工商行政管理部门的注册登记信息为准。
三、基金管理公司设立原则
配合实现公司的战略目标，储备和培育具有一定优势且符合国家新兴产业政策和公司发展规划的项目，确保公司的持续健康发展，并在符合相关法律法规和监管规定的前提下，为公司提供并购、投资项目的财务顾问服务。基金管理公司将发行以人民币为基础的投资基金，并向符合条件的机构或个人投资者募集资金。公司将根据投资基金的资金募集情况另行履行程序决定投资金额。
四、设立基金管理公司对公司的影响
设立基金管理公司并发行基金顺应了资本市场发展趋势，能更好地发挥产融结合的协同作用，借力深圳前海的资源优势和资本市场专业团队，把握新兴产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新驱动发展，为公司进一步向新兴产业拓展创造了有利的条件。
五、设立基金管理公司存在的风险
本次对外投资是拓展公司新业务，新设立的基金管理公司尚存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致产业基金无法达到预期收益。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-044
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于公司2016年度
日常关联交易预计增加的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：本事项不需要提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的日常关联以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
● 需要提请投资者注意的其他事项：无。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2016年4月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的议案》，对2016年度日常关联交易情况进行了预计，具体详见公司临时公告2016-019《关于全资子公司金桔莱2016年度日常关联交易预计的公告》。
根据中期公司业务进展，公司于2016年8月18日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的议案》，对公司2016年度日常关联交易预计情况进行补充调整。本次预计发生期间为2016年8月至2017年4月, 预计范围为公司全资子公司深圳市金桔莱珠宝有限公司（包含深圳市金桔莱珠宝有限公司及下属子公司海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、金桔莱珠宝首饰（天津）有限公司）、哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司（包含哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司及下属子公司秋林（天津）珠宝销售有限公司）。关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长在该项议案表决时进行回避，本次日常关联交易预计增加额度100,000,000.00元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东的净资产的3.64%，该议案不需要提交股东大会审议。
独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币元
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注：上述日常关联交易为深圳市金桔莱珠宝有限公司上半年度实际发生金额。
（三）未预计但实际已执行的日常关联交易情况
单位：人民币元
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注：上述日常关联交易为秋林（天津）珠宝销售有限公司、金桔莱黄金珠宝首饰(天津)有限公司开业时向颐和黄金制品有限公司采购黄金饰品、14K金饰品，2016年上半年付款。
（四）本次新增2016年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：人民币元
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二、关联方介绍和关联关系
1、颐和黄金制品有限公司
法定代表人：李亚
住所：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505
注册资本：250000万人民币
主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司
2、深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司
法定代表人：洪少雄
住所：深圳市龙岗区布澜路中盈珠宝工业园B8栋厂房六楼（南边）
注册资本：1000万元人民币
主营业务：模具开发。黄金、铂金、钯金、白银、K金镶嵌、珠宝、翡翠、工艺品的设计、加工、生产、批发及零售
主要股东：洪少雄、洪群
与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联法人。深圳市金麒隆黄金制品有限公司与金桔莱高级管理人员存在关联关系。
关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容：
销售产品、商品：公司与颐和黄金制品有限公司、深圳市金麒隆黄金制品有限公司按照市场价格确定商品价格，具体交易按合同约定执行。
2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。
3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年8月18日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-045
哈尔滨秋林集团股份有限公司
董事会关于2016年上半年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年6月30日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额、资金到账时间
2015年10月8日，根据中国证券监督委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）文，公司向特定投资者非公开发行59,920,106股人民币普通股，发行价格为7.51元/股，募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元。本次募集资金于 2015 年 11 月 13 日到达公司账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了验资报告【瑞华验字[2015]23050003号】。
（二）本年度使用金额及当前余额
根据《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 四、本次配套融资的相关情况（一）募集配套资金的金额、用途及股份发行情况“为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过45,000万元，在支付本次交易中介费用后，用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”。
截止2016年6月30日，公司募集资金总额为人民币449,999,996.06元，扣除本次发行费用11,860,000.00元及支付中介机构费用10,716,100.11元后净额427,423,895.95元，已累计投入募集资金总额408,874,600.00元，未使用18,549,295.95元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，经分管总经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
（二）募集资金在专项帐户的存放情况
经公司2015年度第二次临时股东大会决议对董事会的授权及第八届董事会第十六次会议决议情况，我公司、金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（秋林集团合并报表范围内的公司）及独立财务顾问国盛证券有限责任公司，与兴业银行天津分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于兴业银行天津分行。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
不存在变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
附：募集资金使用情况对照表
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证券代码：600891 证券简称：秋林集团 公告编号：2016- 046
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年9月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月6日 14 点 00分
召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月5日
至2016年9月6日
投票时间为：2016年9月5日（星期一）15:00至2016年9月6日（星期二）15:00
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，决议公告于2016年8月20日披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站上。
2、 特别决议议案：议案2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》议案3、《关于选举侯勇先生为公司第八届董事会董事的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年9月5日（星期一）15:00至2016年9月6日（星期二）15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。
2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：
第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；
第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；
第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。
投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件2）办理登记手续；
如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件1）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；
（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；
（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼证券部
3、登记时间：2016年9月5日（上午9：30—11：30，下午14：00—16：00 ）
4、异地股东可在登记时间内采用信函或传真方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。
六、 其他事项
1、与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号8楼
邮编：150001
电话：0451-53644632
传真：0451-53644632
联系人：徐超颖、耿怀亮
3、现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016年8月18日
附件1：授权委托书
授权委托书
哈尔滨秋林集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月6日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-047
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2016年上半年度
百货零售业经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2016年上半年度报告披露工作的通知》要求，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2016年上半年度百货零售业主要经营数据（未经审计）披露如下：
一、2016年上半年度公司百货零售业无门店变动情况
二、2016年上半年度公司百货零售业主要经营数据
1、主营业务分行业情况
单位：元 币种：人民币
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2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
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本公告披露的经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者谨慎使用该等数据。
特此公告。
哈尔滨秋林集团股份有限公司
董事会
2016年8月18日
股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2016-048
哈尔滨秋林集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）公司第八届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2016年8月12日以电子邮件方式发出。
（三）本次监事会会议于2016年8月18日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）会议由监事会主席徐巍主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2016年半年度报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《2016年半年度报告》及摘要。
2、审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的议案》
本次日常关联交易预计增加额度100,000,000.00元，占公司2015年度经审计归属于上市公司股东的净资产的3.64%，该议案不需要提交股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于公司2016年度日常关联交易预计增加的公告》（公告编号：临 2016-044）。
3、审议通过了《公司 2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2016-045）。
三、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》的有关要求，对董事会编制的公司2016年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：
1、公司2016年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2016年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年半年度的经营管理和财务状况等事项。
3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2016年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、因此，我们保证公司2016年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特此公告
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2016年8月18日
