百大集团股份有限公司第八届
董事会第二十四次会议决议公告
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-024
百大集团股份有限公司第八届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月18日在杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦25楼召开第八届董事会第二十四次会议。本次会议的通知已于2016年8月9日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式。会议应到董事8人，实际出席董事7人，董事董振东先生因工作原因未能出席，委托董事高峰先生代为行使表决权，公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：
一、审议通过公司《2016年半年度总经理工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于增补第八届董事会董事的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事会目前实际人数为8人，根据《公司章程》有关规定，需增补一名董事。控股股东西子国际控股有限公司提名谢炳相先生为公司第八届董事会董事候选人。董事会提名委员会对谢炳相先生的任职资格进行了审查，其不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。谢炳相先生个人简历如下：
谢炳相，1973年出生，本科学历。历任浙江物产元通典当有限责任公司总经理、董事长；浙江中大元通融资租赁有限公司总经理；浙江物产中大集团股份有限公司运营管理中心总经理；物产中大集团股份有限公司投资部总经理等职，现任百大集团股份有限公司副总经理。
三、审议通过《关于与银泰网上交易平台进行合作之日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2016-025号临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》。详见与本公告同时披露的2016-026号临时公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事应政回避表决。
五、审议通过《关于2016年半年度报告全文及摘要的议案》。2016年半年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免事务管理制度〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于全面修订〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于全面修订〈董事会审计委员会工作规程〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于全面修订〈内部审计管理制度〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于部分修订〈董事会战略决策委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。股东大会通知详见与本公告同时披露的2016-027号临时公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
以上第二、四项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-025
百大集团股份有限公司
关于与银泰网上交易平台进行
合作之日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、公司分公司杭州百货大楼分别在银泰商业（集团）有限公司旗下的网络交易平台——银泰网以及“喵客”开设专区用于销售商品，构成日常关联交易。
2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，互惠双赢，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
3、上述日常关联交易年预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
1、为进一步扩大销售渠道，公司分公司杭州百货大楼拟与银泰商业（集团）有限公司旗下的网络交易平台进行合作。此次的合作对象包括银泰网和“喵客”，杭州百货大楼将分别在银泰网以及“喵客”开设专区用于销售商品。银泰网系银泰开发的B2C网上商城，由浙江银泰电子商务有限公司（以下简称“银泰电商公司”）运营维护；“喵客”系银泰开发的O2O移动互联网电商平台，由银泰百货宁波江东有限公司（以下简称“银泰江东公司”）运营维护。
2、银泰电商公司、银泰江东公司均系浙江银泰百货有限公司（以下简称“浙江银泰百货”）的兄弟公司。由于公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，浙江银泰百货、银泰电商公司、银泰江东公司三方均系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。
二、关联方介绍
1、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司
住所：杭州市下城区延安路528号701-2室
法定代表人：陈晓东
注册资本：壹亿贰仟柒佰捌拾玖万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。电子商务技术开发及技术服务（需前置审批的项目除外）；网上销售等。
2、关联方名称：银泰百货宁波江东有限公司
住所：宁波市江东区中山东路1111号
法定代表人：陈晓东
注册资本：贰亿玖千万人民币元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：计算机软件、硬件开发、销售；信息系统的设计服务。百货等。
三、关联交易主要内容
公司分公司杭州百货大楼在银泰网以及“喵客”开设专区用于销售商品。根据银泰网和“喵客”的总体经营情况以及杭州百货大楼的商品结构，预计2016年杭州百货大楼在上述网络交易平台的销售情况如下：
单位：元 币种：人民币
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银泰网及“喵客”将根据杭州百货大楼的销售情况分别收取相应的佣金，佣金比例参照同一网络交易平台上其他商家执行，定价公平、公允。杭州百货大楼与银泰网每半月结算一次，与“喵客”按月结算。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
杭州百货大楼利用银泰网及“喵客”平台销售商品，有效整合了线上线下资源，进一步拓宽了销售渠道，能够增加销售额、提升销售业绩。上述日常关联交易是基于正常经营活动需要而产生的，有利于公司和银泰方资源共享，互惠双赢，不影响《委托管理协议》的正常履行，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
五、关联交易履行的程序
公司于2016年8月18日召开第八届董事会第二十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于与银泰网上交易平台进行合作之日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司董事会无与银泰方有关联的董事，董事会8名董事一致审议通过了该议案，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。该交易是基于正常经营活动需要而产生的，能够增加销售额、提升销售业绩，有利于公司和银泰方资源共享，互惠双赢，不影响《委托管理协议》的正常履行。银泰网及“喵客”根据杭州百货大楼的销售情况分别收取相应的佣金，佣金比例参照同一网络交易平台上其他商家执行，定价公平、公允，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
上述日常关联交易年预计发生额在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于与银泰网上交易平台进行合作之日常关联交易的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-026
百大集团股份有限公司
关于向杭州百大置业有限公司
提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
1、财务资助对象：杭州百大置业有限公司。
2、财务资助金额：人民币9,000万元。
3、财务资助期限：提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年（含）；资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过3年（含）。
4、财务资助利率：在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
5、过去十二个月，上市公司已向杭州百大置业提供总额为人民币6亿元的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18至2018-05-18。
一、提供财务资助暨关联交易概述
1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）提供人民币9,000万元资金的财务资助，资金来源为公司自有资金，利率在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。杭州百大置业的其他两方股东将按股权比例同步提供财务资助2.1亿元。
2、本公司通过全资子公司浙江百大置业有限公司间接持有杭州百大置业30%的股权,杭州百大置业系本公司之重要联营企业，且本公司董事、总经理应政先生在杭州百大置业担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，杭州百大置业系本公司的关联法人，公司向杭州百大置业提供财务资助构成关联交易。
3、本次交易构成关联交易，提供财务资助的金额超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此该事项在董事会审批后，尚需提交股东大会审议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、财务资助对象暨关联方的基本情况
1、基本情况
名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009年11月09日
营业期限：2009年11月09日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至2015年12月31日，杭州百大置业资产总额为42.67亿元，负债总额为23.38亿元（其中流动负债6.58亿元、长期借款16.8亿元），净资产19.29亿元。实现营业收入19.42亿元，实现净利润1,042.85万元。
截至2016年6月30日，杭州百大置业资产总额为42.83亿元，负债总额为23.61亿元（其中流动负债4.81亿元、长期借款18.8亿元），净资产19.22亿元。实现营业收入8,690.66万元，实现净利润-726.65万元。
3、杭州百大置业的其他股东情况
（1）杭州大厦有限公司
法定代表人：童民强，注册地址：浙江省杭州市武林广场一号，注册资本2,998万美元，主要经营范围：商场，住宿，会议服务，商务会所，康乐设施，小型停车服务。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强，注册地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A10楼，注册资本人民币89,500万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
4、杭州百大置业的股权结构
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三、财务资助的主要情况
1、财务资助金额及期限
在不影响公司日常经营的前提下，公司拟向杭州百大置业提供人民币9,000万元资金的财务资助，提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过之日起不超过一年（含），资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过3年（含）。
2、资金主要用途
本次向杭州百大置业提供的财务资助主要用于补充流动资金。
3、财务资助的利率
在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、其他
本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助2.1亿元，故本次三方股东向杭州百大置业提供财务资助的资金合计为人民币3亿元。
四、财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述资助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助的相关事项，并签署相关协议文本。
五、该交易的目的以及对公司的影响
鉴于杭州百大置业所开发的西子国际商业综合体项目计划对外销售部分去化低于预期，同时自持物业中的商业部分即杭州大厦501城市广场正处于内部装修资金投入阶段，预计未来杭州百大置业仍将有阶段性的资金需求。本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证西子国际商业综合体项目后期工作顺利推进，符合公司的整体利益。本次财务资助不会影响公司的日常经营。
六、财务资助暨关联交易履行的审议程序
1、公司第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事应政先生回避表决。该议案尚须递交股东大会审议批准。
2、公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次财务资助暨关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，对杭州百大置业进行财务资助有利于保证西子国际商业综合体项目后期工作顺利推进，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营。
3、公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：本次财务资助暨关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，有利于保证西子国际商业综合体项目后期工作顺利推进，符合公司的整体利益，不会影响公司的日常经营，不损害公司及广大股东的利益。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、本年年初至本报告披露日，公司与杭州百大置业已发生的各类关联交易金额为0元。
2、本次交易前的十二个月内，公司已向杭州百大置业提供总额为人民币6亿元的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18至2018-05-18。
八、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的事前认可意见以及独立意见；
3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于向杭州百大置业有限公司提供财务资助的书面审核意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十日
证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2016-027
百大集团股份有限公司关于召开
2016年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月8日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月8日 14点30分
召开地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月8日
至2016年9月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2016年8月20日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
(一)登记手续
1、法人股东应凭股东证券账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件1）、代理人本人身份证办理登记手续。
2、个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件1）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
3、异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。
(二)登记时间：2016年9月2日上午9:00-11:00，下午1:30-4:00
(三)登记地点：杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦18楼公司董事会办公室
六、 其他事项
(一)会议联系方式
联系人：方颖、沈沄
联系电话：0571-85823016
联系传真：0571-85174900
(二)其他事项
本次股东大会现场部分，会期半天。与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
2016年8月20日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的百大集团股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
百大集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月8日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
