茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会第十二次临时
会议决议公告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-031

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会第十二次临时

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第十二次临时会议于2016年8月19日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2016年8月17日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），缺额3名（包括1名独立董事），剩余履职董事6名（包括2名独立董事），6名董事出席会议并表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程（2015年修订）》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议批准了以下议案：

（一）《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票。

弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获取进一步信息，以了解茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的商业背景。2.本人已于5月22日提出辞任（5月24日已公告），至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的两个月。

本议案涉及的交易包括下列子交易事项：

1.公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）投资；

2.公司或公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）回购国资公司持有东油公司的股权（暨对外投资）；

3.东油公司回购国资公司持有自身的股权并减资（如适用）；

4.公司、东成公司和茂名市天源商贸发展有限公司作为东油公司的原股东之间以恢复本次国资公司投资前的股权比例而进行的股东之间的股权转让；及

5.公司和东成公司向国资公司提供担保。

鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外投资，本议案的通过同时满足《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。另外，根据《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，因公司当期累计担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚需公司2016年第一次临时股东大会以特别决议案审议批准。

本议案及其涉及的交易内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司（因接受投资而导致的）对外投资和提供担保等一揽子交易的公告》。

（二）《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据中证中小投资者服务中心有限责任公司《股东建议函》的建议，公司董事会拟订《公司章程（2015年修订）》的修正案，拟修订的内容如下：

1.《公司章程（2015年修订）》第一百五十二条增加一款作为第七款：

公司在依据公司的利润分配原则、利润分配政策、利润分配规划和分红管理制度以及本章程的规定，进行利润分配时，现金分红方式将优先于其他各类非现金分红方式。

2.《公司章程（2015年修订）》第一百五十二条增加一款作为第八款：

公司董事会将采取以下措施听取中小股东的意见和建议：

（1）公司董事会秘书将及时在交易所“投资者关系互动易”平台回复中小投资者的有关问询，听取其意见和建议，并做好记录；对中小股东的有关科学、合理的建议和意见，公司董事会将予以采纳，适时修订完善章程的相关条款，并提请股东大会予以批准；

（2）充分尊重中小投资者的股东大会提议召集权和临时提案权，对持股比例符合提出临时提案和提出召开临时股东大会审议相关提案的中小投资者提出的召开股东大会的请求和向股东大会提出的临时提案，董事会将依法审核并予以处置。

《公司章程（2015年修订）》将依据上述修订，形成《茂名石化实华股份有限公司章程（2016年修订）》，并重新发布。

本议案及《茂名石化实华股份有限公司章程（2016年修订）》尚需公司2016年第一次临时股东大会以特别决议案审议批准。

《茂名石化实华股份有限公司章程（2016年修订）》详见同日巨潮资讯网公告。

（三）《关于将公司第九届董事会补选的董事候选人、独立董事候选人提交股东大会选举的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票。

弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获取进一步信息，以了解被提名董事候选人、独立董事候选人的任职资格、经验能力。2.本人已于5月22日提出辞任（5月24日已公告），至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的两个月。

公司第九届董事会共有九名董事组成，其中包括三名独立董

事，独立董事中包括一名会计专业人士。

截至本次会议召开日，公司第九届董事会已有三名董事辞职且其辞职已依法生效，辞职的董事包括：董事（董事长）刘华女士、董事孙毅先生、独立董事陈金占先生；另外，独立董事郑建彪先生亦提出辞职请求，但因其系独立董事中的会计专业人士，依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.10条的规定，郑建彪先生的辞职将于公司股东大会补选一名会计专业人士担任独立董事后方为生效，在此之前，郑建彪先生仍将依据法律、行政法规和公司章程的规定进行履行职责。

鉴于此，公司董事会目前剩余六名董事，包括二名独立董事（其中，包括因辞职报告未满足生效条件的郑建彪先生），为尽快弥补公司董事会的缺额人选，依据《公司股东大会议事规则（2015年修订）》第四十八条第四款的规定，公司董事会已于2016年8月3日发布董事（独立董事）补选的提示性公告（公告编号2016-028），本次公司第九届董事会补选董事人数：4名，其中包括2名独立董事，2名独立董事中至少包括一名会计专业人士；

截止本次会议召开日，董事会收到的第九届董事会董事（指非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：

提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司提名钟俊先生、曹光明先生为公司第九届董事会董事候选人，提名黄瑞玲女士（会计专业人士）、张海波先生为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司董事会认为，上述提名人具备有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的提名董事候选人、独立董事候选人的资格，提名的方式和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名董事、独立董事候选人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、独立董事的任职资格和条件。上述董事候选人、独立董事候选人不存在以下情形：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员。

独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提案方式提交公司2016年第一次临时股东大会选举。股东大会在选举（补选）公司第九届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。

公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称《规范运作指引》）和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明，独立董事候选人声明和履历表）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。

如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定，向公司发出独立董事任职资格的关注函，公司将在股东大会召开前披露该关注意见。

如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其他相关规定等规定且情形严重，对独立董事候选人的任职资格提出异议的，对于深圳证券交易所提出异议的人员，董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。

公司独立董事刘学军已对本次董事、独立董事补选的提名事项发表独立意见，认为本次公司第九届董事会关于公司第九届董事会补选董事、独立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的决策程序，符合有关法律、行政法规和《公司章程（2015年修订）》的规定,相关董事和独立董事候选人经公司2016年第一次临时股东大会审议批准后正式当选。

公司独立董事郑建彪未单独出具独立意见，经公司董事会秘书与其确认，郑建彪表示其弃权的理由就是其发表的独立意见。郑建彪董事的弃权理由已在本决议公告中列示，其独立意见不再单独公告。

有关本次独立董事补选的独立董事提名人声明、独立董事被提名人声明及有关本次董事候选人、独立董事候选人提名事项的公司现任独立董事刘学军的独立意见详见同日巨潮资讯网的单独公告。

（四）《关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

公司董事会决定于2016年9月5日（周一）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2016年第一次临时股东大会。现场会议于2016年9月5日下午2：45时在公司十楼会议室召开。本次股东大会将审议以下议案：

1.《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》（特别决议案）；

2.《关于修改公司章程的议案》（特别决议案）；

3.《关于补选公司第九届董事会董事、独立董事的议案》（累积投票制）。

有关本次股东大会召集、召开的详细情况详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件：

经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第十二次临时会议决议。

附：非独立董事候选人、独立董事候选人简介

非独立董事候选人简介：

1.钟俊先生

钟俊，男，汉族，1954年3月14日生，中共党员，大专学历，工作经历：1975年-1990年在南宁林业汽车队、广西林业厅物资公司工作，1990-2014年在广西林业厅工作，2014年3月在广西林业厅副调研员岗位上退休，现任广西利思远东贸易有限公司、广西南宁市泰安农林开发有限公司董事长。

钟俊先生不在北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）任职及受薪，与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在关联关系。

截至本提名函出具日，钟俊先生未持有公司的股票。

截至本提名函出具日，钟俊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2.曹光明先生

曹光明，男，1968年9月8日生，中共党员，工学硕士，高级工程师。工作经历：1989年7月参加工作，历任茂名石化炼油厂聚丙烯车间工艺技术员、茂名石化炼油厂联友化工厂生产技术科助理工程师，公司生产部工程师，公司塑料厂副厂长，公司生产部副部长、部长、副总工程师，公司总工程师兼副总经理及公司代理总经理。

因曹光明先生现任公司总工程师兼副总经理及公司代理总经理，曹光明先生为公司关联人士，除此之外，曹光明先生与北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在其他关联关系。

截至本提名函出具日，曹光明先生未持有公司的股票。

截至本提名函出具日，曹光明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简介：

1.黄瑞玲女士（会计专业人士）

黄瑞玲，女， 1963年5月7日生，中共党员，在职研究生学历，高级会计师，工作经历：1980年至1998年9月间,历任广西农垦企业总公司出纳、会计员、成本会计、财务科副科长、审计科副科长等职；1998年10月至2008年5月间, 历任广西农垦糖业集团股份有限公司财务投资副部长、部长。2008年6月后任广西湘桂糖业集团有限公司总裁助理。现任广西湘桂糖业集团有限公司公司董事局咨询委员会委员和财务总监、广西财政厅会计标准咨询专家、广西财经学院校MPAcc校外指导教师。获上市公司独立董事培训证书。

黄瑞玲女士与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在关联关系。

截至本提名函出具日，黄瑞玲女士未持有公司的股票。

截至本提名函出具日，黄瑞玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2.张海波先生

张海波，男，汉族，1977年9月29日生，中共党员，工商管理博士，工作经历：1999年7月-2002年9月，在广西经济管理干部学院任教，2002年9月至今，广西万益律师事务所（原王莹文律师事务所）律师。现为广西万益律师事务所执行主任、高级合伙人，兼任广西民族大学硕士研究生导师，获上市公司独立董事培训证书。

张海波先生与公司和北京泰跃及北京泰跃的实际控制人不存在关联关系。

截至本提名函出具日，张海波先生未持有公司的股票。

截至本提名函出具日，张海波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一六年八月二十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-032

茂名石化实华股份有限公司

（因接受投资而导致的）

对外投资和提供担保等一揽子交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次一揽子交易概述

1.接受投资

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）接受茂名市国有资产经营公司（以下简称国资公司）投资3000万元。具体情况如下：

（1）根据茂名市政府的决定和要求，国资公司作为茂名市2015年省级企业技改资金(第一批和第四批)股权投资受托管理机构，拟以受托管理的技改专项资金向东油公司通过增资扩股的方式投资3000万元。

（2）本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资公司不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。即，国资公司本次增资资金形成的出资额性质为优先级出资份额，东油公司每年应优先向国资公司支付优先级出资份额收益30万元，其他未分配利润仍由东油公司原股东公司、公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）和茂名市天源商贸发展有限公司（以下简称天源公司）按照出资比例分配和享有。

（3）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东同意本次增资安排，并均放弃优先权。

（4）于本次接受投资前，东油公司注册资本14950万元，实收资本14950万元，其中：公司出资1804万元，占东油公司出资比例12.07%，东成公司出资5820.50万元，占东油公司出资比例38.93%，天源公司出资7325.50万元，占东油公司出资比例49.00%。公司与东成公司合并持有东油公司51%股权，为东油公司的控股股东和实际控制人。本次增资前后东油公司注册资本及股权结构的变化见下表：

■

2.退出安排暨回购承诺

（1）国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。东油公司及东油公司全部原股东同意以3000万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司全部股权。

（2）鉴于上述退出条件，如系东油公司自身回购国资公司本次3000万元增资形成的股权，则东油公司在回购完成后履行减资3000万元的法律程序，以恢复本次增资前东油公司的注册资本和实收资本及原股东的出资比例。如系公司或东成公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则天源公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1470万元，公司或东成公司保留1530万元出资额。如系天源公司回购（受让）国资公司本次3000万元增资形成的股权，则公司或东成公司有权要求按照原出资比例受让相应出资额即1530万元，天源公司保留1470万元出资额。上述回购及原股东股权比例恢复后，该等3000万元出资额不再为优先级出资额，各股东仍按照出资比例享有股东权利（包括但不限于表决权和分红权）。

上述法律安排实质上构成公司（包括公司全资子公司东成公司）对外投资（对公司控股子公司东油公司投资），对外投资金额的上限为3000万元。

3.履约担保

公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东，同意以所持有的东油公司的等值股权按照原出资比例向国资公司提供质押担保，即天源公司以其持有东油公司1470万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司1167.9万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其持有东油公司362.1万元的出资额向国资公司提供质押担保。前述质押股权及于质押股权的孳息，其所担保的主债权为：

（1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额3000万元所享有的“优先股”股权；

（2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失；

（3）公司、东成公司、天源公司及东油公司因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资公司承担的赔偿责任。

上述法律安排构成公司（包括公司全资子公司东成公司）提供担保，担保方式为股权质押，质押股权的价值（按照初始投资额计算为1530万元，担保主债权的最高额度为3000万元及违约赔偿金。

鉴于上述交易要素，公司、东成公司、天源公司和东油公司将共同或分别与国资公司签署《增资扩股协议书》、《股权质押合同》及与回购和担保相关的《承诺函》等一切必要的法律文件，并共同配合办理本次增资涉及的东油公司工商变更登记法律手续及股东股权出质登记法律手续。

4.综上，本次因东油公司接受国资公司投资而形成的一揽子交易包括下列子交易事项：

（1）东油公司接受国资公司投资；

（2）公司或东成公司回购国资公司持有东油公司的股权（暨对外投资）；

（3）东油公司回购国资公司持有自身的股权并减资（如适用）；

（4）公司、东成公司和天源公司作为东油公司的原股东之间以恢复本次国资公司投资前的股权比例而进行的股东之间的股权转让；及

（5）公司和东成公司向国资公司提供担保。

5.公司董事会、股东大会批准本议案，视为批准本议案涉及的交易及其包括的全部子交易（无论该等子交易系发生在本次增资时点，抑或系退出时点），以及为实现所有子交易事项公司、东成公司或东油公司作为缔约方应签署的全部法律文件（无论该等法律文件的签署系在本次增资时点，抑或系退出时点）。

二、董事会审议议案的表决情况

1.公司2016年8月19日召开的第九届董事会第十二次临时会议已审议批准了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》。

《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

《公司章程（2015年修订）》第二百零二条第二款规定，董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

鉴于本议案涉及的系一揽子交易，其中包括提供担保和对外投资，因此，本议案的通过需同时满足《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。本届董事会共有9名董事（包括3名独立董事），缺额3名（包括1名独立董事），剩余履职董事6名（包括2名独立董事），6名董事出席会议并表决。表决结果为：同意5票，反对0票，弃权1票，该表决结果同时满足《公司章程（2015年修订）》第一百一十八条第一款和第二百零二条第二款规定的条件。

弃权董事为独立董事郑建彪，其弃权的理由为：1.本人未获取进一步信息，以了解茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的商业背景。2.本人已于5月22日提出辞任（5月24日已公告），至今已超过《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中规定的两个月。

2.本议案项下一揽子交易因涉及提供担保且公司当期累计担保余额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，因此，根据《公司章程》第七十七条第（四）项的规定，本议案尚需公司2016年第一次临时股东大会审议以特别决议案审议批准。

3.本议案涉及的一揽子交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦未构成借壳上市，国资公司对东油公司投资的行为需茂名市政府有关部门批准且国资公司已经取得该等批准及授权。

三、本议案涉及的一揽子交易项下各交易对手介绍

1.茂名实华东油化工有限公司

住所：茂名市环市北路茂南石化工业园区

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：刘华

注册资本：人民币壹亿肆仟玖佰伍拾万元

主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东油公司为公司之控股子公司，在本次一揽子交易中，其交易地位为：接受投资的目标公司、优先出资份额收益支付义务人、回购优先出资份额义务人之一、减资目标公司（如适用）、被担保人之一。

2.茂名实华东成化工有限公司

住所：茂名市官渡路162号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：刘华

注册资本：人民币三亿零五佰万元

主营业务：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭环闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁通、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

东成公司为公司之全资子公司，在本次一揽子交易中，其交易地位为：国资公司对东油公司增资的交易对手之一、回购优先出资份额义务人之一、担保人之一、作为东油公司股东与公司及天源公司在国资公司退出后为恢复东油公司原股东股权结构而进行股权转让或受让的交易一方。

3.茂名市天源商贸发展有限公司

住所：茂名市人民南路168号10号楼

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：甘燕梅

注册资本：人民币壹亿万元

主营业务：批发（无仓储）：汽油、煤油、柴油（以上许可经营项目按照有效的《成品油批发经营批准证书》和《危险化学品经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）石脑油、化工轻油、蜡油、原油、石油气[液化的，仅限于用工业原料生产使用]、丙烯、2-丁烯、异丁烯、1,3-丁二烯、正戊烷、2-甲基丁烷、环戊烷、丙酮、石油脑（溶剂油）、苯、甲基苯、甲醇、甲基叔丁基醚、二甲苯异构体混合物、三甲苯（碳九）、苯乙烯、乙二醇二乙醚、乙二醇甲醚、乙酸仲丁酯、壬烷及其异构体、正丁醇、松节油、硫酸、锰粉、苯酚、苯胺、乙酸[含量〉80%]、丙烯酸、邻苯二甲酸酐、芳烃（以上项目按照有效的《危险化学品经营许可证》许可项目经营）。批发（无仓储）煤炭。港口仓储经营（燃料油、柴油、基础油）（以上经营项目按照有效的《港口经营许可证》许可项目经营）。普通货运（按照有效的《道路运输经营许可证》许可项目经营）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规和国务院决定禁止的项目不得经营，法律、行政法规和国务院决定限制的项目需取得许可后方可经营）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品及易燃易爆物品）、五金工具、日用杂品、建筑材料、农副产品、燃料油、基础油、石油焦、润滑油、石蜡、沥青。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

在本次一揽子交易中，天源公司的交易地位为：国资公司对东油公司增资的交易对手之一、回购优先出资份额义务人之一、担保人之一、作为东油公司股东与公司及东成公司在国资公司退出后为恢复东油公司原股东股权结构而进行股权转让或受让的交易一方。

4.茂名市国有资产经营公司

住所：茂名市迎宾二路25号

企业类型：国有独资公司（国有独资）

法定代表人：李志才

注册资本：人民币贰亿元

主营业务：（1）创立企业并通过对企业投资，实现对企业的控股、参股。

（2）转让所拥有的企业产权或受让其它企业的产权。

（3）通过证券交易控股、参股其它股份有限公司或转让已持有的股份。

（4）以各种方式筹集资金，对所属企业进行周转投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

在本次一揽子交易中，国资公司的交易地位为：就对东油公司增资而言，其为增资人；就东油公司向其支付优先出资份额而言，其为收款权利人；就回购优先出资份额而言，其为出售权利人；就公司、东成公司和天源公司提供担保而言，其为债权人。

四、本次一揽子交易中交易标的东油公司的详细情况

1.东油公司股权结构的历史沿革：

（1）东油公司系公司和东成公司与天源公司及公司部分高级管理人员共同出资设立的公司。截至2016年3月，东油公司注册资本为人民币14950万元，实收资本为人民币14950万元。东油公司的股权结构为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5

孙晶磊 224.25 1.5

宋虎堂 149.5 1

余智谋 149.5 1

张平安 149.5 1

曹光明 149.5 1

合计 14950 100

（2）鉴于公司原总经理孙晶磊于2015年2月因病去世，经其继承人协商一致并经茂名市油城公证处（2016）粤茂油城第810号《公证书》公证及东油公司股东会批准，孙晶磊的出资额由其全部第一顺位继承人共四人（包括其父孙胜滨、其母石文荣、其女孙擎映雪和其子孙浩铭）按均等份额继承，每人继承其出资额的1/4。相关工商变更登记法律手续于2016年3月完成。本次因继承导致的东油公司股权变更后，东油公司的股权结构为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 6503.25 43.5

宋虎堂 149.5 1

余智谋 149.5 1

张平安 149.5 1

曹光明 149.5 1

孙胜滨 56.0625 0.375

石文荣 56.0625 0.375

孙擎映雪 56.0625 0.375

孙浩铭 56.0625 0.375

合计 14950 100

（3）随后，东油公司持股高管和孙晶磊的全部继承人拟将其各自持有东油公司的全部股权以原值转让予天源商贸。本次股权转让系东油公司股东之间转让股权，公司和东成公司不享有优先权，且该等转让不会改变公司对东油公司的控制权，公司亦无意受让该等股权。截至2016年5月16日，本次股权转让已经完成。东油公司的股权结构将变更为：

股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

茂名石化实华股份有限公司 1804 12.07

茂名实华东成化工有限公司 5820.5 38.93

茂名市天源商贸发展有限公司 7325.5 49

合计 14950 100

该等股权转让完成，公司及公司全资子公司合并持有东油公司51%股权，东成公司仍为东油公司控股股东，公司仍为东油公司实际控制人，东油公司仍为公司控股子公司。

2.东油公司的最近一年又一期的主要财务指标（经审计）

■

五、本次一揽子交易主要合同的主要内容

1.公司、东成公司、天源公司拟与国资公司签署的《增资扩股协议书》

（1）增资事项：

本次的投资方式为“优先股”方式，即国资公司不参与及干预东油公司的日常经营管理，除收取固定收益（1%/年）外，国资不参与（收取）企业的盈利分配，同样不承担相关的责任。

（2）退出安排

国资公司本次增资的依据为省、市政府（有关部门）的有关政策文件和要求，同样根据省、市政府（有关部门）有关政策文件和要求以股权转让等方式退出。如遇到以下情况，则国资公司有权转让所持有的全部东油公司股权，公司、东成公司和天源公司同意以3000万元的受让价无条件回购国资所持有的东油公司的全部股权。

1）国资公司五年投资期满。

2）东油公司违反国家相关法律、法规。

3）项目投资进度缓慢，预计难以按计划完成。

4）投资项目估值连续三年低于原始出资额的70%。

5）项目核心管理团队或经营策略发生重大变动，无法继续按约定实现正常目标。

6）省、市政府（相关部门）明文要求退出。

7）公司、东成公司和天源公司可根据东油公司所需，在投资期满前任何时间内回购国资公司所持有的东油公司股权。

（3）担保

公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司等值股权向国资公司提供质押，并办理相关合法有效的质押手续。

（4）审批程序

本《增资扩股协议书》需经东油公司股东会批准、国资公司上级有权部门批准及公司2016年第一次临时股东大会批准。

（5）违约条款

任何一方违反本协议给他方造成损失的，应承担赔偿责任。

（6）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。协议将在公司2016年第一次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。预计签署及生效时间为2016年9月5日。

2.公司（作为出质人）、东成公司（作为出质人）、天源公司（作为出质人）、东油公司（作为第三方）拟与国资公司（作为质权人）签署的《股权质押合同》

（1）担保范围

1）国资公司依照《增资扩股协议书》向东油公司投入的增资金额3000万元所享有的“优先股”股权；

2）因《增资扩股协议书》约定的“优先股”权利不能实现而致使国资公司承受的损失；

3）公司、东成公司、天源公司及东油公司，因违反《增资扩股协议书》约定而应向国资承担的赔偿责任。

（2）质押标的（质物）

质押标的为公司、东成公司、天源公司所持有东油公司的股权及其派生的权益。质押股权出资金额为3000万元整。质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益。

附加说明：就质押的3000万元股权，公司、东成公司和天源公司按照出资比例分担，即：天源公司以其持有东油公司1470万元的出资额向国资公司提供质押担保，东成公司以其持有东油公司1167.9万元的出资额向国资公司提供质押担保，公司以其持有东油公司362.1万元的出资额向国资公司提供质押担保。

（3）审批程序

本《股权质押合同》需经公司2016年第一次临时股东大会批准。

（4）违约条款

发生下列事项之一时，国资公司有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先偿还《增资扩股协议书》规定的国资公司应享受的权益或国资公司遭受的相关损失。

1）东油公司不按期向国资公司支付“优先股”股权收益；

2）东油公司未按期完成工商变更登记和对公司章程进行相应的更改；

3）出现符合《增资扩股协议书》约定的退出条款情况，但国资公司无法实现退出情况；

4）《增资扩股协议书》约定的其他公司、东成公司和天源公司应履行的义务但未履行而应向国资公司承担赔偿责任的。

（5）合同的生效条件和生效时间：本合同自各方之日起生效。合同将在公司2016年第一次临时股东大会审议批准后签署，签署后生效。预计签署及生效时间为2016年9月5日。

3.公司、东成公司、天源公司和东油公司拟向国资公司签署的《承诺函》，具体承诺事项如下：

（1）东油公司保证国资公司的投资资金转入东油公司帐户后，立即进行公司股权变更登记。

（2）公司、东成公司和天源公司同意以所持有的东油公司等值股权为本次增资向国资公司提供质押，并办理合法的股权质押手续。

（3）国资公司增资的依据为省市政府（有关部门）的要求及政策文件，东油公司及公司、东成公司和天源公司承诺：如投资期满，或东油公司及公司、东成公司和天源公司的任一行为触及《增资扩股协议书》退出条款成就时，国资公司有权要求东油公司及公司、东成公司和天源公司对其投资3000万元形成的全部股权无条件进行回购，回购价为国资公司的初始投资价3000万元。东油公司及公司、东成公司和天源公司不能以任何理由拒绝回购。

本承诺函将于公司2016年第一次临时股东大会批准后签署，签署后即发生法律效力，且不可撤销。预计签署及生效时间为2016年9月5日。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1.本次交易的交易意图系利用政府扶持资金进行项目建设，合法合规，且符合东油公司、公司及公司股东利益。其中，担保条件的设定，对作为东油公司股东的公司（包括东成公司）和天源公司系对等和公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

2.公司进行本次交易，对公司的财务和经营不构成重大影响，对公司拥有东油公司的控制权不存在重大影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括上市公司及其控股子公司的担保总额114930万元，占公司最近一期经审计净资产的比例133.83%，没有逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

八、备查文件

1.公司第九届董事会第十二次临时会议决议；

2.拟签署的《增资扩股协议书》；

3.拟签署的《股权质押合同》；

4.拟签署的《承诺函》。

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年8月20日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2016-033

茂名石化实华股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议：2016年9月5日（周一）下午2：45时。

（2）网络投票：网络投票时间为2016年9月4日（周日）～2016年9月5日（周一）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年9月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票开始时间为2016年9月4日下午15：00至2016年9月5日下午15：00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日:于股权登记日（因为交易日）2016年8月30日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．会议地点：广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

二、会议审议事项

1．《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资并承诺回购、及作为茂名实华东油化工有限公司股东的公司和公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司承诺回购并提供担保的议案》（特别决议案）。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司关于控股子公司茂名实华东油化工有限公司接受投资及相关的回购承诺及履约担保等一揽子交易的公告》。

2.《关于修改公司章程的议案》（特别决议案）。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十二次临时会议决议公告》。

3.《关于补选公司第九届董事会董事、独立董事的议案》（累积投票制）。

本议案内容详见同日巨潮资讯网《茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十二次临时会议决议公告》。

本议案因涉及聘任独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

股东大会以累积投票方式同时选举独立董事和非独立董事，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

三、会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2016 年8月31日上午9：00—11：00，下午14：30—17：00；2016年9月1日上午9：00-11：00，下午14：30—17：00。

（三）登记地点：广东省茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容详见本股东大会通知的附件1：《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：梁杰、袁国强

联系电话：0668-2276176，0668-2246332

传真：0668-2899170

电子邮箱：mhsh000637@163.net

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、茂名石化实华股份有限公司第九届董事会第十二次临时会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

茂名石化实华股份有限公司董事会

2016年8月20日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360637”，投票简称为“实华投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：股东大会对议案1和议案2设置为“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案3），对应的议案编码为100。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如议案3，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举非独立董事（如议案4，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位非独立董事候选人，也可以在2 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年9月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月4日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

■

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日