号百控股股份有限公司
（上接50版）
（2）炫彩互动通过中国游戏中心平台运营的棋牌类游戏的主要付费项目包括棋牌道具、会员服务、豆类服务、比赛服务等，其中，棋牌道具包括双倍积分卡、换名卡、进阶卡、清负分等；会员服务包括提供会员标识、用户可以优先进入人满的房间、获得中游秀等礼包等；豆类服务主要是指用户可以购买超级豆作为游戏积分进行游戏竞技；比赛服务是指用户可以付费参加官方指定赛事或自行在中国游戏中心平台开启专门服务器进行比赛。
炫彩互动通过中国游戏中心平台为用户提供免费的棋牌类休闲游戏，同时采用统一的虚拟货币（U币）体系对包括上述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品进行收费。中国游戏中心平台的用户可以使用法定货币向炫彩互动购买其统一发行的虚拟货币（U币），并利用该等虚拟货币（U币）兑换付费项目服务，具体兑换流程如下：用户按照炫彩互动公布的价格在中国游戏中心平台上充值虚拟货币（U币），充值成功后，用户可通过其在中国游戏中心平台的个人账号查询虚拟货币（U币）的充值情况；完成虚拟货币（U币）充值后，用户可按照相关付费项目对应的虚拟货币（U币）面值进行兑换，兑换成功后用户即可享受相应付费项目服务。
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营行为符合《网络游戏管理暂行办法》、《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等相关法律法规的规定和主管部门的要求，具体情况如下：
其一，就其在中国游戏中心平台上统一发行虚拟货币（U币）事宜，炫彩互动已依法取得由江苏省文化厅核发并载明经营范围“利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）”的《网络文化经营许可证》；炫彩互动已依照相关规定，按季度向江苏省文化厅报送其虚拟货币（U币）的发行量、消耗量、存量等情况；另外，炫彩互动在其业务运营中仅接受用户利用法定货币购买其发行的虚拟货币（U币），且依法保存用户的充值记录一年以上；
其二，对使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏，炫彩互动已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量；其不存在收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的情形，也不存在以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式，诱导用户采取投入法定货币或者虚拟货币（U币）方式获取游戏产品和付费项目服务的情形；
其三，炫彩互动在其业务运营中保证虚拟货币（U币）仅用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，不提供游戏积分交易、兑换或以虚拟货币（U币）等方式变相兑换现金、财物的服务，亦不提供用户间赠予、转让等虚拟货币（U币）、游戏积分转账服务；
其四，炫彩互动依法通过中国游戏中心平台的系统消息和论坛的置顶公告持续播报关于禁止利用网络游戏进行赌博活动、游戏币及积分买卖等非法行为的管理提示内容；
其五，炫彩互动依法开发了安全帐户系统及网络游戏防沉迷系统。其中，安全账户系统用于辅助判断账号归属，确保用户账号内虚拟财产的安全；网络游戏防沉迷系统符合主管部门的要求，且严格执行实名制认证程序。
为规范通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营，炫彩互动主要采取了如下内部控制措施：
其一，炫彩互动就虚拟货币（U币）的发行及使用限制制订并有效实施如下主要管理规定：《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》、《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》等。其中，《虚拟财产管理办法》、《U币管理办法》为内部管理规范，由公司业务主管部门和综合管控部门具体执行，主要明确规定了炫彩互动在管理用户虚拟财产方面的审核权限、操作规范、U币发行的定价规则、使用规则等内容；《用户行为规范》、《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》为面向用户的管理规则，为中国游戏中心平台用户服务条款的组成内容，炫彩互动通过用户注册环节以及网站 “服务条款”栏目向用户公示该等规则，该等规则主要明确禁止用户的相关违法违规行为，包括但不限于赌博、偷盗或买卖虚拟财产/积分、直接或变相进行虚拟财产转移、私自进行游戏账号、游戏道具、游戏币等交易、游戏作弊等，并明确规定相应的处罚规则，约定炫彩互动有权根据用户违规行为、性质和情节、主观状态、危害后果等，采取冻结账户、清除违规所得、中止或终止（部分）服务、收回或扣除游戏数据、暂时或永久封闭账号等处罚措施；
其二，炫彩互动采用有效的技术措施，包括但不限于在账户系统设置方面禁止虚拟货币（U币）、游戏积分在不同账户之间的转移，设计可实时查看账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况的数据系统，就增值服务或虚拟产品兑换设计方面仅支持虚拟货币（U币）或超级豆兑换，在虚拟货币（U币）功能设置方面不提供任何对外兑换产品的接口，以确保虚拟货币（U币）、游戏积分（包括超级豆）无法在不同用户账户间流通转让，且仅作为平台付费工具用于兑换其提供的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，而无法兑换法定货币或其他非炫彩互动通过中国游戏中心平台提供的服务；就已设置用户每局、每日游戏积分输赢数量的平台游戏（主要是超级豆游戏），一旦用户达到每局限额，平台系统会限制该用户继续参与该局游戏；一旦用户达到每日限额，平台系统则会自动提示该用户并禁止其当日继续参与该游戏；
其三，炫彩互动设置了业务部门及综合部门的专职人员就中国游戏中心平台上运营的棋牌类游戏进行合规性管理，主要涉及游戏及系统设置检查、虚拟货币情况报备、维护健康公平和谐的游戏氛围等工作，并安排工作人员通过实时信息监控系统进行持续性的巡查，以便实时了解用户账户的虚拟货币（U币）、游戏积分情况（包括重大/异常变动情况等），及时发现并查封有买卖或转移虚拟财产/积分、游戏作弊等违规行为的用户账号；
其四，炫彩互动在日常运营中重视与当地文化主管部门、新闻出版广电主管部门、公安机关、通信主管部门的沟通联系及合作，及时了解最新的监管规定及要求。
（3）炫彩互动基于下述收入确认模式按照总额法确认收入：炫彩互动通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款产品后，利用炫彩互动平台发布并运营产品。在该运营模式下，炫彩互动全面负责产品的定价、运营、推广与维护，提供平台上线的广告投放、用户投诉赔偿、在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入游戏，通过炫彩互动提供的游戏计费服务直接购买游戏道具，或进行充值获得游戏内的虚拟货币再购买游戏道具。爱游戏平台以玩家订购游戏付费金额扣除运营商通道费用后确认收入，中国游戏中心平台以玩家实际消耗金额确认收入。
2014年、2015年及2016年一季度，爱游戏平台合作伙伴的平均分成比例分别为63.96%、60.25%和63.30%；中国游戏中心平台合作伙伴的平均分成比例分别为57.16%、42.15%和48.66%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：爱游戏平台上名称相同的游戏系由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成多个ID，实际上为同一游戏厂商提供，上市公司已在重组预案相关章节补充披露相同名称的不同ID以予区分。中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式符合相关法律法规的规定。炫彩互动基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
会计师核查意见：
经核查，炫彩互动2014年、2015年及2016年一季度，爱游戏平台游戏厂商的平均分成比例分别为63.96%、60.25%、63.30%；2014年、2015年及2016年一季度，中国游戏中心平台游戏厂商的平均分成比例分别为57.16%、42.15%、48.66%。
会计师认为，炫彩互动基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
问题六：根据预案披露，天翼阅读通过移动端向用户提供数字化阅读服务；爱动漫的主要产品包括动漫画数字阅读。请公司补充披露天翼阅读及爱动漫的主要业务数据，包括但不限于：（1）报告期各期付费用户数量；（2）报告期内前10收入的图书及动漫名称及充值流水；（3）天翼阅读及爱动漫与各自内容商的平均分成比例，收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、天翼阅读
重组预案“第四节/二/（三）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，天翼阅读付费用户数量稳步增长，占注册用户的比例不断提高，具体情况如下表所示：
单位：万人
■
（2）报告期内前十收入的图书名称及销售收入
报告期内，各期前十收入的图书名称、销售收入如下表所示：
单位：万元
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单位：万元
■
单位：万元
■
注：不包含已下架图书
重组预案“第四节/二/（三）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
天翼阅读通过提供付费阅读或听书服务取得收入，主要方式为用户订购包月阅读产品或付费点播。此外，天翼阅读还通过提供广告服务和政企阅读产品取得收入。天翼阅读通过整合内容供应商提供的产品内容，组成各种阅读产品包，利用自有平台向用户提供相关内容的浏览、播放、订购及社交互动服务。在该运营模式下，天翼阅读在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入观看阅读产品，天翼阅读把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分成。基于以上条件，天翼阅读按照总额法确认收入。
2014年、2015年及2016年1-3月，天翼阅读内容提供方的平均分成比例为51.45%、64.15%及67.51%。
二、爱动漫
重组预案“第四节/二/（四）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，爱动漫付费用户数量稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万户
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（2）报告期内前十收入的动漫名称及充值流水
爱动漫主要将动漫内容提供方所提供的产品内容组成动漫产品包向用户进行销售。报告期内，各期前十收入的动漫产品包名称、产品包主要内容、产品包销售收入如下表所示：
单位：万元
■
单位：万元
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单位：万元
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重组预案“第四节/二/（四）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
爱动漫立足动漫内容分发，通过自有平台、外部合作平台等渠道引导用户付费订购或者点播产生收入。此外，爱动漫还通过提供视频广告代理服务、动漫实物衍生品电商服务取得收入。爱动漫通过整合内容供应商提供的产品内容，组成各种动漫产品包，利用自有平台向用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动服务。在该运营模式下，爱动漫在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入观看动漫产品，爱动漫把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分成。基于以上条件，爱动漫按照总额法确认收入。
2014年、2015年及2016年1-3月，爱动漫内容提供方的平均分成比例为61.85%、66.46%及69.58%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天翼阅读和爱动漫基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
会计师核查意见：
经核查，天翼阅读2014年度、2015年度、2016年一季度内容提供方的平均分成比例分别为51.45%、64.15%、67.51%；爱动漫2014年、2015年、2016年一季度内容提供方的平均分成比例为61.85%、66.46%、69.58%。
会计师认为，天翼阅读和爱动漫基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
问题七：根据预案披露，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫均涉及手机客户端应用开发。（1）请公司补充披露：标的公司是否存在与手机生产厂商协议约定在手机销售的过程中预安装上述手机客户端应用；（2）如标的公司存在与手机生产商的预安装协议，请公司结合报告期内，标的公司通过预安装方式下载的手机客户端应用数量及客户自行下载的手机客户端应用数量及变化情况，分析标的公司手机客户端应用的竞争能力。
回复：
（1）已于重组预案“第四节/二/（一）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，天翼视讯未就在手机销售的过程中预安装天翼视讯手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（二）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，炫彩互动未就在手机销售的过程中预安装炫彩互动手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（三）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，天翼阅读未就在手机销售的过程中预安装天翼阅读手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
已于重组预案“第四节/二/（四）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
报告期内，爱动漫未就在手机销售的过程中预安装爱动漫手机客户端应用直接与手机生产厂商达成协议约定，而是根据电信集团的统一管理，由电信集团统一在相关定制终端中进行预装，用户可自行删除卸载预装应用。
（2）报告期内标的公司预安装情况如下：
1）天翼视讯
天翼视讯的“天翼视讯”和“爱看4G”手机客户端拥有面向全部运营商网络以及互联网公网用户的分发能力，可向用户提供免费和付费的直播、点播天翼视讯所拥有的长片和短片视频内容。报告期内，天翼视讯不断加强与上游视频内容提供方的合作，持续引入影视剧、综艺节目、短视频等多种类、多题材的视频内容。截至2016年6月底，天翼视讯已与101家内容提供方签署了合作协议，拥有592万条库存节目数、165路电视直播以及日均7,500条的内容更新量。受益于丰富的库存节目储备和快速的内容更新速度，天翼视讯手机客户端拥有较强的市场竞争能力和良好的用户认可度。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的天翼视讯手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
■
报告期内，天翼视讯手机客户端的激活量稳定增长，且用户自行下载并激活的激活量占主要部分，通过预安装方式激活的激活量占比总体较小，天翼视讯手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
2）炫彩互动
炫彩互动的“爱游戏”和“爱玩4G”手机客户端可以为用户提供方便快捷的互动娱乐体验，用户可通过手机客户端下载由爱游戏平台分发的手机游戏。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的炫彩互动手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
■
报告期内，炫彩互动手机客户端的激活量稳定增长，用户自行下载并激活的激活量占比整体呈上升趋势，炫彩互动手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
3）天翼阅读
天翼阅读推出的“天翼阅读”手机客户端和“氧气听书”手机客户端为用户提供包括阅读、听书在内的强互动性的泛娱乐阅读服务。截至2016年6月底，天翼阅读平台上汇聚超过36万册的正版数字资源、24万小时有声作品。天翼阅读“智慧云书院”手机客户端则主要面向国企党群、工会、行政人力部门等，提供定制化数字阅读服务。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的天翼阅读手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
■
报告期内，天翼阅读手机客户端的激活量稳定增长，通过预安装方式激活的激活量占比持续下降，用户自行下载并激活的激活量占比不断增加，天翼阅读手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
4）爱动漫
爱动漫的“爱动漫”手机客户端向用户提供动画、漫画及相关内容的浏览、订购及社交互动服务。爱动漫以“精品策略+自制+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至2016年3月底，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟、高清漫画190万篇。
报告期内，通过在相关定制终端中激活和客户自行下载并激活的爱动漫手机客户端应用数量及变化情况如下表所示：
单位：万次
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报告期内，爱动漫手机客户端的激活量稳定增长，通过预安装方式激活的激活量占比持续下降，用户自行下载并激活的激活量占比快速增加，爱动漫手机客户端的市场竞争能力和用户认可度不断增强。
问题八：请公司结合标的公司在各自行业的竞争情况，披露行业内主要竞争对手及标的公司的竞争优劣势。
回复：
一、天翼视讯
伴随着4G基础网络的升级，在线视频行业快速发展，市场规模迅速扩张，众多竞争者涌入，行业内收购兼并不断出现，逐渐形成充分竞争的市场格局。根据艾瑞咨询数据统计，2015年在线视频市场规模超过400亿，同比增长61.2%，付费用户数大幅度增加。天翼视讯的主要竞争者包括互联网视频网站企业（如腾讯视频等）、运营商下属视频运营企业（如咪咕视频等），以及广播电视台下属视频企业（如华数等）。
天翼视讯的竞争优势包括：1）基于电信集团庞大的用户基础、政企客户和推广网络等优势资源，天翼视讯有较强的流量入口；2）天翼视讯拥有丰富的视频内容资源。截至2016年6月底，天翼视讯已与101家内容提供方签署了合作协议，拥有592万条库存节目数、165路电视直播以及日均7,500条的内容更新量，并具备一定的内容发布速度优势。
天翼视讯的竞争劣势包括：1）互联网视频行业内从业者通过加大资本投入制作自制节目，吸引用户，拉动流量，为天翼视讯带来较大的竞争压力；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
二、炫彩互动
近年来，游戏行业快速发展，产业链逐步完善，游戏垂直细分市场逐步形成，在各领域形成充分竞争的市场格局。根据艾瑞咨询数据统计，2015年中国互联网游戏市场规模达1,435.8亿元，同比增长29.95%，持续保持高速增长趋势。炫彩互动在手机游戏产品领域的主要竞争者包括小米互娱和咪咕游戏等；棋牌类游戏产品领域的主要竞争者包括联众游戏和边锋游戏等；电视游戏产品领域的主要竞争者包括中兴九城等。
炫彩互动的竞争优势包括：1）炫彩互动拥有基于手机、宽带覆盖的庞大用户群，为其提供了稳定的用户基础；2）基于运营商的计费能力，炫彩互动为内容提供商和渠道分发商提供含三网计费、第三方支付、风控手段、计费安全等能力的综合计费解决方案和游戏接入、游戏测评、专业客服、数据跟踪、异常监控、运营优化等专业化运营服务；3）炫彩互动业务布局全面，具备多样化拓展的能力。除游戏分发平台外，炫彩互动积极拓展产业链上下游，与优秀内容提供商建立长期友好合作关系，同时建立自主研发团队，提供优秀游戏内容；4）炫彩互动核心成员从业时间长，拥有丰富的游戏行业经验。同时，炫彩互动的管理层注重激发团队积极性和创造力，团队业务能力优秀，为其业务发展提供有力支持；5）炫彩互动发展策略具备战略眼光，安排合理的分成比例至游戏内容提供方，确保内容质量。同时，炫彩互动针对游戏品质，建立了阶梯式分成模式，为游戏开发者提供较高分成比例，缩短结算流程，不断吸引优秀内容加入平台；6）借助平台和渠道的双重优势，炫彩互动在产业链中占据了有利地位。不同于大多数渠道和内容厂商的单一经营模式，炫彩互动聚合了上游和下游，并通过爱游戏进行结算。炫彩互动的经营模式已逐渐成为行业主流，为未来经营发展打下了良好基础。
炫彩互动的竞争劣势包括：1）以游戏运营为主，游戏产品自主研发能力相对薄弱；2）机制体制和薪酬激励与业内互联网公司有差距，人才吸引手段不足。
三、天翼阅读
近年来，随着智能手机的逐渐普及，移动数字阅读市场需求爆发，市场进入高速发展阶段。根据易观国际数据统计，2015年中国移动阅读市场规模达到108亿元，同比增长22.2%。天翼阅读的主要竞争对手包括数字阅读类企业（如咪咕阅读、沃阅读等）；听书类企业（如懒人听书、酷我听书等）。
天翼阅读的竞争优势包括：1）天翼阅读作为电信集团下属的互联网数字阅读内容提供商，拥有庞大用户的基础、政企客户和营销网络等优势资源，带动业务迅速发展；2）基于电信集团运营商的计费能力，通过流量的精细化管理和收费，天翼阅读能够为内容提供商提供同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力和运营商计费能力的综合计费解决方案；3）天翼阅读具有丰富的版权资源，截至2016年6月底，已经汇聚36万余册正版数字资源，包含出版图书、原创小说、漫画、杂志等类型，并与超过250家出版社建立了内容合作关系；4）天翼阅读不仅提供手机阅读，还覆盖电脑、电视、平板电脑等多屏数字阅读。通过多屏互动给用户提供舒适、连续、便捷的阅读体验。
天翼阅读的竞争劣势包括：1）优质版权内容市场竞争激烈并且价格不断提高，对天翼阅读未来获取优质内容有一定影响；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
四、爱动漫
近年来，新媒体渠道的兴起与繁荣给中国动漫行业带来重要的发展机遇，根据中国动漫产业网数据统计，截至2015年底，动漫产业总产值已突破1,200亿元。爱动漫产品具有优质的客户体验及市场认同度，持续保持业内排名领先的地位。互联网周刊发布的“2016上半年度中国APP分类排行”，爱动漫在“二次元APP排行”中位居第三。爱动漫的主要竞争对手包括互联网动漫企业（如布丁动画等），以及运营商下属的动漫企业（如咪咕动漫和沃动漫等）。
爱动漫的竞争优势包括：1）具有优质的品牌、用户及渠道资源；2）爱动漫已经建立完善的产品设计、研发、运营、营销、渠道的互联网化运营体系，并设有基于用户体验导向的运营协同机制，具备推进业务规模发展核心能力；3）爱动漫以“精品策略+自制剧+原创运营”的战略构建核心内容差异化竞争力，提供包含经典动漫画、原创动漫画及数字衍生品在内的全品类产品和服务。截至2016年3月31日，爱动漫平台已经聚集高清动画50万分钟，高清漫画190万篇；4）爱动漫拥有业内领先的技术团队，客户端产品及业务平台由自有团队自主研发；5）基于电信集团运营商的计费能力，同时整合微信、支付宝等完善的第三方支付能力，通过精细化管理和订购体验优化，形成差异化付费能力。
爱动漫的竞争劣势包括：1）原创作者及原创运营平台体系尚未成熟；2）薪酬体制市场化程度不足，与竞争者尚有差距，在吸引人才方面存在劣势。
问题九：根据预案披露，天翼阅读报告期内净利润均为负。请公司补充披露，本次收购标的中包括天翼阅读是否有助于上市公司增强盈利能力。
回复：已于重组预案“第七节/二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露如下：
自成立以来，天翼阅读依循互联网行业发展模式，以抢占市场份额为目标，迅速扩大用户规模。截至2016年3月31日，天翼阅读付费用户数量达到2,770.95万人，较2015年底提高9.19%。2016年，天翼阅读在实现用户规模发展目标后加快商业化步伐，业绩加速增长，已于2016年6月扭亏为盈。
本次收购标的中包括天翼阅读将有助于重组后上市公司增强盈利能力、促进业务协同发展，具体分析原因如下：
（1）天翼阅读业绩发展前景良好。2016年以来，天翼阅读“氧气听书”产品广告业务开发力度加大，在提升收入的同时，迅速提升利润率；政企合作业务中，“智慧云书院”等产品客户拓展力度增强，并推出“云党建”产品提升创收。2016年1-7月，天翼阅读新增政企用户282家，包括与浙江新闻出版广电局合作推出“书香浙江”等项目；新签作者172名，新增版权分销商16家。同时，天翼阅读降本增效措施成果显著，具体措施包括采用以互联网口碑传播和流量互换等精准化推广方式降低用户获取成本、通过优化网络布局和网络流量减少网元租赁成本、进一步降低人员成本等。
（2）天翼阅读与号百控股及其他标的公司协同效应明显。天翼阅读是号百控股本次重组打造智能文娱旅平台、构建泛娱乐休闲生态圈中不可或缺的一环，主要体现在积分协同和IP协同：
1）积分的协同有助于天翼阅读的用户更方便和优惠地使用阅读服务，提升用户体验，使产品更具竞争力，扩大用户规模和销售收入；
2）IP是泛娱乐板块的核心要素和未来业绩增长点，而天翼阅读是IP自主培育和外部引入的主体平台，本次重组完成后可以阅读为切入，建立内容生产者和利益相关者的视讯、游戏及动漫，打通IP之间壁垒。截至2016年6月底，天翼阅读拥有36万部图文作品、24万小时有声作品，并已拥有超过100部全版权作品，与其他三家标的公司存在很高的协同效应价值，重组完成后将共同开发影视、游戏、阅读、动漫等优秀作品，建立统一的会员内容服务平台，完成IP的产业链升级。
综上，天翼阅读已采取有效的措施提升业绩，并将深度对接积分兑换平台，进一步孵化优秀IP，打通IP之间的壁垒，激发协同效应，进一步增强上市公司未来的盈利能力。
问题十：请公司补充披露，本次交易对手中是否存在私募基金，是否均已完成私募基金备案。
回复：
截至本回复签署之日，相关问题已于重组预案“第三节/三/部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备案的说明”披露，具体情况如下：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。截至本预案出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的情况如下：
■
问题十一：请公司补充披露，对每个标的公司采用收益法预估时的盈利预测和主要参数情况。
回复：
重组预案“第五节/一/（三）标的资产收益法预估时的盈利预测和主要参数情况”中补充披露如下：
一、天翼视讯
（一）盈利预测情况
单位：万元
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（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.1192。
■
1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1192；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU=(1+(1-15%)×0%)×1.1192= 1.1192
1.2.4、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数Rc
天翼视讯特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc＝2.8419%+ 1.1192×7.11%+3%＝13.80%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率T
天翼视讯取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)=13.80%
二、炫彩互动
（一）盈利预测情况
单位：万元
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（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0716。
■
1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0716；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU= (1+(1-15%)×0%)×1.0716= 1.0716
1.2.4、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数Rc
炫彩互动特定风险处于行业中等水平，Rc取3%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+ 1.0716×7.11%+3%
＝13.46%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率T
炫彩互动取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)= 13.46%
三、天翼阅读
（一）盈利预测情况
单位：万元
■
（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.0236。
■
1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.0236；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率15%，永续期按照15%计算，所得税率取15%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU= (1+(1-15%)×0%)×1.0236= 1.0236
1.2.4、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数Rc
天翼阅读特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+ 1.0236×7.11%+4%
＝14.12%%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率T
天翼阅读取所得税率15%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)= 14.12%
四、爱动漫
（一）盈利预测情况
单位：万元
■
（二）主要参数情况
1、权益资金成本Ke的确定
公式：Ke=Rf+β×RPm+Rc
1.1、无风险报酬率Rf
根据Wind资讯查询的距基准日10年期国债的平均收益率为2.8419%，因此本次无风险报酬率Rf取2.8419%。
1.2、企业风险系数β
1.2.1、无财务杠杆Beta的确定
根据Wind资讯查询的沪深A股股票相关行业上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：
首先根据上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出无财务杠杆的平均Beta为1.2067。
■
1.2.2、企业D/E的确定
截至评估基准日，公司D/E为0%。
1.2.3、企业Beta的确定
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数1.1382；
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率25%，永续期按照25%计算，所得税率取25%；
则根据上述计算得出企业风险系数Beta为：
βL=(1+(1-T)×D/E)×βU= (1+(1-25%)×0%)×1.1382= 1.1382
1.2.4、市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次市场风险溢价取7.11%。
1.2.5、企业特定风险调整系数Rc
爱动漫特定风险处于行业中等水平，Rc取4%。
1.2.6、权益资本成本Ke的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf+β×RPm+Rc
＝2.8419%+ 1.1382×7.11%+4%
＝14.93%
2、债务资本成本Kd的确定
Kd取中国银行公布的基准日3年以上的贷款利率4.9%。
3、所得税率T
爱动漫取所得税率25%。
4、折现率(加权平均资金成本)的确定
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)= 14.93%
问题十二：根据预案披露，2015年标的公司扣非后净利润为：天翼视讯3,148万元、炫彩互动3,101万元、天翼阅读-2,740万元、爱动漫260万元。但电信集团承诺标的公司2016年扣非后净利润达到21,406.03万元。请公司补充披露，标的公司2016年扣非后净利润较2015年增长较高的原因及合理性，标的公司2016年扣非后净利润的可实现性。请独立财务顾问发表意见。
回复：重组预案“第四节/三/（五）标的资产2016年经营情况分析”中补充披露如下：
预计标的公司2016年扣非后净利润较2015年有较大增长，主要是标的公司抓住4G发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所致。
2015年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、爱看4G、爱玩4G等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016年上半年，我国4G用户数高速增长，净增1.83亿户，总数达到6.13亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营商全面开启流量经营时代。Gartner数据显示，到2020年，全球视频占全球数据流量的比例将达到80%～90%；韩国LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在2015年推进的产品储备、内容积累、渠道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看4G、爱玩4G等基于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯APP升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了用户规模支撑；氧气听书已在2016年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP内容等资源正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将持续有效地改善标的公司净利润水平。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，在行业发展前景良好的环境下，标的公司加快业务发展、发挥协同效应及加大降本增效力度，2016年业绩预计有较大提升，2016年扣非后净利润具有可实现性。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
特此公告。
号百控股股份有限公司
董事会
2016年8月19日
证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-042
号百控股股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请,公司股票自2016年4月18日起停牌，并于2016年5月3日进入重大资产重组程序。2016年5月27日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》。2016年6月24日，公司披露了《公司董事会关于重大资产重组继续停牌的决议公告》，经申请,公司股票自2016年7月3日起继续停牌预计不超过1个月。
公司于2016年7月28日召开董事会八届十七次会议，审议通过了《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其他相关议案，并于2016年7月30日在《上海证券报》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站刊登了相关公告。
2016年8月10日，公司收到上交所下发的《关于对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0945号，以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司积极组织有关各方及中介机构对问询函所列问题进行逐项落实，并对重大资产重组预案及其摘要进行了修订及补充披露。相关回复公告及修订后的重大资产重组预案及其摘要详见公司同日发布在《上海证券报》和上交所网站的相关公告。
根据上交所有关规定，经申请，公司股票将于2016年8月22日开市起复牌交易。本次重大资产重组事项尚需履行的后续程序包括：1、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）对标的资产评估结果的备案；2、公司再次召开董事会，结合最终确定的审计、评估结果，审议通过本次交易相关事项；3、标的公司就本次交易所涉及的股权变动事宜完成股东会或股东的审议批准程序；4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；6、本次交易尚需取得中国证监会的核准。上述批准或核准程序能否通过及通过的时间均存在较大不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
号百控股股份有限公司
2016年8月19日
