国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—055
国电南京自动化股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）国电南京自动化股份有限公司第六届董事会第六次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。
（二）本次会议通知于2016年8月3日以电子邮件方式发出。
（三）本次会议于2016年8月18日上午10：00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。
（四）本次会议应出席的董事11名，实际出席会议的董事8名，委托出席的董事3名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事王辉先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司董事刘雷先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事长王凤蛟先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。
（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司部分监事及公司高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：
（一）同意《公司2016年半年度报告及报告摘要》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）同意《关于全资子公司南京南自科林系统工程有限公司协议转让所持南京南自电力仪表有限公司55%股权的议案》；
同意票为11票，反对票为0票，弃权票为0票。
详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京南自科林系统工程有限公司协议转让所持南京南自电力仪表有限公司55%股权的公告》【编号：临2016－056】。
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年8月20日
证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2016—056
国电南京自动化股份有限公司关于
全资子公司南京南自科林系统工程
有限公司协议转让所持南京南自电力仪表有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为实现内部资源整合，优化资源配置，公司全资子公司“南京南自科林系统工程有限公司”（以下简称“南自科林”）拟将所持“南京南自电力仪表有限公司”（以下简称“南自仪表”）55%股权协议转让给公司全资子公司“南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司”（以下简称“城乡电网”）。以经审计的2015年12月31日净资产账面价值15,593,244.49元为基准，对应股权协议转让价格为8,576,284.47元，城乡电网拟以自有资金支付。转让完成后，城乡电网持有南自仪表55%股权，南自科林不再持有南自仪表股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、 协议转让概述
为实现内部资源整合，优化资源配置，公司全资子公司南自科林拟将所持南自仪表55%股权协议转让给公司全资子公司城乡电网。以经审计的2015年12月31日净资产账面价值15,593,244.49元为基准，对应股权协议转让价格为8,576,284.47元，城乡电网拟以自有资金支付。转让完成后，城乡电网持有南自仪表55%股权，南自科林不再持有南自仪表股权。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理本次协议转让相关事宜。
本次股权协议转让事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本事项已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次股权协议转让事项未达到提交公司股东大会审议的条件。
二、 交易双方情况介绍
（一） 转让方
公司名称：南京南自科林系统工程有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）内资
注册地址：南京市鼓楼区新模范马路38号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：李建浏
成立时间： 2000年9月5日
注册资本：5,100万元
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：自动化系统工程、水处理系统工程、环境保护工程的设计、施工及配套产品的开发、生产、销售；水工机械产品的设计、生产、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
财务状况及经营成果：“南自科林”单体报表数据如下
单位：万元
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注：“南自科林” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725904 号审计报告。
（二） 受让方
公司名称：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路19号
主要办公地点： 南京市江宁开发区水阁路39号
法定代表人：严平
成立时间：2003年7月29日
注册资本：20,700万元
股权结构：公司持有其100%股权
经营范围：电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试；储能工程、能源及相关技术利用与开发；物资输送工程系统设计及设备制造、施工总承包；变电站及电站工程设计总承包。
财务状况及经营成果
单位：万元
■
注：“城乡电网” 2015年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第711623号审计报告。
三、 协议转让标的基本情况
（一） 标的公司基本情况
公司名称：南京南自电力仪表有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区庄排路158号
主要办公地点：南京高新技术产业开发区星火路8号
法定代表人：牟路勇
成立时间：1997年9月26日
注册资本：200万元人民币
经营范围：开发、生产、销售电力自动化设备、仪器仪表、监测系统、监控系统。
股权结构：
■
南自科林转让所持南自仪表的55%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
对本次股权转让事项，南自仪表股东南京苏商新能源科技有限公司放弃优先受让权。
（二） 财务状况及经营状况
单位：万元
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注：“南自仪表” 2015 年12 月31 日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第725903号审计报告。
四、 协议转让主要内容及定价依据
1、交易标的名称及交易双方法定名称
交易标的名称：南京南自科林系统工程有限公司持有的南京南自电力仪表有限公司55%股权
交易方法定名称：
转让方：南京南自科林系统工程有限公司
受让方：南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司
目标公司：南京南自电力仪表有限公司
2、定价依据
以具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对南自仪表2015年12月31日的财务报表进行审计并出具的审计报告（信会师报字[2016]第725903号）为依据，南自仪表2015年12月31日的净资产账面价值为15,593,244.49元，此次南自仪表55%股权协议转让价格为 8,576,284.47 元（15,593,244.49元*55%）。
3、付款时间及方式
协议生效之日后30日内受让方先支付转让价款的50%，待完成本次股权转让工商变更登记后60日内再支付50%。
4、目标公司应在合同生效后10个工作日内修改公司章程，并指派相关人士至公司登记机关办理股权转让变更登记及公司章程变更登记。经公司登记机关要求，转让方应协助办理相关变更登记手续。
5、转让方保证转让给受让方的目标公司股权是其真实出资，合法拥有的股权，并拥有完全的处分权，保证对所转让的股权，没有设置任何质押或担保，并免遭任何第三人的追索，且未涉及任何第三方享有的其他优先权等情形。目标公司在现行的法律制度、行业规则及地域条件下合法经营，不存在重大违法违规行为，也不存在未披露的重大诉讼或仲裁事项。目标公司在合同签订后至股权变更登记完成前不得分配利润，否则受让方有权要求获得分配的转让方向其返还与其股权比例对应的利润分配。
6、如果协议任何一方未能按照协议的规定，适当及全面地履行其在协议项下的责任、义务，则视为该方违约，违约方须向守约方承担损害赔偿责任。如果协议其他条款对违约行为界定以及违约责任有特别约定，按该约定处理，如没有其他约定，则按法律规定以及本条约定处理。转让方若违反协议中向受让方做出的声明、承诺、保证事项给受让方或目标公司造成损失的，受让方、目标公司有权要求转让方给予受让方或目标公司赔偿。
7、争议解决
双方因协议的效力、解释、订立、履行产生的或与协议有关的任何争议，均应通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向目标公司所在地人民法院提起诉讼。
8、协议成立与生效
协议自转让方和受让方签字盖章之日起生效。
五、 涉及转让资产的其他安排
本次公司全资子公司南自科林拟将所持南自仪表55%股权协议转让给公司全资子公司城乡电网的事项，不涉及人员安置等问题。
六、 协议转让资产的目的和对公司的影响
本次股权协议转让完成后，南自科林不再持有南自仪表股权，股东方持股情况如下：
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鉴于城乡电网从事用电计量信息管理、智能用电终端装置、智能电表、电能质量产品管理等，本次协议转让有利于实现内部资源整合及业务重组，优化资源配置，提高管理运营效率和市场核心竞争能力，促进优势产业集聚。
因转让方和受让方均为公司的全资子公司，公司合并报表范围未发生变化，本次交易事项对公司财务状况和经营成果不产生影响。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第六次会议决议
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司
董事会
2016年8月20日
