湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

■ 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）

（住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要及其对应的募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商及受托管理人声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券面向合格投资者公开发行，拟在上海交易所上市，发行及上市交易安排请参见发行公告。发行人本期债券信用等级为ＡＡ；本期债券上市前，发行人最近一年末经审计净资产为４２．２５亿元（截至２０１５年１２月３１日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２．６０亿元（２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。

二、发行人所从事的百货零售业务受宏观经济情况影响，经济发展的周期变化和波动将对发行人的经营状况产生较大的影响。国家统计局的数据显示，２０１３年至２０１５年，我国ＧＤＰ增速分别为７．６７％、７．４０％和６．９０％，社会消费需求增长放缓，发行人业务或将受到不利影响。

三、发行人受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将会制约公司的业务发展。

四、近三年及一期末，上市子公司总资产分别为６５４，１５３．９５万元、７９０，８５８．１７万元、１，０５２，６６６．２１万元和１，１６５，４６０．２１万元，占发行人合并总资产的比例分别为７１．７４％、７２．５４％、８０．７３％及８１．０６％，近三年及一期上市子公司营业总收入分别为６０７，５２１．０８万元、６０４，４９８．９９万元、６２３，７８４．１４万元及１７７，７９１．６７万元，占发行人合并营业总收入的比例分别为８９．５２％、９０．４１％、９３．３７％及９９．１２％。发行人资产与收入主要集中于上市子公司，母公司口径资产规模及收入规模相对较小。

五、近三年及一期末，发行人流动比率分别为１．０２、０．９０、１．０３及１．１０，速动比率分别为０．８１、０．５８、０．６２及０．６９，发行人流动比率与速动比率较低。近三年及一期末流动负债占总负债的比例分别为８７．５５％、８５．６６％、６６．２８％和６２．５４％，流动负债占比较高，但有明显的降低趋势。截至２０１６年３月末，发行人短期以及一年内到期的有息债务余额为３６．１７亿元，占有息债务总额的比例为５６．８１％。发行人流动负债及短期有息债务比例较高，发行人存在一定的短期偿债风险，但随着发行人商业主力店的开业及可变现能力较强的相关商铺的销售，以及直接债务融资工具的陆续发行，非流动负债占总负债的比例增大，债务结构得到优化，发行人短期偿债压力将得到缓解。

六、截至２０１６年３月末，公司以及下属公司所有权受到限制的资产为受限制货币资金和抵押资产，账面价值合计２５８，６０６．８６万元，占净资产的比例为５６．４９％，资产受限的主要原因是为满足融资需求将一部分房屋、土地、建筑物等抵押给银行。由于抵押资产的所有权受到限制，对公司在资产的重组、处置方面带来一定影响，同时如果该部分资产由于融资问题产生纠纷，可能会对公司产生不利影响。

七、近三年及一期，发行人营业收入分别为６６９，６８９．４８万元、６５９，２６８．６８万元、６６２，２８４．４７万元和１７８，５７３．７１万元，营业毛利率分别为１９．３２％、１８．７２％、１８．３６％和１８．８８％，略有波动。百货零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，我国宏观经济出现的波动，将会不可避免地影响城乡居民的购买力，从而对公司的经营业绩带来一定影响。同时，网络销售等新兴销售渠道的异军突起，对传统百货卖场的经营造成一定的冲击。近年来公司电商平台陆续上线，有利于进一步提升客户粘性并加速向数字化零售转型，随着公司营业收入结构趋于日趋多元，网络销售对公司经营的不利影响将得到有效缓解。

八、近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为９２，９２２．１３万元、１２５，１５０．１８万元、１７２，４１６．０８万元和１９９，２９９．５３万元，占总资产比重分别为１０．１９％、１１．４８％、１３．２２％和１３．８６％。虽然发行人对其他应收款实行账户风险与期限管理，且一年以内其他应收款所占比例较高，但一年以上的其他应收款仍存在一定程度的回收风险。

九、截至２０１６年３月末，发行人以及下属公司在建项目有五一广场地下购物中心、天津奥特莱斯项目、郴州城市综合体项目、邵阳友阿国际商业广场项目以及常德水榭花城友阿商业广场等项目，上述项目已投入５０．２８亿元，未来预计还需投入１８．３３亿元。拟建项目有岳阳市东茅岭商业步行街南辅道片区旧城改造项目土地一级开发、燕山街旧城改造土地一级开发、常德友阿国际广场土地一级开发项目，上述项目已投入１６．９２亿，未来预计还需投入１５．５５亿元。发行人未来资本支出金额较大，将面临短期的资金压力。

十、截至本募集说明书摘要签署日，自然人胡子敬通过与６８名自然人股东签署一致行动协议，履行表决权及行使股东大会的各项职权，实际支配公司６１．２７５％的表决权，是公司的控股股东及实际控制人。由于自然人胡子敬实际持有公司１４．３７５％的股权，并非公司控股股东，若未来一致行动人股权发生变化，或一致行动协议效力发生变化，发行人实际控制人可能发生变更。发行人承诺，若上述６８位一致行动人中的股东将其所持有公司股权转让给其他非一致行动人，并导致一致行动人所持有公司股权比例合计低于５０％时，公司将第一时间采取增信措施，包括但不限于上市子公司股权质押、变现能力较强的土地、房产抵押等。

十一、近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为２５，８７９．５１万元、－２，７０１．５６万元、－１１７，６３６．２５万元和－２０，５８４．５３万元，经营活动产生的现金流量净额呈显著下降趋势，主要是存货和其他应收款大幅增加所致。近几年，受宏观经济环境影响，百货、零售市场需求增长放缓，经营活动净现金流的波动将会对公司的业务发展产生一定影响；此外，随着新建项目投入的增加，公司存在一定的经营性现金流波动风险。

十二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

十三、本期债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。在本期评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过大公国际资信评估有限公司（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ／）和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

释义

本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

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本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指追溯调整后合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、核准情况及核准规模

１、本次发行经发行人于２０１６年２月２５日召开的董事会会议审议通过，并经发行人于２０１６年２月２６日召开的股东大会审议通过。

２、经中国证监会“证监许可［２０１６］１７６６号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过１５亿元（含１５亿元）的公司债券。

二、本期债券的主要条款

１、债券名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券。

２、发行规模：本次发行的公司债券面值总额不超过人民币１５亿元（含１５亿元），本期债券基础发行规模为８亿元，可超额配售不超过７亿元。

３、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模８亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过７亿元的发行额度。

４、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

５、债券品种及期限：本期债券分为两个品种。品种一为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，初始发行规模为人民币４亿元；品种二为５年期，初始发行规模为人民币４亿元。

６、品种间回拨机制：本期债券两个品种间可以进行双向回拨。２０１６年８月２３日（Ｔ－１日）发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动品种间回拨机制，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。当一个品种认购不足而另一个品种出现超额认购时，则将认购不足的品种回拨一定比例至超额认购的品种；其他情况下，发行人和主承销商将视申购情况决定是否启动回拨机制，以使两个品种的票面利率符合发行时的市场情况并处在合理水平。

７、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

８、起息日：２０１６年８月２４日。

９、利息登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

１０、付息日：

品种一：２０１７年至２０２１年每年的８月２４日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的付息日为２０１７年至２０１９年每年的８月２４日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息；

品种二：２０１７年至２０２１年每年的８月２４日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息。

１１、兑付登记日：按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

１２、兑付日：

品种一：２０２１年８月２４日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分本期债券的到期日为２０１９年８月２４日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息；

品种二：２０２１年８月２４日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息。

１３、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

１４、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，各品种票面利率由发行人与主承销商根据市场情况确定，本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

１５、发行人上调票面利率选择权：

发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第３年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将于本期债券品种一第３个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券品种一票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１６、投资者回售选择权：

投资者有权选择在品种一第３个付息日将其持有的全部或部分本期债券品种一按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券品种一第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期债券品种一票面利率及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

１７、担保情况及其他增信措施：本期债券为无担保债券。

１８、募集资金专项账户：

（１）募集资金专项账户一：

开户名：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

开户行：中国光大银行股份有限公司长沙长岛支行

账号：７８７８０１８８００００９４６８８

（２）募集资金专项账户二：

开户名：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

开户行：长沙银行股份有限公司汇融支行营业部

账号：８００２０７４２６２０９０１７

１９、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。

２０、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。

２１、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排见发行公告。

２２、向公司股东配售的安排：本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

２３、债券形式：实名制记账式公司债券。

２４、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足８亿元的部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。

２５、募集资金用途：发行人计划将本期公司债券募集资金用于偿还公司及下属子公司有息负债并补充流动资金。

２６、上市安排：拟申请在上海证券交易所上市。

２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１６年８月１９日

网下簿记建档日：２０１６年８月２３日

发行首日：２０１６年８月２４日

发行期限：２０１６年８月２４日至２０１６年８月２５日

发行结果公告日：２０１６年８月２６日

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，将尽快安排上市交易的事宜，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

法定代表人：胡子敬

住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

联系人：刘芳

联系电话：０７３１－８２２８９４４８

传真：０７３１－８２２８９３００

（二）主承销商：

光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤

联系电话：０１０－５６５１３１３４

传真：０１０－５６５１３１０３

（三）发行人律师：湖南金顺达律师事务所

负责人：陈金贵

住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段５９号顺天城９０２室

经办律师：张志文、缪先进

联系电话：０７３１－８２２５００２７

传真：０７３１－８２５６００２７

（四）会计师事务所：中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：姚运海

住所：长沙市开福区中山路５８９号开福万达广场商业综合体写字楼Ｂ区Ｂ座写字楼２３０１２号房

签字注册会计师：吴淳、蒋元

联系电话：０７３１－８４４５０５１１

传真：０７３１－８８６１６２９６

（五）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：宋杰

住所：北京市朝阳区霄云路２６号鹏润大厦Ａ座２９层

评级人员：李晓然、彭娴

联系电话：０１０－５１０８７７６８

传真：０１０－８４５８３３５５

（六）债券受托管理人：光大证券股份有限公司

法定代表人：薛峰

地址：上海市静安区新闸路１５０８号

联系人：冯伟、洪渤、杨奔、赵妤

联系电话：０１０－５６５１３１３４

传真：０１０－５６５１３１０３

（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路５２８号

总经理：吴清

联系电话：０２１－６８８０８８８８

传真：０２１－６８８０７８１３

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

负责人：聂燕

联系电话：０２１－３８８７４８００

传真：０２１－５８７５４１８５

五、认购人承诺

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对应募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经本期债券信用评级机构大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。大公国际出具了《湖南友谊阿波罗控股股份有限公司公开发行２０１６年公司债券信用评级报告》，该评级报告在大公国际级主页（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄａｇｏｎｇｃｒｅｄｉｔ．ｃｏｍ／）予以公布。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ。上述信用等级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主容摘要

１、基本观点

大公国际对发行人的评级反映了其作为湖南省最大的百货零售企业，具有一定的经营实力，在湖南省内区域竞争优势明显，在长沙地区具有良好的商圈优势和品牌影响力。近年来，湖南省经济和居民收入保持较快增长，为区域内零售企业的发展提供了稳定的经营环境；电商平台陆续上线有利于公司进一步提升客户粘性并加速向数字化零售转型，公司营业收入结构趋于多元化的趋势；目前公司资产以可快速变现资产为主，变现能力较强，资产质量较高。大公国际同时也关注到经济周期波动、短期内我国经济下行压力仍较大以及零售行业整体处于低位运行阶段等因素对公司信用水平的不利影响。

未来随着传统零售行业的不断转型升级和公司Ｏ２Ｏ业务的稳步推进，公司业务规模和盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。大公国际对公司的评级展望为“稳定”。

基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，大公国际认为，本期公司债券到期不能偿还的风险很低。

２、优势

（１）公司是湖南省最大的百货零售企业，在长沙地区具有良好的商圈优势和品牌影响力；公司自有物业占比较高，租赁物业通过签订长期租赁合同保证了门店网络的产期稳定性。

（２）公司采用多种业态发展百货零售业务，有效的提升了整体竞争力；近年来电商平台陆续上线有利于公司进一步提升客户粘性并加速向数字化零售转型。

（３）公司百货业务经营模式以联销为主，经销比例较低，家电业务全部采用经销模式经营；公司在营销创新方面注重门店的个性化和多样化，进一步提升公司的竞争力。

３、主要关注

（１）百货业务是公司收入和利润的主要来源；２０１２年以来，公司营业收入和毛利率水平略有波动。

（２）公司在建项目较多，有利于公司消费半径和收入规模的提升；在建项目投资额较大，未来有一定的资本支出压力。

（３）在国内经济持续转型的大环境下，零售行业增长乏力，行业整体处于低位运行阶段；外国零售商的涌入加剧了市场竞争，受“限制三公消费”政策影响，零售企业商品销售额增速放缓。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和大公国际对跟踪评级的有关要求，大公国际将在本期债券存续期内，在每年湖南友谊阿波罗控股股份有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

湖南友谊阿波罗控股股份有限公司应按大公国际跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。湖南友谊阿波罗控股股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知大公国际并提供有关资料。

大公国际将密切关注湖南友谊阿波罗控股股份有限公司的相关状况，如发现湖南友谊阿波罗控股股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如湖南友谊阿波罗控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，大公国际将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至湖南友谊阿波罗控股股份有限公司提供相关资料。

跟踪评级结果将同时报送湖南友谊阿波罗控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。若需在本公司和交易所等网站公布，交易所网站公布时间不晚于本公司等网站。

三、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况良好，与工商银行、建设银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至２０１６年３月末，公司在各家银行授信总额度为７０．７２亿元，其中已使用授信额度３７．７２亿元，尚余授信额度３３．００亿元。

表２－１：截至２０１６年３月末发行人银行授信情况

单位：万元

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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过违约现象。

（三）截至募集说明书签署日已发行债券以及偿还情况

截至本募集说明书摘要签署日，公司发行的债券及偿还情况如下：

表２－２：发行人及子公司截至本募集说明书摘要签署日债券发行情况表

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注：以上债券均为发行人控股子公司湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年末经审计合并净资产的比例

本期债券发行规模计划不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。以１５亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募公司债券余额为１５．００亿元，占发行人截至２０１６年３月３１日的合并报表股东权益的比例为３２．７７％，未超过本公司净资产的４０％。

（五）发行人近三年及一期主要财务指标

１、合并报表口径

表２－３：合并财务报表主要财务指标

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＊２０１６年１－３月数经年化处理。

２、母公司报表口径

表２－４：母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

资产负债率＝负债总额／资产总额

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益／期末总股本

应收账款周转率＝营业收入／［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）／２］

存货周转率＝营业成本／［（期初存货净额＋期末存货净额）／２］

ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

ＥＢＩＴＤＡ利息倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销）／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

１、中文名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

２、法定代表人：胡子敬

３、设立日期：１９９４年９月２４日

４、注册资本：８，０００．００万元

５、住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

６、注册地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路１号

７、邮编：４１０００１

８、企业法人营业执照注册号：４３００００００００２８６６２

９、组织机构代码：１８３８８４０３－９

１０、经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、经营、管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；收购、加工销售政策允许的农副产品；投资房地产、广告业；提供餐饮、照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的进出口及代理进出口和技术进出口业务。

二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况

（一）发行人设立情况

湖南友谊阿波罗控股股份有限公司前身为湖南长沙友谊（集团）有限公司，成立于１９９４年９月。２０００年９月，经原湖南省体改委【湘体改字（２０００）１５号】批准，以发起方式设立湖南友谊阿波罗股份有限公司。设立时，公司总股本为８，０００万股，每股面值及发行价均为人民币１元。设立时，国家股２，９００万股，占总股本的３６．２５％，由长沙市国有资产经营有限公司持有和管理，以其经法定机构评估，并经国资部门确认界定后的部分经营性净资产折股投入；社团法人股２，６００万股，占总股本的３２．５０％，由湖南长沙友谊（集团）有限公司工会持有，公司成立后变更为公司工会持有和管理，其中６００万股是由应付工资转股而来，２，０００万股为职工货币出资；个人股２，５００万股，占总股本的３１．２５％。公司法定代表人为胡子敬。

公司设立时股本结构如下：

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（二）发行人设立后股权变化情况

１、２００３年３月２４日，公司股东黄长青（出让方）与陈细和（受让方）签订发起人股转让协议，出让方将其持有的公司８０万股股份转让给受让方。股份转让后公司股权结构如下：

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２、２００４年４月１８日，公司股东梁衡先（出让方）与范建勋（受让方）签订股权转让协议，梁衡先将其持有的公司２０万股股份转让给范建勋；公司股东廖伦钧（出让方）与刘毅（受让方）签订股权转让协议，廖伦钧将其持有的公司３０万股股份转让给刘毅。本次股份转让后公司股权结构如下：

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３、２００６年３月８日，经湖南省地方金融证券领导小组办公室（湘金证办字［２００６］１３号）批准，公司股东长沙市国有资产经营有限公司（出让人）与胡子敬（受让人）签订股权转让协议，长沙市国有资产经营有限公司将所持公司股份２，９００万股国有股中的６４０万股转让给自然人胡子敬。本次股份转让后公司股权结构如下：

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４、２００７年１２月１４日，鉴于公司股东社团法人股即工会持股已经解散，已解散的工会持股数２，６００万股由胡子敬等公司原自然人股东７名和９４名新增股东认购。本次变更后，公司股权结构如下：

主承销商

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光大证券股份有限公司

（住所：上海市静安区新闸路１５０８号）

签署日期：２０１６年８月１７日

（下转34版）