安徽皖通高速公路股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-047

安徽皖通高速公路股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一） 安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于二Ｏ一六年八月十九日（星期五）上午9:30在合肥市望江西路520号本公司会议室举行第七届董事会第十八次会议。

（二） 会议通知及会议材料分别于二Ｏ一六年八月八日和八月十二日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三） 会议应到董事9人，其中，董事乔传福、陈大峰、许振、谢新宇、杜渐以及独立董事胡滨、江一帆亲自出席了会议；董事王秀峰因公务原因无法亲自出席会议，委托董事杜渐代为出席并表决；独立董事杨棉之因公务原因无法亲自出席会议，委托独立董事江一帆代为出席并表决。

（四） 会议由董事长乔传福先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会

议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）通过本公司按照中国及香港会计准则编制的二Ｏ一六年度中期会计报表；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（二）通过本公司二Ｏ一六年半年度报告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（三）通过本公司二Ｏ一六年半年度报告摘要和二Ｏ一六年中期业绩公告；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（四）通过《关于使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》；

根据公司2016年度预算，结合公司未来一年资金安排，预计公司将有一定的存量资金。为了提高资金使用效率，在保证资金安全的前提下，公司拟购买保本型且有较高收益的银行理财产品，增加公司收益。董事会批准公司在未来一年内办理同一时期余额不超过人民币5亿元的银行理财产品并授权公司经营层办理上述事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（五）通过公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司《信息披露暂缓与豁免管理制度》全文刊登在上海证券交易所网站。

（六）通过《关于更换公司独立董事的议案》；

因工作原因，公司独立董事胡滨先生申请辞去独立董事职务（同时不再担任董事会下设人力资源及薪酬委员会主席、战略发展及投资委员会和审核委员会委员职务）。经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，同意提名姜军先生为公司新任独立董事候选人，任期自当选之日（选举新任独立董事的股东大会批准之日）起至2017年8月16日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

有关该议案的详情请参见公司公告临2016-048《关于公司独立董事变更的公告》。

（七）通过《关于合宁高速公路四改八扩建工程的议案》；

为缓解合宁高速公路交通压力，实现皖通公司路产板块的可持续发展，会议同意，公司投资合宁高速周庄至陇西立交段扩建工程项目，并将该议案提交公司股东大会审议。

合宁高速公路周庄至陇西立交段是合宁高速公路（大蜀山-周庄）的一部分，路线呈东西走向，起点位于安徽省滁州市全椒县周庄滁河大桥（起点桩号GK505+210.987)，终点位于肥东县境内顺接沪陕高速公路大蜀山至陇西立交段（终点桩号GK594+539.354），全长89.35km。项目拟采用“两侧拼宽”为主的方案对现有双向四车道高速公路进行改扩建，全线按双向八车道高速公路标准建设，设计时速120 Km/h。项目计划于2016年开始建设，2018年底建成通车，总建设工期约为3年，根据相关的工可报告，项目概算总投资人民币64.46亿元。经公司估算，该项目实际投资额不超过人民币50亿元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

有关该议案的详情请参见公司公告临2016-049《关于合宁高速公路四改八扩建工程的公告》。

（八）通过2016年第一次临时股东大会于2016年10月14日(星期五)下午14:30在公司办公地址举行，并授权董事会秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（九）通过《关于公司内设机构及职能调整的议案》；

根据工作需要，同意对公司内设机构及职能作如下调整：

撤销收费管理部、安全路产部和信息管理部，设立营运管理部（安全生产部）；

设立党群工作部（党办）；将道路养护部更名为养护管理部。

调整后，公司共设综合部、董事会秘书室、投资管理部、证券部、财务部、审计部、营运管理部（安全生产部）、养护管理部、人力资源部、党群工作部（党办）10个部门。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

（十）通过《关于公司高级管理人员变动的议案》。

公司现任副总经理徐义明先生因工作变动请求辞去副总经理职务，根据总经理许振先生提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，董事会同意聘任陈季平先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

有关该议案的详情请参见公司公告临2016-050《关于公司高级管理人员变动的公告》。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-048

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于公司独立董事变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会于近日收到公司独立董事胡滨先生提交的书面辞职报告。公司独立董事胡滨先生因工作原因，申请辞去公司独立董事职务（同时不再担任董事会下设人力资源及薪酬委员会主席、战略发展及投资委员会和审核委员会委员职务）。胡滨先生已确认其与公司董事会和公司无任何意见分歧，亦无其他与其辞任相关的事宜需要通知公司股东。公司董事会对胡滨先生在任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

2016 年 8 月 19 日，公司以现场方式召开第七届董事会第十八次会议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果审议并通过了《关于更换公司独立董事的议案》，同意提名姜军先生为公司新任独立董事候选人，任期自获选之日（选举新任独立董事的股东大会批准之日）起至2017年8月16日止。公司董事会人力资源及薪酬委员会及独立董事已对姜军先生的学历、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任独立董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。姜军先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，董事会同意将选举姜军先生为公司新任独立董事的议案提交公司临时股东大会审议。独立董事候选人简历请见附件。

由于胡滨先生的辞职将会导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人 数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司 章程》的有关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺前,胡滨先生将根据有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2016年8月19日

附：独立董事候选人简历

姜军先生，男，1973 年出生，博士研究生，会计学副教授。曾任北京国家会计学院教研中心讲师、副教授、责任教授。现任北京国家会计学院教研中心副教授、金融系主任、产业金融与运作研究所所长，学术委员会委员，兼任山东黄金矿业股份有限公司、包头华资实业股份有限公司和嘉和美康（北京）科技股份有限公司独立董事。

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-049

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于合宁高速公路四改八扩建工程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目标的名称：合宁高速公路周庄至陇西立交段四改八扩建工程项目●

●项目金额：根据相关的工可报告，项目概算总投资人民币64.46亿元。经公司估算，该项目实际投资额不超过人民币50亿元。

●特别风险提示：可能存在政策风险、建造风险、经营风险及利率风险等。

一、项目概述

（一）项目基本情况

为缓解合宁高速公路交通压力，实现安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）路产板块的可持续发展，公司拟投资合宁高速周庄至陇西立交段改扩建工程项目。

（二）董事会审议情况

1、2016年8月19日，公司第七届董事会第十八次会议以现场会议表决方式召开，会议以9票同意、 0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合宁高速公路四改八扩建工程的议案》。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次投资须提交公司股东大会审议批准。

3、本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、项目基本情况

（一）项目概况

合宁高速公路周庄至陇西立交段是合宁高速公路（大蜀山-周庄）的一部分，路线呈东西走向，起点位于安徽省滁州市全椒县周庄滁河大桥（起点桩号GK505+210.987)，终点位于肥东县境内顺接沪陕高速公路大蜀山至陇西立交段（终点桩号GK594+539.354），全长89.35km。项目拟采用“两侧拼宽”为主的方案对现有双向四车道高速公路进行改扩建，全线按双向八车道高速公路标准建设，设计时速120 Km/h。项目计划于2016年开始建设，2018年底建成通车，总建设工期约为3年，根据相关的工可报告，项目概算总投资人民币64.46亿元。经公司估算，该项目实际投资额不超过人民币50亿元。

合宁高速公路全长约134Km，是公司目前最为核心的路产资源。合宁高速公路是国道主干线规划中的上海至西安、上海至成都公路的重要组成部分，是连接东、中、西部的重要交通纽带，在国家路网和安徽省路网中具有非常重要的地位。合宁高速大蜀山至陇西立交段已于2006年9月进行改扩建建设，并于2009年9月12日建成通车，该段长约42.1公里，总投资19.64亿元。

（二）项目可行性分析

根据测算，本项目资本金财务内部收益率（税后）约为12.57%；在6%折现率下，净现值（税后）为36.09亿元，投资回收期(含建设期)约为18.85年。

本项目财务测算是以改扩建项目通车之后收费期限延长至2043年12月31日为基础（在原收费期限基础上延长17年），但具体收费年限尚需安徽省人民政府批准。

三、对上市公司的影响

合宁高速公路是公司最核心、最优质的路产资源，合宁高速的通行费收入占公司营业收入的比重大，对公司业绩的影响举足轻重。2015年合宁高速通行费收入达人民币9.48亿元，占整个公司通行费收入的40.67%。如果不进行改扩建，2026年合宁高速收费年限到期后，公司营业收入、利润额以及每股收益将出现断崖式下降，且随着公司其他路段经营年限的逐渐到期（205国道天长段新线2026年到期、宣广高速2028年到期、高界高速和广祠高速2029年到期等），公司的可持续发展将面临困境。

目前国内实体经济下行与市场流动性宽裕共存，市场因资金没有合适的投向已出现一定程度上的“资产荒”，项目的投资收益率呈递减趋势，公司依托自身的路产资源，适时进行改扩建项目并获得10%以上的收益率符合公司当前的发展战略。从长远来说，改扩建项目有利于公司在新的政策条件下，探索主业可持续发展之路，公司借改扩建延长核心路段的收费年限，是牺牲短期的经营效益换取未来更大收益的有力举措。

合宁高速公路的改扩建是公司对优质核心路产的再投资，通过效益评价分析可以看出，该项投资优于对省内新路段的投资，也优于以较高溢价收购省内外其他路产，更优于多元化的其他实业投资，在收益水平和风险控制方面优势明显。

四、项目风险分析及应对措施

（一）项目风险分析

1、政策风险

本项目建成通车后可延长的收费年限尚未得到政府批准，加上本项目运营期限长，未来收费公路政策可能会发生变化。

2、建造风险

本项目改扩建工程涉及征地、广告设施、征地拆迁以及工程设计、施工、竣工决算等诸多方面，任何方面出现偏差都可能导致项目工程规模变化、延迟完工，再加上通货膨胀、利率变化、材料设备涨价、工程施工管理等一系列不可控因素可能增加改扩建项目的风险。

3、经营风险

高速公路项目运营维护费用和还贷资金的来源基于预计的项目收益，而项目收益受国家宏观经济、区域经济发展、综合交通发展及路网变化的影响较大，可能导致实际收入达不到预期。

4、利率风险

项目投入金额较大，债务性融资额占一定比例，市场利率变化将影响到资金使用的成本进而影响到项目的收益。

（二）风险控制措施

1、政策风险控制措施

由于安徽省尚未有高速公路改扩建延长收费年限的先例，目前公司正积极同相关政府部门进行沟通协调，并将国内其他省份高速公路改扩建延长收费年限的案例报给政府相关部门供其参考，确保改扩建项目可以获得合理的投资回报。另外，公司将加强对相关政策的研究，积极跟踪政策变化。

2、建造风险应对措施

公司将继续优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同、加强施工现场管理、控制材料成本、严格执行审计检查制度，合理计费，做好竣工决算工作。

3、经营风险应对措施

项目通车后，公司将通过规范运营管理、加强道路养护新技术的研究，尽可能延长路面使用寿命，降低养护成本。另外，积极推广ETC、自动发卡机及移动支付技术，降低人工成本。

4、利率风险控制措施

公司将充分利用境内外的融资优势，多渠道筹集资金，优化资金结构，降低资金成本，确保项目资金筹措、拨付及时。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2016年8月19日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2016-050

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于公司高级管理人员变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）现任副总经理徐义明先生因工作变动请求辞去副总经理职务。根据总经理许振先生提名，经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查，并经2016年8月19日召开的七届十八次董事会审议通过，同意聘任陈季平先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至2017年8月16日止（简历附后）。

公司独立董事发表明确同意的独立意见：独立董事认为陈季平先生具备相关专业知识和技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。本次聘任事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，董事会对任职人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因此同意本次董事会审议通过的聘任决议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2016年8月19日

附：高级管理人员简历

陈季平先生，男，1971 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任安徽省交通投资集团有限责任公司人事部副部长、办公室主任、营运管理部部长，安徽省交控营运管理有限公司副总经理。