广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）:■

（北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层）

二○一六年八月

广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

GUANGDONG REDWALL NEW MATERIALS CO., LTD.

（广东省博罗县石湾镇科技产业园）

特别提示

本公司股票将于2016年8月23日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“红墙股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就公司首次公开发行并上市所作出的重要承诺及说明如下：

一、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）本公司控股股东、实际控制人刘连军承诺：

自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）作为公司现任董事、监事、高级管理人员的股东何元杰、王富斌、姚弘辉、朱吉汉，何元杰之配偶韩强，及公司原高级管理人员王晨清承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股份前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（三）刘连军、何元杰、王富斌、王晨清、姚弘辉、朱吉汉同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，其在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持发行人股份；自申报离职之日起六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

注：上述关于上市后6个月期末收盘价格低于发行价格则股份锁定期自动延长6个月的承诺中，该6个月期末的具体日期为2017年2月23日（遇非交易日顺延）。

（四）何元杰之配偶韩强同时承诺：

在锁定期满后两年内转让所持股份的，转让价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。发行人股票上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持股份的锁定期自动延长6个月。

承诺人保证不因何元杰的职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价将根据除权、除息情况进行相应调整。

锁定期届满后，何元杰担任发行人董事、高级管理人员期间，韩强每年转让所持有发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；何元杰离职后半年内，韩强不转让所持有发行人股份；自何元杰申报离职之日起六个月后的十二个月内，韩强通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。

注：上述关于上市后6个月期末收盘价格低于发行价格则股份锁定期自动延长6个月的承诺中，该6个月期末的具体日期为2017年2月23日（遇非交易日顺延）。

（五）其他股东承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相应约束措施

为体现公司长期投资价值、吸引长期投资者投资本公司，并为保护中小投资者利益，公司制定了《广东红墙新材料股份有限公司关于上市后三年内稳定股价的预案》，并经公司第二届董事会第四次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过。预案的主要内容如下：

（一）预案的触发条件和停止条件

1、预案有效期

本预案自公司股票上市之日起三年内有效，由公司董事会负责监督、执行。

2、稳定股价措施的启动条件

在本预案有效期内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关指标按照深交所的有关规定作除权除息处理，下同），则公司启动稳定股价预案。

3、启动和停止程序

①公司应当按照公司章程的规定召开董事会和股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过后的五个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

②在稳定股价具体方案的实施期间，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

③在稳定股价具体方案实施期满后，如再次触发稳定股价措施的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司稳定股价的措施

当触发股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价方式回购公司股票。

（2）要求控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。

（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经公司董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

2、控股股东、公司董事、监事、高级管理人员稳定股价的措施

（1）当触发股价稳定措施的启动条件时，控股股东、公司董事、监事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。

（2）控股股东、在公司领取薪酬的非独立董事、监事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合上市条件：

①在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。

②除因继承、被强制执行或公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

（三）其他事项

1、触发股价稳定措施的启动条件时，公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员不得因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为公司控股股东和/或相关职务变更、离职等情形而拒绝实施本预案的稳定股价措施。

2、公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其遵守并履行本预案中由董事、监事和高级管理人员承担的责任和义务。

三、发行人、控股股东及董事、监事及高级管理人员关于招股书真实性的承诺

（一）发行人关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施

经2014年第一次临时股东大会审议通过，公司承诺：“如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照首次公开发行股票的发行价格依法回购首次公开发行的全部新股，同时按照同期银行存款利率向被回购股份持有人支付其持有被回购股份期间对应的资金利息。本公司将在有关监管部门认定本公司发生回购情形之日起三十日内，由董事会制定并公告回购计划，并提交本公司股东大会审议。

本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在赔偿责任确定之日起三十日内依法赔偿投资者损失。

本公司若违反本公司在首次公开发行并上市过程中所作出的任一承诺，将接受如下约束措施：

1、在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。”

（二）控股股东关于因发行人信息披露重大违规赔偿损失的承诺及相应约束措施

发行人控股股东、实际控制人刘连军承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将敦促发行人依法制定回购计划，并敦促发行人按照回购计划依法回购首次公开发行的全部新股。”

若非因不可抗力原因而未能履行其在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，刘连军承诺将接受如下约束措施：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失。

本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺及相应约束措施

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在赔偿责任确定之日起三十日内，依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包含投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

承诺人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

“1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、如本人未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”

四、中介机构关于申报材料的承诺

本次发行之保荐机构国都证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行之中介机构国都证券、君信律师、正中珠江、中广信评估承诺：如因承诺人为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。若承诺人能证明所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏非因本公司过错造成的，可免除上述赔偿责任。

五、本次发行前持有公司5%以上股份股东的持股意向及减持意向，以及未能履行承诺的约束措施

本次发行前持有公司5%以上股份的股东为刘连军、广东科创及富海灿阳。

（一）控股股东刘连军的承诺及约束措施

刘连军承诺：“减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。其在所持发行人的股份锁定期满后两年内，每年减持发行人的股票不超过其上一年末所持股份总数的25%，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行价，并将在减持前3个交易日予以公告。”

对上述承诺的约束措施为：

“本人若非因不可抗力原因而未能履行本人在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若本人违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）广东科创的承诺及约束措施

广东科创承诺:“1、如在锁定期满后，本公司拟减持所持股份的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所及国有资产监督管理相关规定中关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价需要及二级市场情况，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

2、本公司减持股份时，将依照相关法律、法规、规章的规定确定具体方式，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、本公司在所持发行人的股票锁定期满后减持所持发行人股票的，减持价格将按照股票二级市场价格或大宗交易双方协定价格确定，且不低于发行人最近一期经审计合并报表每股净资产的100%。

4、本公司拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所、国有资产监督管理相关规定办理。”

上述承诺的约束措施如下：

“本公司非因不可抗力原因而未能履行本公司在本次发行上市过程中所作出的任一承诺的，将接受如下约束措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、若本公司违反承诺减持所持股份的，在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下十个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长届时所持发行人全部股份的锁定期三个月；

3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；

4、如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（三）富海灿阳的承诺及约束措施

富海灿阳承诺：“1、本企业承诺锁定期为：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理所持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、在上述十二个月限售期届满之日起四十个月内，本企业将通过大宗交易方式、证券交易所集中竞价交易方式、协议转让或其他合法方式按照届时市场价格或者大宗交易双方确定的价格减持本企业所持有的公司股票。

3、本企业拟进行减持的，将在作出减持计划后，且在执行减持方案前提前至少3个交易日予以公告；或按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。

4、本企业承诺：在本企业减持股份期间，严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及《深交所关于实施<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>有关问题的通知》等有关法律法规及公司规章制度。

5、如本企业未履行上述承诺，自愿接受深圳证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”

七、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目收益难以迅速体现，且新增固定资产、无形资产将使折旧、摊销费用上升，进而导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，本次发行当年的每股收益、净资产收益率等将有可能出现一定程度的下降。

为了降低本次公开发行股票对即期回报的摊薄影响，公司拟通过大力发展主营业务提高盈利能力、加强募集资金管理、提升公司盈利水平、完善分红政策等提高投资者回报。

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

发行人一直专注于混凝土外加剂行业，是集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区混凝土外加剂行业的龙头企业之一，近年来连续被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。经过多年经营，凭借着公司持续稳定的产品质量和高性价比，以及优质技术服务水平，公司在行业内树立了良好的口碑和知名度，并与包括华润水泥、上海建工材料工程有限公司、三和管桩在内的下游知名商品混凝土企业和混凝土预制件生产企业建立了良好合作关系。

与此同时，公司凭借着专业化的研发平台和专门的研究机构，搭建了具备先进技术水平、研发经验的研发团队，并在新产品研发特别是新型外加剂的研究和制备上取得了一定成果。

本次发行完成后，伴随着公司募集资金投资项目的建设和投产，公司现有生产基地布局和产业链完整度将进一步完善，公司产品研发能力也将得到进一步提升，对公司业务发展将具有重要意义。同时，伴随公司股权结构升级和社会公众股东的监督，公司治理结构也将进一步完善。

2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

（1）下游行业需求增长出现波动甚至放缓的风险

作为混凝土外加剂的专业制造商，公司下游行业需求与固定资产投资（特别是基础设施建设和城市建设）的发展密切相关。未来如因我国经济发展速度下降或宏观调控政策出现重大调整使得我国固定资产投资增速持续放缓，将会导致公司下游行业需求增长出现波动，进而对公司业务发展造成一定的不利影响，公司可能出现业务增长放缓甚至收入下滑的情形。

公司拟在现有优质客户、优势区域市场的基础上，通过募集资金项目建设完善产业基地布局，进一步开拓环渤海经济圈、云贵川、长三角、中原地区等市场区域，并择机进入铁路建设、水电建设、核电建设等行业，拓展公司下游客户群体。

（2）应收账款管理风险

公司作为混凝土外加剂制造商，其下游行业回款时间普遍相对较长，相应地公司应收账款余额占总资产的比例也较高。随着公司业务规模的扩大，公司应收账款余额可能持续增加，从而增大了应收账款的回收风险，并可能由此引发公司的流动性风险。

公司持续采用谨慎的应收账款信用政策，并执行严格的客户信用评估内控制度和风险管理措施。公司通过定期走访、定期对账等方式及时了解客户经营状况，加强客户信用评估。同时，公司将应收账款回款作为销售人员的考核指标之一，加强对应收账款的回收管理。

（3）技术风险

公司目前拥有一支从理论研究到产业实践经验积累丰富的技术研发队伍，核心产品拥有自主知识产权。公司已经建立了有效的技术人才培养和激励机制，并采取了严格的技术管理和保密措施，但如果公司核心技术意外泄密或关键技术人才流失，将会对公司持续创新能力和技术竞争优势造成重大不利影响。此外，未来出现其他类型的性能更加优良或性价比更高的混凝土外加剂时，如果公司研发团队未能及时跟进最新技术并研发出相应的产品，将导致公司产品或技术被替代、市场被占领的风险。

一方面，公司将继续秉承“以人为本、唯才是用”的理念，在引进管理方面和技术方面专业人才的同时，建立持续培训体系以充实公司后备人才队伍，并制定了《研究开发人员考核奖励实施办法》，以提升公司研发人员的积极性；另一方面，公司将持续加大研发投资力度和强化技术创新能力，加快产品升级换代步伐，拓展产品的市场应用领域，不断提高公司在行业中的竞争地位。

（4）原材料价格波动风险

公司产品的主要原材料包括工业萘、聚醚/聚酯单体、液碱、硫酸、甲醛等化工产品，在报告期内原材料成本占主营业务成本的比重均在90%左右，如果未来出现原材料价格短期大幅波动，而公司未能采取有效措施降低经营成本，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。此外，原材料价格大幅上涨也会对公司运营资金产生一定压力。

公司采用成本加成的定价策略，可以将上游原材料的不利变化部分转移至下游。同时，公司现有的多样化产品结构也保证了当上游某一种原材料价格暴涨时，公司可以通过向下游客户推荐使用其他高性价产品的方式，保证与客户的稳定合作关系。此外，通过实施本次募集资金投资项目，公司可以实现向上游产业链的部分延伸，一定程度上可以减低对上游供应商的依赖，提高生产效率并提高公司盈利能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、强化募集资金管理

公司已制定了《广东红墙新材料股份有限公司募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到规范、合理、有效的使用，防范募集资金使用风险，保障投资者特别是中小投资者利益。

2、加快募集资金投资项目建设进度

本次募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设进度。随着项目全部建设完成，公司业务链条、生产区域布局、研发能力将得到进一步拓展和提升，预期将为公司带来良好经济效益。

3、提升公司盈利能力和水平

本次发行完成后，公司将继续坚持精细化管理理念，推行成本管理，提升公司利润率水平。同时，公司将在现有华南优势区域以及长期合作的众多终端优势客户基础上，加强市场开拓力度，并不断通过技术研发等手段，持续开发新产品，努力提高公司盈利水平。

4、强化投资者回报机制

公司重视对投资者的合理投资回报，已根据相关规定及监管要求，对上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改，就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行详细规定，并制定了《上市后三年股东分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

公司慎重提示投资者，公司制定上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证。

（三）董事及高级管理人员关于切实履行承诺上述措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员将切实履行其任职义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：

1、承诺人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺人将严格遵守公司的预算管理，在承诺人为履行本人职责必须的范围内进行职务消费，并接受公司监督管理，避免浪费。

3、承诺人不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺人将推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求，并促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、在推动公司股权激励（如有）时，承诺人将促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，承诺人届时将按照相关规定出具补充承诺。

7、承诺人违反上述承诺事项并对公司、股东造成损失的，承诺人将按照相关法律法规承担个人责任，包括公开解释或道歉、依法承担赔偿损失责任、接受监管机构的监管措施等。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1709号文）核准，公司本次公开发行新股不超过2,000万股。本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行，发行价格为22.46元/股，本次公开发行总量为2,000万股，全部为新股，不涉及发行人股东公开发售股份。

经深圳证券交易所《关于广东红墙新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2016]560号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“红墙股份”，股票代码“002809”。本公司首次公开发行的2,000万股社会公众股将于2016年8月23日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016年8月23日

3、股票简称：红墙股份

4、股票代码：002809

5、首次公开发行后总股本：8,000万股

6、首次公开发行股票数量：2,000万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺： 详见“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8两项外，本次上市的股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,000万股新增股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

■

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国都证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称：广东红墙新材料股份有限公司

英文名称：Guangdong Redwall New Materials Co., Ltd.

法定代表人：刘连军

发行前注册资本：6,000万元

发行后注册资本：8,000万元

有限公司成立日期：2005年3月31日

股份公司成立日期：2010年9月10日

注册地址：博罗县石湾镇科技产业园

所处行业：C26化学原料及化学制品制造业

邮政编码：516127

董事会秘书：姚弘辉

联系电话：0752-6113907

传真号码：0752-6113901

互联网网址：www.redwall.com.cn

电子信箱：public@redwall.com.cn

经营范围：生产、销售：混凝土外加剂、化学助剂与专项化学用品；从事水泥、粉煤灰的批发、佣金代理（拍卖除外）；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：

公司一直专注于混凝土外加剂行业，经过多年的发展和积累，公司已经成为集研发、生产、销售和技术服务为一体的混凝土外加剂专业制造商，是华南地区的混凝土外加剂行业龙头企业之一，连续多年被中国混凝土网评选为“中国混凝土外加剂企业综合十强”。

公司以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主导，根据客户实际需要提供定制化混凝土外加剂产品。“红墙牌混凝土外加剂”于2011年12月及2014年12月两次被评为广东省名牌产品，“红墙”商标于2010年及2013年两次被认定为广东省著名商标。公司生产的聚羧酸高性能减水剂产品已取得中铁铁路产品认证中心出具的《铁路产品认证证书》。

公司为国家高新技术企业，拥有完善的以萘系减水剂、聚羧酸系减水剂为主的各种混凝土外加剂合成和复配技术，已取得及已申请各项专利65项（含42项发明专利），专利数量位列同行业公司前茅。

基于为客户提供定制化产品方案的经营模式，以及完备的售前售后服务体系，公司与广大商品混凝土生产商、预制混凝土构件生产商建立了长期合作关系。主要客户包括华润水泥下属的多家全资或控股混凝土公司、三和管桩等众多行业内知名企业。此外，在现有客户基础上，发行人亦大力开拓公路、铁路等基础设施建设行业内的客户。目前，发行人已在郑万铁路河南段、渭武高速公路土建第十五合同段等标段的外加剂的招标中中标。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

公司现任董事、监事及高级管理人员在本次发行前后持有发行人股份数量的情况未发生变化，具体情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）基本情况

公司控股股东及实际控制人为刘连军，直接持有公司3,828.87万股股份，占公司本次发行前的股份比例为63.815%，占本次发行后的股份比例为47.8609%。

刘连军先生，1964年生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，本科学历，中国非执业注册会计师，获“2011年度广东省优秀企业家”称号，广东省建筑材料行业协会第二届及第三届副会长。曾任河北省承德市机械电子工业管理局审计科副科长，珠海经济特区百森集团公司财务负责人，珠海高新区森瑞化学建材有限公司执行董事。2005年创立本公司，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长、总裁。

（二）所控制的其他企业

除持有公司股份外，刘连军先生还实际控制惠州御河和香港御河两家公司。

1、惠州御河

成立时间：2011年9月28日

注册资本：50.00万元

法定代表人：赵利华

注册地址：博罗县长宁镇福岗村长福路边

经营范围：企业投资咨询

股权结构：公司实际控制人刘连军持有100.00%股权

财务简况：截至2016年6月30日，惠州御河账面总资产和净资产分别为47.19万元及46.49万元，2016年1-6月无营业收入，实现净利润-0.20万元。

2、香港御河

成立时间：2011年11月25日

设立时注册资本：港币10,000.00元

法定代表人：刘连军

注册地址：UNIT 1005 10/F, PROSPEROUS BUILDING, 48-52 DES VOEUXROAD CENTRAL, HONG KONG

股权结构：惠州御河持有100%的股权

财务简况：截至2016年6月30日，香港御河账面总资产和净资产分别为49.96万元及49.75万元，2016年1-6月无营业收入，实现净利润0.59万元。

四、本次发行后公司前十名股东的情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数为36,518名，公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

本次发行股份数量为2,000万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为22.46元/股，此发行价格对应的市盈率为：

1、17.02倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、22.69倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2015年净利润除以本次发行后总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式（以下简称“网上发行”）。本次网上发行的股票数量为2,000万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0166321280%，网上投资者有效申购倍数为6,012.45973倍。

本次发行网上投资者放弃认购股数全部由主承销商报销，即主承销商包销的股份数量为52,239股，包销金额为1,173,287.94元，主承销商包销比例为0.26%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为44,920.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为39,259.85万元。

2、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月17日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“广会验字[2016]G14000190405”号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

1、发行费用总额为5,660.15万元，其中包括承销和保荐费用4,792.00万元、审计及验资费用370.00万元、律师费用180.00万元、发行手续费用23.15万元、用于本次发行的信息披露费用295.00万元。

2、每股发行费用为2.83元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为39,259.85万元，本次募集资金投资项目拟使用募集资金金额为39,259.85万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为10.21元。（按照截至2015年12月31日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和，除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后的每股收益为0.99元/股（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润，除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

公司2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月财务报表已经正中珠江审计，并出具了“广会审字[2016]G14000190359号”标准无保留意见的审计报告。上述财务数据已经在招股说明书中进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计2016年1-9月可实现营业收入3亿～3.15亿元，较上年同期的变动幅度在-7%～-2.4%左右；可实现归属于母公司所有者净利润（按扣非前后孰低计算）4,700万～5,200万元，较上年同期的变动幅度在-10%～0%区间。（前述财务数据不代表公司所做的盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳交易所中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度并办理工商登记变更手续。

二、公司自2016年8月9日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、公司未发生重大关联交易事项，包括发行人资金被关联人非法经营性占用等；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：国都证券股份有限公司

法定代表人：王少华

公司地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层

电话：010-84183340

传真：010-84183221

保荐代表人：乐永宏、郭斌

项目协办人：黄立甫

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国都证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《国都证券股份有限公司关于广东红墙新材料股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见如下：

红墙股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等国家有关法律、法规的有关规定，红墙股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国都证券愿意推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

广东红墙新材料股份有限公司

2016年8月22日