三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■ 三角轮胎股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

ＴＲＩＡＮＧＬＥ ＴＹＲＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

（威海市青岛中路５６号）

声明及承诺

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施

（一）实际控制人

公司实际控制人丁玉华承诺：“自公司首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本人直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本人如减持直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，则本人保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行的发行价格（如遇除权除息，上述价格相应调整）； 若出现减持价格低于发行价格的情形，本人愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归公司所有；特别承诺：本人若在上述三十六个月锁定期内离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则将继续遵守三十六个月锁定期的禁售规定；本人若在上述三十六个月锁定期届满前六个月以内离职或在锁定期届满后离职不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则均在离职后半年内，不以任何方式减持所持有的公司股票；本人若在上述三十六个月锁定期届满后继续担任公司董事、监事、高级管理人员职务，则在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年减持的股份数量不超过截止上一年末本人持有的公司股份总数之２５％。”

（二）控股股东三角集团

公司控股股东三角集团有限公司承诺：“自三角股份首次公开发行的股票上市之日起三十六个月内，不以任何方式减持或者委托他人管理、代持本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，也不由三角股份回购本公司直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份；三角股份上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接或间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。自上述锁定期满两年内，本公司如减持直接或者间接持有的三角股份公开发行股票前已发行的股份，则本公司保证减持价格将不低于三角股份本次公开发行股票的发行价格（如三角股份上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格），减持股份数量不超过在三角股份本次公开发行股份前所持有股份数量的１０％，若违反上述关于股份减持意向的承诺，减持所得收益上缴三角股份；若出现减持价格低于发行价格的情形，本公司愿意就差价部分以现金（包括取得的现金分红）形式进行补偿，该项补偿归三角股份所有。”

（三）第二大股东中国重汽集团济南投资有限公司

除三角集团外，其他持股５％以上股东中国重汽集团济南投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

另外中国重汽集团济南投资有限公司还承诺：“本公司持有三角股份股票在满足上市锁定期之后，在锁定期满１２个月内本公司累计减持的股份总数不超过本公司目前持股数量的５０％，减持价格不低于本次发行价格的１１０％；锁定期满１３－２４个月内本公司减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格；锁定期满２４个月后本公司可以任意价格自由减持。期间三角股份如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价相应进行调整。本公司将在减持前４个交易日通知三角股份，并由三角股份在本公司减持前３个交易日予以公告。本公司将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东义务。如本公司违反本承诺进行减持，自愿将减持所得收益上缴三角股份。”

（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员

担任公司董事、监事、高级管理人员的单国玲、丁木、林小彬、邓世涛、谷志福、孙庆江、孙树民、曹广宇、史卫权、马文力、钟丹芳承诺：“自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内若股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份之锁定期限将在上述三十六个月锁定期届满后再自动延长六个月。上述锁定期限届满后，在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过２５％，且在不再担任公司董事、监事或高级管理人员后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。”

（五）在三角股份或三角集团任职的其他自然人股东

公司股东侯汝成、王文浩、谭峻、张涛、赵利波、郑乾、姜秀波、梁栋、夏吉亮承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

（六）其他股东

公司股东桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司、威海橡胶化工进出口有限公司、北京橡胶工业研究设计院、驰发电动车科技有限公司、荣成市阜盛贸易有限公司、王百忠、李志刚承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）以及《关于三角轮胎股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（鲁国资产权函［２０１２］２８号），中国重汽集团济南投资有限公司、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院将按本次实际发行股份总数的１０％的国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继上述公司的股份锁定承诺。

二、利润分配

（一）滚存利润分配方案

经公司２０１３年年度股东大会决议通过，公司截至本次Ａ股股票发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程（上市版）》及《三角轮胎股份有限公司上市后三年利润分配政策》，公司在本次股票发行完成后，将实行连续、稳定的利润分配政策，在重视对投资者合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展，具体内容如下：

１、公司着眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营发展的实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

２、公司的利润分配政策为根据公司盈利和发展需要等实际情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案，主要采取现金分红的股利分配政策。

３、公司利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

４、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证、制定和修改过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。

５、董事会应根据《公司章程》的规定就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，需经全体监事的半数以上表决通过并经半数以上外部监事（如有）表决通过。

股东大会审议制定或修改利润分配政策时，应当向股东提供网络投票方式，并由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

６、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

７、公司可以采取现金、股票或者现金与股票二者相结合的方式分配股利。

８、公司上市后的三年内（含上市当年），若公司当年度盈利且累计未分配利润为正，在按照《公司章程》及本政策的规定足额提取法定公积金、任意公积金后， 每年以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。若期间公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长同步保持一致。具体年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

９、在考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素后，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在足额现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司存在重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；公司无重大支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％。上述“重大支出”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的１０％；或当年经营活动产生的现金流量净额为负。

１０、公司一般进行年度分红。公司董事会也可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

１１、若公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

１２、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的利润总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于３０％的，公司应当在审议年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（１）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低的原因的说明；

（２）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（３）董事会会议的审议和表决情况；

（４）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。

三、老厂区异地转型升级的影响

为配合威海市城区规划及公司产品转型升级需要，公司于２０１５年三季度末关停了老厂区全部轮胎生产线，包括３００万条全钢胎、４５０万条半钢胎、１５万条斜交工程胎。在老厂区关停前公司的产能规模为全钢胎６３０．１万条、半钢胎１，６５０万条、斜交工程胎２８万条。老厂区的全钢胎生产能力搬迁转型升级到华茂工业园，半钢胎生产能力搬迁转型升级到三角南海工业园，斜交工程胎生产能力搬迁转型升级到华达公司厂区（产能设定为年产１０万条），包括本次募集资金投向的年产２００万条高性能智能化全钢载重子午胎和年产８００万条高性能乘用车胎项目。上述搬迁转型升级完成后，公司的产能规模为全钢台６６０．１万条、半钢胎２，０００万条、斜交工程胎２３万条。

公司老厂区在停产前有员工２，０３９人，停产后有１，６８７人根据培训情况和生产需要转移安排到其他生产基地，有１１人退休，有３４１人因各种原因离职。

截至２０１６年３月３１日，老厂区的房屋及建筑物余额 １４，４００．０８万元、机器设备余额 １２，５０６．９１万元，合计２６，９０６．９９万元记入固定资产清理科目，土地使用权１５，９４１．１２万元计入其他非流动资产。

根据《中共威海市委威海市人民政府关于加快骨干企业膨胀促进制造业发展的意见》（威发［２００５］５号）和威海市政府相关会议纪要的有关精神及２０１５年７月２３日公司与威海市国土资源局签订的《国有建设用地使用权回收协议书》，公司可享受威海市政府“退二进三”的优惠补偿政策，即：在公司搬迁改造腾出的原厂区土地增值部分，按４％的比例扣除廉租房保障资金、２％的比例扣除土地收益基金、２％的比例扣除失地农民保障资金，剩余部分按２：８的比例由政府和企业分成；其中政府分成部分再扣除用于农业土地开发的２０％后，剩余部分作为市政府扶持公司“退二进三”资金。威海市国土资源局以２０，７３８．６２万元收回公司老厂区土地使用权，款项在该土地出让后支付。目前威海市同等地块的出让价格在４００万元／亩左右，按照３００万元／亩计算，公司老厂区４６６亩土地能获得的补偿约为１２．５９亿元。

公司已提前统筹考虑了老厂区停产对公司生产经营的影响，一方面做好相关产能衔接，年产２００万条高性能智能化全钢载重子午胎搬迁升级改造项目在２０１５年１２月开始试生产，年产８００万条高性能乘用车胎转型升级项目一期（年产４００万条）和年产１０万条的斜交工程胎项目在２０１６年４月开始试生产；另一方面，公司在２０１４年底就已经做了市场产品准备，对相关产品进行备货。因此，老厂区的停产不会对公司生产经营造成大的影响。

四、本次新股公开发行和老股公开发售方案

本次发行全部为新股发行，不涉及老股转让。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司本次募集资金投资项目均为现有产能的搬迁升级改造项目，达到预期效益需要一定的时间，因此预计公司首次公开发行股票当年的每股收益可能因股本扩大而有所摊薄。为有效填补被摊薄即期回报，公司拟采取以下措施：

１、加快募投项目投资进度，加强对募集资金的管理

公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务的搬迁升级改造，改善公司产品结构，提高产品附加值，增强公司经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，进一步增强公司的持续经营能力和盈利能力。同时公司将加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险。

２、加强经营管理，提升管理效率

公司已建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理的基础。今后公司将进一步提高经营管理水平，吸引和招募行业内各方向的管理人才。同时，公司将加强对高级管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率。

３、强化投资回报机制

为给投资者带来合理投资回报的同时兼顾公司可持续发展，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了《公司章程》，并制定了《三角轮胎股份有限公司上市后三年利润分配政策》，对利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、方式作出了明确的安排，完善了公司利润分配的决策程序和机制。

公司制定填补被摊薄即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

另外，公司董事和高级管理人员作出承诺：

１、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害三角轮胎股份有限公司的公司利益；

２、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、本人承诺不得动用三角轮胎股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计基准日为２０１６年３月３１日。公司２０１６年６月３０日的资产负债表、２０１６年１－６月的利润表及现金流量表未经审计，但已由瑞华审阅，并于２０１６年７月２６日出具了瑞华阅字［２０１６］３７０６０００２号《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

截至２０１６年６月３０日，公司的资产总额为９５８，９７７．４８万元，负债总额为６４７，０３３．７７万元，股东权益为３１１，９４３．７１万元。２０１６年１－６月，公司实现的营业收入为３３２，４６２．３８万元，同比下降１２．９８％；归属于母公司股东的净利润３８，７７７．３６万元，同比上升１．８７％。

截至本招股意向书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩稳定。公司的经营模式、主要税收政策、主要客户及供应商构成、原材料采购价格、产品销售价格及其他可能影响投资者判断的重大事项方面均未发生重大变化。公司预计２０１６年１－９月实现的营业收入为５０～５３亿元，较上年同期下降３．１１％～８．５９％；归属于母公司股东的净利润为５．５０～６．５０亿元，同比变动－３．３４％～１４．２４％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为５．３０～６．３０亿元，同比变动－３．６４％～１４．５５％。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司２０１６年１－６月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１６年１－６月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

七、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

１、原材料价格波动的风险

天然橡胶和合成橡胶是轮胎生产的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶在公司生产成本中的占比平均约为４１％。橡胶价格的波动与公司的生产成本呈较强的正相关性，且轮胎产品价格的波动一般滞后于橡胶价格的波动。天然橡胶是重要的战略物资和工业原料，作为大宗商品，其价格受宏观经济、供需状况、天气变化等诸多因素影响；合成橡胶作为石化产品，其价格与石油价格有着直接关系，同时也与天然橡胶价格有一定联动性。在经历２００８年金融危机大幅调整后，上海天胶期货价格自２０１０年年初开始稳步上升，到２０１１年２月创下４．３５万元／吨的历史最高纪录，此后天然橡胶价格开始反转向下且呈持续下跌态势，至２０１６年１月１２日收盘价为０．９６万元／吨，已接近２００８年金融危机时的低位。受到一季度我国货币供给量同比大幅增长，以及我国经济在２０１６年筑底企稳预期的影响，大宗商品市场在２０１６年１月份筑底后开始反弹，４月末天然橡胶价格达到１．３４万元／吨，但随后冲高回落，震荡盘整，７月１８日收盘价仅为１．１２万元／吨。如今后随着国内外经济发展环境的改善等因素影响，天然橡胶价格快速上涨，可能会对公司的盈利水平产生较大影响。

２、下游行业波动风险

轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械等行业，其中最重要的下游产业是汽车行业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，公司原配胎收入占主营业务收入的比重平均约为２４％，汽车行业的发展状况将直接影响本公司原配胎产品的生产和销售。汽车工业在整个国民经济中占据重要地位，已成为拉动我国经济增长的支柱性产业，２００８年经济危机时，政府出台一系列汽车刺激政策，汽车产业成为我国拉动内需，加快结构转型的重要行业。２００９年开始的汽车刺激政策直接导致了２００９年、２０１０年的超高速增长（汽车产量增速分别达４８％和３２％）。２０１１年以来，受国家抑制通胀、实施稳健的货币政策以及汽车消费刺激政策变化的影响，我国汽车产销增速有所放缓。２０１２年的汽车销量为１，９３０．６４万辆，同比增长４．３３％。２０１３年我国汽车产业复苏，重回１０％以上增长，汽车销量为２，１９８．４１万辆，同比增长１３．９％。２０１４年我国汽车产业增速回落，汽车销量为２，３４９．１９万辆，同比增长６．８６％。由于我国汽车市场逐渐趋于饱和及全球经济形势恶化和贸易保护主义导致的出口下降，２０１５年我国汽车产业增长进一步放缓，汽车销量为２，４５９．７６万辆，同比增长４．６８％（数据来源：中国汽车工业协会）。２０１６年１－３月我国汽车产业增速有所回升，汽车产销量分别为６５９．０５万辆、６５２．６７万辆，同比增长６．１８％和５．９８％，增幅分别比上年同期提升０．９２个百分点和２．０８个百分点。下游产业的波动将对公司原配胎市场的销售产生直接影响。

３、国际贸易摩擦风险

中国已成为世界主要的轮胎生产国和出口国。加入ＷＴＯ以来，我国轮胎行业正面临着越来越多的国际贸易摩擦。例如，美国自２００９年９月２６日至２０１２年９月２６日期间，对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎实施为期三年的惩罚性关税，税率分别为３５％、３０％和２５％，被称为“美国轮胎特保案”。２０１２年３月１３日美国开始实施反补贴法案（Ｈ．Ｒ．４１０５法案），美国政府可对包括中国在内的“非市场经济国家”征收反补贴税。２０１４年６月，美国国际贸易委员会开始展开对中国出口到美国的轿车及轻型卡车轮胎的反倾销、反补贴（简称“双反”）调查。２０１４年７月１５日，美国商务部宣布正式对进口中国乘用车轮胎和轻卡轮胎发起“双反”调查。２０１５年１月２１日美国商务部发布了对华乘用及轻卡轮胎反倾销初裁结果，认定中国输美有关轮胎存在倾销行为。２０１５年７月１４日，美国国际贸易委员会公布对原产于中国的乘用车和轻型卡车轮胎反倾销反补贴调查损害终裁的投票结果，裁定中国输美产品对美国内产业造成实质性损害。美国商务部于８月５日发布了反倾销和反补贴税令，倾销及补贴合并税率为３０．６１％至１９２．７９％，本公司适用３９．３３％。

美国是中国轮胎的主要出口国，２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月，我国轿车及卡客车轮胎对美国的出口销售金额分别为３３４，９５１．３５万美元、３５６，４６０．８５万美元、２３５，８８９．２５万美元和５１，５７８．３７万美元。美国此次“双反”会对我国轮胎行业发展造成一定程度的影响：一是会使销往美国的乘用及轻卡轮胎（均为半钢胎）数量大幅下降，如特保案前后的２００８－２０１２年，中国销往美国的乘用车胎分别为４６百万条、３７百万条、２６百万条、２０．３百万条和２６．６百万条，在此期间公司销往美国的半钢胎产品分别为１７８万条、１７６万条、１８１万条、１０７万条和９３万条；二是会使大批外销碰壁的轮胎涌入国内市场，使本就饱和的国内市场竞争更加激烈，特别是替换胎市场；三是会加快我国轮胎制造企业 “走出去”的步伐，通过在海外建厂来规避 “双反”的影响。２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月，公司出口美国的产品销售金额分别为６３，０７４．９７万元、５０，７５８．１０万元、３５，１９６．４６万元和９，９９６．７０万元；其中涉及“双反”的半钢胎产品分别为１３，６２２．７９万元、１０，９６０．２８万元、２，１３２．７５万元和１６０．８５万元，占当期公司销售收入的比重为１．３５％、１．２０％、０．３０％和０．１０％。公司将通过扩大非涉案产品出口以及加大欧洲、中南美洲等其他市场的开拓力度，尽量减少本次美国“双反”对公司的影响。

２０１６年１月２９日美国钢铁工人联合会向美国商务部和国际贸易委员会提出申请，要求对来自中国的卡客车轮胎发起反倾销反补贴调查。美国贸易委员会于２月３日起开始行业损害调查，美国商务部于２月１９日立案进行“双反”调查。６月２８日，美国商务部对出口自中国的卡车和公共汽车轮胎反补贴调查作出肯定性初步裁定，认定中国产品存在补贴，并裁定反补贴税率为１７．０６％至２３．３８％，本公司适用２０．２２％。我公司２０１５年出口美国１７．９５万条，２０１６年１－３月出口美国３．９０万条，目前正在进行行业损害和反倾销应诉工作。

２０１５年１１月１７日俄白哈关税同盟对中国的卡车胎实施反倾销措施，我公司积极应诉，最终获得国内轮胎企业最低税率１４．７９％，但仍限制了公司卡车胎出口俄白哈市场，２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月公司出口当地市场全钢胎数量分别为２５．６７万条、１０．３万条和１．２１万条。

在世界经济增长乏力、贸易保护主义抬头的情况下，中国轮胎业在海外市场也面临着日趋激烈的市场竞争，美国、欧盟、巴西、印度、埃及等国家和地区先后向中国轮胎行业发起多次反补贴、反倾销调查。２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月公司出口业务收入比重分别为５４．６６％、５８．２４％和５７．９４％和５７．７１ ％。若轮胎行业国际贸易摩擦加剧，可能将对公司轮胎出口和经营业绩产生一定影响。

４、摊薄即期回报的风险

本次股票发行完成后，公司的股本总数及净资产规模在短时间内将大幅增加，但募集资金投资项目达产并产生效益需要一定的时间，因此本公司在本次Ａ股股票发行后的一定时期内每股收益及净资产收益率可能存在下降的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司系根据山东省经济体制改革办公室出具的《关于同意设立三角轮胎股份有限公司的函》（鲁体改函字［２００１］４号），由三角集团作为主要发起人与其他六家法人股东和丁玉华先生等六位自然人股东共同发起设立的股份有限公司，设立时股本总额为２４，０００万股。２００１年２月２２日，本公司取得了山东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３７００００１８０６６２５。

（二）发起人及其投入的资产内容

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发起人山东威海橡胶化工进出口公司后更名为“威海橡胶化工进出口有限公司”，中国化工建设青岛公司更名为“中国化工建设青岛有限公司”，桂林橡胶机械厂更名为“桂林橡胶机械有限公司”。公司设立时按１：０．６５８７６７折股。

三、发行人的股本情况

（一）本次发行前后公司的股本结构

本次发行前公司的总股本为６０，０００万股，本次拟发行不超过２０，０００万股股份。

根据国家有关规定，本公司国有股东重汽投资、桂林橡胶机械有限公司、中国化工建设青岛有限公司和北京橡胶工业研究设计院已承诺，在公司首次公开发行股票并上市时，按比例将实际发行股份数量１０％的国有股转由社保基金会持有。

假设本公司本次发行２０，０００万股，发行前后公司的前十名股东情况如下：

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注：ＳＳ（即Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写）指国有股股东。

（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

具体情况参见“重大事项提示之一股份限制流通、自愿锁定与减持的承诺及约束措施”。

（三）本次发行前发起人的持股情况

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（四）前十名股东持股情况

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（五）前十名自然人股东持股情况

本次发行前，公司共有２３名自然人股东，其中前１０名自然人股东在本公司担任职务情况如下：

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（六）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东三角集团与丁玉华先生、单国玲女士、侯汝成先生 和王文浩先生存在关联关系，三角集团受本公司实际控制人丁玉华先生控制，丁玉华先生担任三角集团董事长、党委书记，单国玲女士和侯汝成先生担任三角集团副董事长，王文浩先生担任三角集团监事会主席。

公司股东三角集团与重汽投资存在关联关系，重汽投资持有三角集团５．４９％的股权。

公司股东北京橡胶工业研究设计院与桂林橡胶机械有限公司存在关联关系，北京橡胶工业研究设计院隶属于中国化工橡胶总公司，桂林橡胶机械有限公司隶属于中国化工装备总公司，中国化工橡胶总公司与中国化工装备总公司同为中国化工集团公司下属全资子公司。

公司股东丁玉华先生与林小彬先生存在关联关系，林小彬先生系丁玉华先生之外甥。

公司股东丁玉华先生与丁木先生存在关联关系， 丁木先生系丁玉华先生之子。

四、发行人的业务情况

（一）发行人的主营业务概况

公司主营业务为各种轮胎的研发、制造和销售，主要轮胎产品分为商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎五大类，近４，２００个轮胎品种，年制造能力达２，２００万条（重量近６０万吨），其中商用车胎６００万条、乘用车胎１，６００万条、斜交工程胎２３万条、子午工程胎１５万条（已覆盖八大类型的工程机械），子午工程巨胎１，５００条（最大尺寸为６３吋），已成为国内产品最齐全的轮胎制造商和供应商之一。

在原配胎市场，公司在国内为中国重汽、中国一汽、东风汽车、郑州宇通、金龙汽车等近５０家汽车制造商和山东临工、厦门厦工等近２０家工程机械制造商供应原配轮胎；在国外为卡特彼勒、沃尔沃、现代重工等全球大型跨国企业提供原配轮胎并建立了长期战略合作关系。在替换胎市场，公司销售网络覆盖全国，并出口世界１７１个国家和地区。

多年来公司始终专注于轮胎科技的自主创新，积累了一批轮胎核心专利技术。截至本招股意向书摘要签署日，公司在国内拥有专利２７１项，其中发明专利５９项；在国外（欧盟、美国、加拿大）拥有注册外观专利２４项。公司研发的“巨型工程子午线轮胎成套生产技术与设备开发”于２００８年１月获得国家科技进步一等奖。

（二）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

１、行业竞争情况

世界轮胎行业竞争日趋激烈，前十大轮胎生产企业已占据大部分市场份额，其中有三强的日本普利司通、法国米其林、美国固特异合计的市场份额就超过３７％。全球轮胎行业的生产地区和消费地区主要分布在亚太地区、欧洲和北美地区，且产业重心正在向亚太地区转移，欧洲和北美轮胎产销增加量呈逐渐递减趋势。在２０世纪８０、９０年代世界轮胎生产重要地区和出口地区转移到了韩国和中国台湾，催生了一批像韩国韩泰轮胎、韩国锦湖轮胎和台湾正新轮胎等知名轮胎企业。从２０世纪９０年代开始，中国大陆已逐步成为世界轮胎行业发展的新重心。美国《轮胎商业》公布了２０１５年度全球轮胎７５强名单，其中中国大陆企业２９家、台湾企业５家，印度１０家，美国５家，日本４家，韩国３家，意大利２家，俄罗斯３家，土耳其２家，印尼、泰国、德国、芬兰、新加坡、阿根廷、白俄罗斯、捷克、法国、伊朗、加拿大及越南各一家。

目前我国轮胎制造商有５００多家。根据中国橡胶工业协会轮胎分会的统计，２０１５年国内轮胎生产企业，销售收入最大的十家会员企业为：杭州中策、三角集团、中国佳通、山东玲珑、中国正新、兴源轮胎、风神轮胎、赛轮金宇、双钱集团、盛泰集团；轮胎产量最大的十家会员企业为：中国佳通、杭州中策、山东玲珑、中国正新、赛轮金宇、三角集团、广州华南、森麒麟、双钱集团、青岛双星。

从区域分布来看，国内轮胎生产企业主要分布在山东和江浙沪地区。从产品结构分析，目前子午胎已占主要地位，国家将新建斜交胎列入国家限制类产业，斜交胎将逐步被替代。

全钢子午胎主要用于商用车和工程机械车辆，具有承载量大、行驶里程高等特点。近年来受益于汽车、交通运输、工程机械等行业的持续稳定发展，全钢子午胎市场发展迅速。目前，国内全钢子午胎生产技术与国外先进技术相比差距正逐渐缩小，产品的质量、安全性、耐用性和性价比逐步提高。在国际轮胎市场上的竞争优势逐步显现，出口量不断提高。

半钢子午胎主要用于乘用车，目前国际知名轮胎生产企业在国内半钢子午胎市场占据主导地位，本土企业竞争处于相对劣势地位，而且主要集中在替换胎市场。以日本普利司通、法国米其林、美国固特异为代表的国际轮胎公司占据了国内高档乘用车子午胎市场的大部分份额，以佳通、韩国韩泰和台湾正新等为代表的外资企业在中档乘用车子午胎市场竞争优势显著，而国内本土轮胎企业则主要集中在中低档乘用车子午胎市场。

２、发行人在行业竞争中的地位

公司是国内主要的轮胎制造商和供应商之一，公司作为高性能轮胎专业制造商，业务发展迅速，主要经济指标在国内同行业位居前列。报告期内公司均为中国制造业５００强企业。根据中国橡胶工业协会发布的２０１５年度中国橡胶工业百强企业，公司在主导产品为轮胎一类中排名第３；另外根据美国《橡胶与塑料新闻》周刊和《轮胎商业》，公司２０１３年至２０１５年在世界轮胎７５强中排名分别为第１６、１５、１５位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）机器设备

截至２０１６年３月３１日，公司及下属子公司所拥有的机器设备原值４５．２２亿元，账面价值１９．１４亿元。

（二）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司拥有的房屋及建筑物共１９处，总建筑面积为２７．７４万平方米。相关房产均已取得《房屋所有权证》。

（三）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司在中国境内共拥有３２宗土地的国有土地使用权，面积为２１６．９３万平方米，全部为出让土地，均已取得相应的《国有土地使用权证》。

（四）商标

公司使用的商标均为公司所有，截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有国内注册商标６８个，国外注册商标９个。

（五）专利和软件著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司在国内拥有国家授权专利２７１项，其中发明专利５９项，实用新型专利８１项，外观设计专利１３１项；在国外，公司在欧盟、美国、加拿大注册外观专利２４项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有计算机软件著作权３项。

（六）特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属子公司共有４项特许经营权，为《通用装备维修器材设备承制单位注册证书》及３个《道路运输经营许可证》。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

公司与控股股东三角集团、实际控制人丁玉华先生及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司控股股东三角集团和实际控制人丁玉华先生均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

１、经常性关联交易及对发行人财务状况和经营成果的影响

公司在报告期内发生的经常性关联交易包括采购商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、租赁资产、出租资产。

２０１３年、２０１４年、２０１５年及２０１６年１－３月，公司向关联方采购商品和接受劳务的金额分别为７，２３７．７０万元、６，６３２．１４万元、５，４６２．８３万元和６７９．６６万元，占公司当期营业成本的比例分别为０．９０％、０．９４％、０．９９％和０．５９％。同期，公司向关联方出售商品和提供劳务的金额分别为５６，７０７．５３万元、４９，９０９．３０万元、４５，５４４．２８万元和８，３８５．７９万元，占公司当期营业收入的比例分别为５．６４％、５．４５％、６．３４％和５．２９％。关联交易对对公司财务状况和经营成果影响较小。详细情况如下：

（１）采购商品及接受劳务

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（２）出售商品及提供劳务

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（３）租赁资产和出租资产

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２、偶发性关联交易

报告期内，公司与关联方之间发生了两次资产转让。

单位：万元

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３、关联方应收应付款项

报告期内，关联方应收应付款项账面价值情况如下：

单位：万元

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保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）

（下转13版）