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公司成立以来主营业务未发生过重大变化。报告期内，公司营业收入构成如下表：

单位：万元，%

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（二）发行人销售方式

公司主要客户为大型房产开发企业、高端星级酒店和大型商业机构等。

公司主要通过参与公开投标和邀标的方式取得设计和工程施工订单，服务价格根据工程项目大小、项目档次、质量要求及工程材料等因素综合确定。报告期内公司的客户类型和中标价格的形成相对稳定。

（三）主要原材料

公司装饰设计业务成本主要为人力支出，装饰工程建设业务耗用的主要原材料为各种建筑材料。报告期内，公司耗用的主要原材料及其占公司材料总成本比例的情况如下表所示：

单位：万元

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（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

1. 行业竞争情况

建筑装饰行业市场化运作较早，国内民营企业是参与行业竞争和推动行业发展的主力军。行业内企业在市场竞争中积极探索，建立起了适应竞争环境的管理体制，使得行业整体的竞争、激励和分配机制较为灵活。随着中国经济快速发展，行业内公司积极推进现代化、工业化和国际化，在材料应用、设计和施工水平等方面逐渐与国际接轨。

《中国建筑装饰蓝皮书》指出，从1984年到2015年，中国建筑装饰行业从默默无闻的小行业发展成为以万亿元为计量单位的庞大产业。这是中国建筑装饰行业高速发展的30年，也是中国建筑装饰行业的黄金30年。30年间，中国建筑装饰行业以两位数的增速高速发展。

2. 发行人在行业中的竞争地位

公司具有《建筑装饰工程设计专项甲级》和《建筑装修装饰工程专业承包壹级》资质，资质级别已经达到国内建筑装饰企业的最高级别。公司具有行业内较好的资信等级和管理能力，资信等级为“AAA级”。

公司旗下Cheng Chung Design（CCD）已成为国际化的设计品牌，拥有丰富的国际品牌酒店的装饰设计或装饰配套经验。在国际著名专业室内设计杂志《室内设计》（Interior Design）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司的酒店设计综合实力分别位居全球第三和第四。

《室内设计》（Interior Design）“2013年全球酒店设计百大排行榜”前五名

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公司在我国公共建筑装饰行业中有较高的知名度，尤其在高端星级酒店的装饰设计、装饰工程建设及装饰配套领域拥有极为突出的竞争地位。标志性作品包括世界级品牌酒店：广州西塔四季酒店、深圳卓越四季酒店、深圳京基瑞吉酒店、成都丽思卡尔顿酒店、福州世茂国际中心洲际酒店、长白山柏悦酒店、三亚海棠湾康莱德酒店、大连万达康莱德酒店、重庆北碚悦榕庄、北京万达索菲特酒店、上海东方佘山索菲特大酒店和丽江铂尔曼酒店等。其中重庆威斯汀酒店、丽江铂尔曼酒店和深圳京基瑞吉酒店均荣获了有“室内设计界的奥斯卡”之称的“金钥匙”大奖这一国际奖项，同时丽江铂尔曼酒店还荣获了美国《酒店设计》杂志（HD）室内设计比赛最佳酒店奖。

2012年，公司作为创会会员与恒大地产、华侨城、碧桂园、仲量联行、中国室内装饰协会等创办了“中国酒店投资人联盟”，使公司与酒店业界和资方结成了更加紧密的联系，站在了酒店投资与建设市场的前沿。

此外，公司依托多年积累的知名度、客户口碑、专业的设计知识和丰富的工程经验，已成功地将业务领域延伸、拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所和商业综合体等其他高端公共建筑装饰细分业务领域。

3. 竞争优势

（1）高端品牌优势

亚泰国际围绕“以国际化的经验、视野和团队打造设计和工程一流品牌”的经营宗旨，长期聚焦公共建筑装饰高端市场，树立了广具号召力的品牌形象，被深圳工业协会评为“深圳知名品牌”企业。

公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有以Cheng Chung Design（CCD）为代表的高端建筑装饰设计品牌、以“亚泰”和“ATG”为代表的精品施工和装饰一体化服务品牌，以“亚泰飞越”为代表的环境导示设计和综合艺术顾问品牌。这些特色鲜明的专业服务品牌，共同构成了亚泰国际覆盖公共建筑装饰主要产业链条的品牌体系。

其中，Cheng Chung Design（CCD）设计品牌是少有的由中国人创办并由国内建筑装饰企业拥有的国际化装饰设计品牌，设计能力已获得喜达屋、万豪、希尔顿、洲际和雅高等国际酒店管理集团的认可，并设计了其旗下最高酒店品牌瑞吉(The St.Regis)、丽思卡尔顿(Ritz-Carlton)、康莱德(CONRAD)、洲际(Inter Continental)和索菲特(Sofitel)等高端星级酒店。之前，此类品牌酒店大多由美国著名设计机构设计。

依托各个品牌的专业化能力，亚泰国际拥有了丰富的高端星级酒店设计、工程建设的服务经验，并通过各专业品牌美誉的协同，提升了整体市场认知度和客户认同度。

以国际品牌酒店管理公司及其主要业主为代表的高端装饰客户对建筑装饰要求严苛，对于其他建筑装饰客户具有较强示范作用。亚泰国际30多个国际品牌高端星级酒店项目经验奠定了其在高端装饰领域的品牌基础。

（2）原创设计优势

设计是建筑装饰的灵魂，构成建筑装饰企业的核心竞争力。装饰设计业务又可细分为原创设计和深化设计两类。原创设计是指从设计概念提出到设计方案确定，再到形成施工图纸和施工跟踪设计的全设计过程，并侧重设计的艺术创意和文化格调。深化设计主要侧重于将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，和工程施工的联系较为紧密。深化设计一般有两种形式：一是将已有概念和方案设计细化为可具体执行的施工图纸的设计过程；二是在已有施工图纸的基础上，根据施工场地的具体环境对施工图纸进行进一步调校，形成现场施工图纸的设计过程。相对于原创设计的全设计过程，深化设计不涉及概念和方案设计。

公司从建立之初就将原创设计业务放在公司发展战略的首位，高度重视设计能力的积累和提升，以设计的发展驱动企业的发展。公司创始人、董事长郑忠先生曾在广州美术学院室内设计专业任教，创立公司后始终以设计为灵魂领衔公司的业务发展。郑忠先生是亚洲著名室内装饰设计师，2013年被美国室内设计杂志（INTERIOR DESIGN）录入“名人堂”（注：Hall of Fame 名人堂由室内设计INTERIOR DESIGN杂志创建于1986年，是美国设计界一年一度的盛会，它旨在奖励当年设计界为行业发展与强大作出杰出贡献的个人设计师），并被第九届中国酒店星光奖评为中国酒店业最佳设计师；2011年被亚洲酒店年会评为“最佳年度酒店设计师”；2009年被世界酒店联盟大会评为“卓越酒店室内设计师”。在郑忠先生的领导下，公司吸引汇集了多位世界著名设计师，承接了成都丽思卡尔顿酒店、北京万达索菲特酒店、丽江铂尔曼酒店、天津莱佛士酒店、三亚万达康莱德酒店和深圳瑞吉酒店等在国际上具有一定影响力的装饰设计项目，为公司设计品牌的建立奠定了坚实基础。

凭借较强的专业化优势，公司已成为国内少有的进入全球酒店原创设计领域的装饰企业，拥有了与美国HBA、Wilson等国际一流设计机构同场竞技的能力。公司的设计业务收费水平较高，2013-2015年度设计师人均产值54.73万元，显著高于同行业可比上市公司。

高端星级酒店装饰是公认的建筑装饰高端领域，其装饰设计涉及的空间类型多样，国际化程度高，客户要求严苛，对设计团队和设计师个人都提出了巨大挑战。公司的设计团队以酒店设计为突破口，聚焦酒店领域，通过对酒店功能区的专题性研究和酒店整体风格及本土文化的研究，提升设计水平，得到了全球酒店业的认同。在业界著名的美国《室内设计》（Interior Design）评出的“2013年全球酒店设计百大排行榜”和“2012年全球酒店设计百大排行榜”中，公司综合实力分别位居全球第三和第四名，打破了欧美设计机构对高端设计市场的垄断。

由于国内高端星级酒店业主一般为实力雄厚的房地产开发商，通过与公司的合作，能加深其对公司原创设计和综合施工能力的认识，使其倾向于将旗下的高品质住宅、高档写字楼、豪华会所和商业综合体等相近业务委托于公司，从而扩大公司的装饰设计和工程建设业务领域。

（3）工程管理优势

公司倡导工程质量、项目环境和施工人员的和谐共进，建立了科学化、标准化的施工管理体系，已经通过ISO9001:2008质量管理、ISO14001:2004环境管理和GB/T28001-2001职业健康安全管理三大体系认证。

每个项目承接前公司会与业主或总包方进行多次沟通，综合衡量项目管理难度和自身资源支撑度，了解材料供应和劳务分包商的项目保障能力，进行管理层立项会签，经公司经营管理中心、工程管理中心、预结算管理中心、采购管理中心、财务管理中心和法务部门等同意后才能立项承接。

对于已承接项目，公司采取自上而下的垂直化项目管理方式，形成了以公司集中决策、集中监督、集中采购为基础，以项目经理为核心，以项目组成员各司其职、交叉监督为施行方式的项目运作体系。公司工程管理中心根据项目具体情况，组建完整的项目团队，各项目材料采购、劳务分包由公司统一安排，公司总部与业主方建立进度跟踪联系，直接监督项目推进情况，在质量、进度、成本等全方面实现有效管控。

针对公司项目数量多、分布广等特点，公司非常重视信息技术在工程管理上的应用，并在逐步完善信息化管理。通过网络形式，使各项目部与公司总部之间及公司各部门之间建立起了高效的审批及互动平台。公司全面推行项目动态管理模式在施工管理上的应用，按照策划、实施、检查、改善（PDCA）的管理流程，使各个项目部在质量、进度、成本、安全等方面的管理水平不断得以提高。

公司科学管理供应商体系，建立了合格采购品牌、合格供应商和合格劳务分包商名录。对供应商进行履约能力考核、询价、比价，定期进行综合测评，进行优胜劣汰，保证各项目获得优质的材料，实现经济、科学地批量采购，采用施工进度采购原则，使材料供应和价格保持相对稳定，减少项目成本波动的影响。

公司的精品化施工管理还体现在突出的与深化设计协同的能力上。公司为工程施工配套的专业深化设计团队直接由工程管理中心领导，深化设计师和CAD制图员作为施工项目团队的标准配备，受项目直接管理，最大限度实现深化设计和施工的一体化，确保项目需求的快速响应和专业支撑。公司深化设计师能够最大程度理解方案设计的理念和意图，结合现场情况对施工图纸的细部做法和节点进行完善，对用材把握和装饰收口处理进行细化。

公司还建立了具有特色的短周期工程质量进度控制模式，结合对原创设计的深化和完善，在保证设计效果的基础上，通过更紧密的施工配合，对工程进度和造价进行有效控制。

（4）装饰设计、施工和装饰配套工程一体化服务优势

国内装饰行业中小公司众多，设计业务基础较弱，国内装饰市场普遍存在着设计和施工业务的分离。而设计是建筑装饰的灵魂，装饰工程建设和装饰配套是装饰作品完美呈现的途径，设计、装饰工程建设和装饰配套由同一家公司完成有利于忠实体现设计理念，同时，在建设过程中不断进行设计深化，最终达到装饰作品的神形贯通。

公司在经营中充分践行了一体化装饰服务理念，承接了大量交钥匙工程，以领先的设计能力赢得客户青睐，通过优质高效的工程建设和完善的装饰配套服务将设计和创意构筑成完整的装饰作品交付客户，形成装饰服务的差异化。在这一过程中，装饰业价值链上的两大关键价值点（设计和施工）均被纳入公司，有效提高了公司的综合盈利能力。

一体化装饰模式是构筑在设计能力、工程建设能力、配套服务能力和客户信任四大基石之上的。公司以设计为先导，通过十多年的经营奋斗，积累了丰富的设计人才、案例经验和品牌效应，设计优势明显。公司的工程管理团队在与设计团队多年合作中建立了成熟的交流机制和业务协同流程，具有丰富的一体化装饰经验。公司旗下拥有专业服务品牌能够为客户提供高水平的软装顾问、标识标牌等综合配套服务。一体化模式下与客户建立的信任关系有赖于公司与客户的长期合作，也离不开公司内部质量管理能力。公司在长期实践中建立了内部质量控制体系，这一体系不仅保障了设计、工程建设、配套服务等各阶段的质量，还形成了设计、工程建设和配套服务的良性合作与制衡关系，确保了装饰作品的整体质量，实现了客户满意度的最大化。

装饰设计、装饰工程建设和装饰配套一体化服务也使公司的销售专业性和特色性得以提升，品牌内涵得到扩充，品牌效应不断增益，业务的获取更强调公司综合实力，淡化了对销售人员个人的依赖。

（5）人才汇聚优势

人才是高端建筑装饰领域竞争焦点之一，公司多年来凭借自身品牌平台优势吸收和引进培养各类国际国内高端人才，打造了一支经验丰富、梯队合理、专业优秀的设计和管理人才队伍。

公司在香港拥有独立设计机构、团队和国际化品牌，在深圳总部设计管理中心亦建立了强大的设计团队，突破了欧美公司本土化障碍以及国内公司的国际化视野局限。

经过十余年的发展和积累，公司形成了独特的“以创意驱动发展”的设计文化，并已成为全球著名室内装饰设计师、一流艺术院校毕业生的理想发展平台。截止2016年6月末，公司共有在册设计师386人，其中209人具有本科以上学历。公司拥有概念设计师、方案设计师、物料设计师、机电设计师、深化设计师、CAD绘图员等全方位的专业设计人才，并通过提供众多高端星级酒店设计项目的综合历练，使公司设计师团队的设计水平始终保持行业领先水平。

公司工程管理亦重视人才作用，以人才管理作为项目管理的重要手段，从人才引进阶段即实施科学的过程管理，高标准选聘人、全方位培养人、科学化考评人。所有项目经理均要求具有多年项目经验，并须通过公司岗前再培训，且在公司至少完成一个完整项目的助理管理实习。公司对于项目经理的岗前培养时间均在6个月以上。良好的管理机制和健全的培训体系使公司能够持续保持工程管理人才队伍的活力与凝聚力。

（6）业务拓展优势

建筑装饰工程项目具有品牌累积的特点，在某一区域市场或细分领域完成的项目越多，标志性越强，在这一区域或领域的业务拓展优势就越明显。公司多年来在酒店装饰设计、装饰工程建设和装饰配套服务领域深耕细作积累了较强的市场号召能力。

公司具有突出的设计优势，是少数能够与国际一流室内设计机构同场竞技的国内装饰公司。由于装饰工程原创设计是施工的前置环节，公司在原创设计市场的深度参与，不但直接带来了设计业务效益的增长，也带动了一定数量的后续施工业务。近年来，设计业务带来的施工项目数量稳步增加。

公司已经与万达集团、富力集团等多家主要酒店业主建立了多年的业务往来，深谙客户项目需求，熟悉客户决策流程，能够快速有效满足客户需要，提供针对性的装饰设计、工程建设和装饰配套服务。此外，多年的经验也使公司建立了完善的内部预决算系统，使得工程施工业务预算报价更加科学准确，为顺利中标奠定良好基础。

由于国际酒店管理公司、酒店客户对酒店的艺术效果和做工质量提出了很高的要求，且酒店装饰一般会涉及到居住、餐饮、社交和休闲等多种空间，因此酒店装饰属于建筑装饰中难度较大的领域。公司通过精湛的酒店装饰服务与客户建立了牢固的客户关系，为公司拓展同一业主集团下的其他公共建筑装饰项目提供了基础，使公司能够快速向高品质住宅、高档写字楼、豪华会所和商业综合体等相邻领域扩展，并通过在新领域树立标志性项目形成新的拓展优势。

在业务区域上，公司瞄准以中国为核心的亚太市场，负责设计和施工的高端星级酒店项目，已遍及二十多个省，近百个大中型城市，并已在澳门、台湾和新加坡等地开展设计业务。公司已在重庆、海口、昆明、成都、兰州、广州、青岛、漳州和西安等地设立分支机构，形成了一个初步覆盖全国的市场网络，在经济发达的东部沿海省份和旅游资源丰富的地区占据了较为稳定的市场份额。

五、与发行人业务有关的主要资产情况

（一）商标

截止本招股意向书摘要签署日，公司及子公司拥有61项注册商标。

（二）土地使用权

截止本招股意向书摘要签署之日，公司子公司亚泰高科在中国大陆拥有的土地使用权面积为50,164平方米，拟作为本次募集资金投资项目“木制品工业化建设项目”建设用地。

（三）重要特许权利

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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1. 关于同业竞争

截止本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东亚泰一兆除持有公司62.99%的股权和亚泰中兆68.5968%的股权外，未经营其他业务，与本公司不存在同业竞争关系。亚泰中兆除持有本公司股权外，未经营其他业务，与本公司不存在同业竞争关系。

本公司的实际控制人郑忠和邱艾夫妇除控制亚泰一兆外，邱艾还持有深圳亚泰时代文化产业发展有限公司49%股权、深圳市星术海投资有限公司49%股权和深圳市深华贸易有限公司45%股权。上述公司均与本公司不存在同业竞争关系。

2. 关于避免同业竞争的承诺

郑忠和邱艾夫妇作为公司实际控制人，于2013年5月18日分别签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在本人作为公司股东期间，本人承诺本人及本人近亲属将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本人及本人近亲属现有或将来成立的全资公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本人及本人近亲属控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本人及本人近亲属或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本人同意承担给公司造成的全部损失。

亚泰一兆作为公司控股股东，于2013年5月18日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在本公司作为公司股东期间，本公司承诺将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；本公司现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受本公司控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如本公司或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，本公司同意承担给公司造成的全部损失。

（二）关联交易

1.关联方

（1）公司的控股股东及实际控制人

亚泰一兆持有公司62.99%的股权，为公司的控股股东。

郑忠和邱艾夫妇合计直接持有公司16.18%的股权，同时通过亚泰一兆间接控制公司62.99%的股权，并通过亚泰中兆间接控制公司11.37%的股权，为公司实际控制人。

（2）公司的控股子公司

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（3）其他持有发行人5%以上股份的股东

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（4）公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业

公司控股股东亚泰一兆除持有亚泰国际62.99%的股权和亚泰中兆68.5968%的股权外，不存在对其他企业的投资。

报告期内，公司实际控制人郑忠和邱艾夫妇除持有亚泰一兆股权外，控制或有重大影响的其他企业如下表所示：

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（5）公司参股的企业

公司不存在参股的其他企业。

（6）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人

除公司实际控制人郑忠和邱艾夫妇外，无直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人。

（7）本公司董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员情况详见本节之“七、董事、监事及高级管理人员”

（8）与上述人员关系密切的家庭成员

与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。截止本招股意向书摘要签署日，该等人员与本公司之间的关联交易情况详见本节之“2.报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响”。

（9）公司控股股东的董事、监事、高级管理人员

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（10）其他关联自然人投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公司及其控股子公司）

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注：1、2014年3月19日，黄平宇持有的深圳市禾页设计顾问有限公司的股权比例由80%变更为68%。

2、永采达和乐富门为邱艾朋友出资设立的公司，报告期内该等公司均无实际运营业务，为节省运营成本，该等公司的股东做出决议同意解散公司，并于工商主管部门办理注销登记手续，其中乐富门于2012年8月完成注销，永采达于2012年9月完成注销，均办理完毕注销手续。根据深圳市场监管局出具的深市监信证[2015]716号及深市监信证[2015]717号证明文件，乐富门及永采达自2010年1月1日至注销之日无违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。

3、智彩鹰为邱艾朋友出资设立的公司，报告期内无实际运营业务，智彩鹰因未办理 2009年度年检，于2012年1月16日被深圳市场监管局吊销营业执照，2012年9月智彩鹰于深圳市场监管局办理注销登记手续。根据深圳市场监管局出具的深市监信证[2015]715号证明文件及邱艾确认，报告期内，除上述已披露情形外，智彩鹰不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。

4、智彩鹰、永采达及乐富门不存在尚未了结的重大诉讼或其他纠纷。

2. 报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

报告期内公司未发生经常性关联交易，偶发性关联交易情况如下：

（1）担保

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注1：郑忠与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发深圳分行”）签署了编号为ZB7904201200000034的《最高额保证合同》，为发行人与浦发深圳分行签署的编号为BC2012090300001113的《融资额度协议》项下的各类融资业务所发生的债权提供保证担保。该项保证已于2013年10月22日经双方签署额度变更协议后终止。

注2：2012年5月31日，郑忠与中国银行股份有限公司深圳文锦渡支行（以下简称“中行文锦渡支行”）签署了编号为2012圳中银文额保字第000326A号的《最高额保证合同》。根据该合同，郑忠为发行人与中行文锦渡支行签订的编号为2012圳中银文额协字第000326号《授信额度协议》项下的债务提供连带责任保证。

2012年5月31日，亚泰一兆与中行文锦渡支行签署了编号为2012圳中银文额保字第000326B号的《最高额保证合同》及编号为2012圳中银文额抵字第000326号的《最高额抵押合同》，以其拥有的深房地字第3000679803号房产为发行人与中行文锦渡支行签署的前述《授信额度协议》提供抵押担保及连带责任保证。

注3：2013年8月30日，亚泰一兆与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支行”）签署分别签署了编号为2013圳中银深额保字第0000807号的《最高额保证合同》及2013圳中银深额抵字第0000807A的《最高额抵押合同》，为发行人在中行深南支行申请授信额度提供保证担保，并以其拥有的深房地字第3000679803号的房产提供抵押担保。

注4：公司与中行深南支行于2014年11月18日签订的编号为2014圳中银深额协字第0001054号《授信额度协议》，该协议项下的债务由亚泰一兆提供最高额保证和最高额抵押。2015年4月13日，公司与中行深南支行签订了2014圳中银深额协字第0001054号《授信额度协议》的补充协议，根据该补充协议约定的内容，亚泰一兆提供的最高额抵押变更为最高额质押。

注5：根据香港郑中设计所于2011年1月5日签署的由南洋商业银行于2011年1月3日发出的参考编号为LO-6821030087600的《授信函》，邱艾为南洋商业银行于2010年4月19日和2011年1月5日向香港郑中设计所提供的港币1,433万元和港币650万元（共计港币2,083万元）的贷款授信提供连带责任担保。该授信额度于2013年1月5日变更为4,934.7734万元，并由发行人实际控制人郑忠及邱艾夫妇、香港郑中设计所董事周栢荣提供连带责任担保。2014年5月2日，发行人实际控制人郑忠及邱艾与南洋商业银行签署《担保契据》，约定由郑忠、邱艾为郑中设计所向南洋商业银行申请授信及贷款提供保证担保，担保金额为港币5,338.532万元及其相应利息。该担保金额于2015年6月22日变更为港币7,839.00万元及其相应利息。具体情况见本招股意向书“第十五章其他重要事项”之“二、尚在执行和将要履行的重大合同”之“（二）授信合同”。

2013年11月29日，发行人实际控制人之一邱艾与南洋商业银行签署《按揭合同》（13120901690029），以其拥有的坐落于Duplex Flat F on 27th Floor with Flat Roof, Tower V and Car Parking Space No. 228 on 2nd Floor of the Waterfront, No. 1 Austin Road West, Kowloon, HONG KONG（香港九龙柯士甸道西1号漾日居第五座27楼复式有露台单位F（连同漾日居第二层车位228号））的房产为香港郑中设计所在南洋商业银行申请授信及贷款提供抵押担保。

注6：发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2015年3月27日签订的编号为借2015额236福田《授信额度合同》，该合同项下的债务由亚泰一兆提供连带责任保证。有关该《融资额度合同》见本招股意向书“第十五章其他重要事项”之“二、尚在执行和将要履行的重大合同”之“（二）授信合同”。

注7：亚泰一兆、亚泰中兆及亚泰高科与交通银行深圳香洲支行于2015年7月10日签署了编号为交银深2015年香洲保字W0715号《保证合同》，为发行人与交通银行香洲支行签署的编号为交银深2015香洲企综W0715号的《综合授信合同》项下的的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，担保的主债权最高本金余额为20,000万元。

注8：亚泰一兆与中国银行深圳深南支行于2015年12月1日签署了编号为2015圳中银深额保字第0001157号的《最高额保证合同》，为发行人与中国银行深南支行签署的编号为2015圳中银深额协字第0001157号的《授信额度协议》项下的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，其中保证担保的主债权最高本金余额为35,000万元。

注9：亚泰一兆与中国银行深圳深南支行于2015年12月1日签署了编号为2015圳中银深额质字第0001157B号的《最高额质押合同》，以其持有的700万元定期存单为发行人与中国银行深南支行签署的编号为2015圳中银深额协字第0001157号的《授信额度协议》项下的各类融资业务所发生的债权提供质押担保，担保的主债权最高本金余额为700万元。

注10：亚泰一兆与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2016年4月22日签署了编号为保20160020福田的《额度保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签署的编号为借20160020福田的《综合融资额度合同》项下的一系列债务提供连带责任保证，担保的主债权最高本金余额为25,000万元。

（2）资金往来

2013年1月之前，公司实际控制人郑忠及邱艾为香港郑中设计所提供资金支持，截止2011年12月31日、2012年12月31日的余额折合人民币分别为13,107,261.76元、29,992,226.49元。根据协议约定，2012年度计提资金占用费折合为人民币1,413,353.18元，2013年度计提资金占用费折合为人民币44,225.44元。上述资金拆借款及资金占用费于2013年1月均已支付完毕。

3. 独立董事对关联交易出具的意见

报告期内，股份公司设立之前，公司与关联方的关联交易均经过了公司有权决策机构的批准；股份公司设立时，公司已按照证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》制定了《公司章程》，其中对董事会和股东大会审议关联交易事项时关联董事和关联股东应予回避等有关事宜作出了明确规定。自公司聘请独立董事后，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。

自股份公司成立以来，公司已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定履行决策程序，不存在损害公司、公司股东利益的行为。

公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并认为：报告期内公司主要关联交易事项的内容和审议程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；遵守了平等、自愿的原则，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。

七、董事、监事及高级管理人员

（一）董事、监事及高级管理人员基本情况

1. 董事

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2. 监事

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3. 高级管理人员

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（二）董事、监事及高级管理人员兼职情况

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（三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况

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八、控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为亚泰一兆，本次发行前其持有本公司62.99%的股份。亚泰一兆成立于1997年2月26日，注册资本为2,000万元，法定代表人为郑忠，注册地址为深圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁22C；股东为郑忠和邱艾，其中郑忠持有60%的股权，邱艾持有40%的股权，郑忠与邱艾为夫妻关系。亚泰一兆的经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。除持有发行人62.99%的股份外，亚泰一兆目前还持有亚泰中兆68.5968%的股权。

本公司的实际控制人为郑忠和邱艾夫妇。本次发行前，郑忠和邱艾夫妇直接和间接合计控制本公司90.54%的股份。

九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

根据瑞华出具的瑞华审字[2016] 48320018号审计报告，公司报告期内财务数据如下：

（一）财务会计信息

1. 合并资产负债表

单位：元

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2. 合并资产负债表（续）

单位：元

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3. 合并利润表单位：元

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4. 合并现金流量表

单位：元

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5. 非经常性损益

单位：元

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注：非经常性损益项目中的数字"-"表示损失或支出。

公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：

单位：元

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6. 主要财务指标

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（二）管理层讨论与分析

本公司管理层在对报告期内公司的财务状况和经营成果进行了认真细致的分析后认为：公司资产质量良好、资产负债结构合理、财务状况良好；报告期内公司取得了持续的业绩增长，收入和利润持续增加，盈利能力较强；现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。

1.资产负债状况分析

公司主营业务为高端建筑装饰工程的设计与工程施工，属于服务性行业。该行业使用的人力资源较多，机械化设备使用程度较制造业低，生产性厂房及生产设备等固定资产投入相对较小，且公司所在的建筑装饰行业在经营中会形成金额较高的应收账款等流动资产。因此公司的资产结构特征主要体现为以流动资产为主，非流动资产占比较少。

截止2016年6月30日，公司资产总额为172,973.57万元，其中：流动资产总额148,101.21万元，占资产总额的比重为85.62%；非流动资产总额24,872.36万元，占资产总额的比重为14.38%。报告期内，公司资产构成如下表所示：

单位：万元

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近三年及一期，公司的资产结构基本保持稳定。2016年6月30日，公司的资产总额为172,973.57万元，比2015年末增加了9,311.43万元，增加幅度为5.69%；2015年末，公司的资产总额为163,662.14万元，比2014年末增加了30,999.81万元，增加幅度为23.37%；2014年末公司的资产总额为132,662.33万元，比2013年末增加了39,106.80万元，增长幅度为41.80%。最近三年及一期公司资产总额呈持续增长趋势，主要是由于业务规模的增长带动流动资产大幅增加所致。

报告期内，公司的负债主要为流动负债。公司的负债总额中应付账款占比较高，并根据项目实际结算和付款情况出现一定幅度的波动。

2016年6月末、2015年末、2014年末和2013年末公司长期借款余额分别为2,043.89万元、2,559.12万元、1,890.35万元和2,091.08万元，系公司的香港子公司香港郑中设计所的超过一年期的抵押借款。

2. 盈利能力分析

2013年度到2015年度，公司主营业务突出，营业收入和营业利润持续增长。报告期内，公司营业成本率比较稳定、期间费用率略有上升。

（1）营业收入变动分析

2013年度至2015年度，公司的营业收入持续增长，年平均复合增长率为7.40%。最近三年及一期，营业收入的构成呈现出特点如下：①以工程施工收入为主，设计收入与同行业上市公司相比占比较高；②酒店相关业务占比较重。

公司的设计收入占比较高主要是因为公司在报告期内充分发挥了公司在设计业务上的团队优势、专业化优势和品牌优势。报告期内，公司的设计业务收入金额基本保持稳定。

2016年1-6月、2015年、2014年和2013年，发行人来源于自身设计业务的装饰工程施工收入的比例分别为70.19%、59.80%、62.46%和52.59%。

当发行人在同时向客户提供设计和施工服务时，设计合同与施工合同均分别签署。设计收入与施工收入的划分依据是各自签署的合同；其成本的划分依据是设计和施工独立运营所产生的成本费用进行独立核算，设计业务和工程施工业务的成本不存在发生交叉情况。因此，发行人在同时向客户提供设计和施工服务时，收入和成本均能准确划分。

公司从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程施工，拥有丰富的高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设或装饰配套服务的成功经验，在该领域拥有突出的竞争优势。凭借在酒店装饰领域的专业优势，公司目前实际从事的业务已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建筑装饰领域。

（2）客户结构分析

报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度分别为57.19%、61.84%、49.59%和44.26%。其中，公司与万达集团的业务合作较为稳定，2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度公司对万达集团的营业收入比重分别为15.14%、23.26%、6.48%和18.57%，在报告期内占比较重。

前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高与公司的自身业务特点有关。公司主要业务为高端星级酒店及其他高端公共建筑的装饰装修，通常来说上述业务需要开发商或业主具有较强的实力。随着房地产行业集中度的日趋提高，行业内主要企业的规模逐步扩大。而公司在承接业务时倾向于选择部分综合实力较强的企业作为业务合作伙伴。因此，报告期内公司的客户呈现出一定的集中态势。

随着城镇化进程的深入和消费升级的影响，公司高端星级酒店装饰业务的客户范围日趋增加、合作规模也日趋扩大；同时，公司也大力拓展了包括高品质住宅、高档写字楼、商业综合体和会所等公共建筑的装饰业务。考虑到中国建筑装饰市场的巨大容量以及公司在行业中所处的地位，预计随着公司业务的发展，公司来自前几位客户的营业收入占营业收入总额的比重将逐步缩小。

（3）毛利率变动分析

报告期内公司按照业务类别区分的主营业务毛利率构成如下：

单位：%

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①2016年1-6月比2015年度综合毛利率变化贡献度分析

单位：%

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2016年1-6月公司综合毛利率相对于2015年度减少了0.02个百分点，降幅为0.13%。从上表可以看出收入结构变化使综合毛利率减少了0.14个百分点，主要为装饰工程设计业务的收入占比降低导致；分类毛利率变化使综合毛利率增加了0.12个百分点，主要是由于装饰工程施工毛利率有所上升所致。

②2015年度比2014年度综合毛利率变化贡献度分析

单位：%

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2015年度公司综合毛利率相对于2014年度增加了0.62个百分点，增幅为3.48%。从上表可以看出收入结构变化使综合毛利率减少了0.09个百分点，主要为装饰工程设计业务的收入占比降低导致；分类毛利率变化使综合毛利率增加了0.71个百分点，主要是由于装饰工程施工和设计毛利率均有所上升所致。

③2014年比2013年综合毛利率变化贡献度分析

单位：%

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2014年度公司综合毛利率相对于2013年度减少了0.28个百分点，降幅为1.55%。从上表可以看出收入结构变化使综合毛利率减少了0.35个百分点，主要为装饰工程设计业务的收入占比降低导致；分类毛利率变化使综合毛利率增加了0.07个百分点，主要是由于装饰工程施工毛利率提高导致。

3. 现金流量分析

单位：万元

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2016年1-6月，公司的现金及现金等价物净减少主要因经营活动现金净流出所致；2015年度，公司的现金及现金等价物净增加主要因筹资活动现金净流入所致；2014年度，公司的现金及现金等价物净增加主要因经营活动和筹资活动的现金净流入造成；2013年度，公司的现金及现金等价物净减少主要因经营活动和筹资活动的现金净流出造成。

（1）经营活动现金流量

2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-9,044.99万元，主要系受经济增速下行影响，公司部分客户的结算和付款均有所放缓，导致经营活动现金流入减少。

2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,316.98万元，主要系受经济增速下行影响，公司部分客户的结算和付款均有所放缓，导致经营活动现金流入减少。

2014年度公司经营活动产生的现金流量净额为3,555.82万元，比2013年度增加了4,969.85万元；主要是由于公司加强了对工程进度款和设计进度款的催收以及预收备料款金额较大所致。

（2）投资活动现金流量

2016年1-6月公司投资活动产生的现金流量净额为-312.99万元，主要为购置企业人才住房和运输工具的现金流出。

2015年度公司投资活动产生的现金流量净额为-706.52万元，主要为购置企业人才住房和运输工具的现金流出。

2014年度公司投资活动产生的现金流量净额为-555.39万元，比2013年度减少13.52万元，主要系购买了较多固定资产导致。

（3）筹资活动现金流量

2016年1-6月筹资活动产生的现金流量净额为-631.08万元，主要是归还银行借款所致。

2015年度筹资活动产生的现金流量净额为10,187.83万元，主要是增加了较多的银行短期借款用于公司装饰工程施工业务的运营。

2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为3,624.78万元，比2013年度增加5,979.87万元，主要因为公司增加了更多银行借款所致。

十、股利分配情况

（一）股利分配政策

1．本公司实行同股同权、同股同利的股利分配政策。

2．根据《公司法》和《公司章程》相关规定，本公司的股利分配方案由董事会制订。公司董事会将充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、财务状况、现金流量、发展机会及董事会认为相关的其他重要因素，决定是否分配股利以及分配方式和具体数额。公司董事会提出的股利分配方案经股东大会决议后执行。除分配年度股利外，经股东大会决议，公司还可分配中期股利。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3．根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的分配顺序为：

（1）弥补上一年度的亏损；

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