江苏常熟农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接17版）
人民银行南京分行于2001年5月14日下发《关于印发〈关于在江苏省试点组建农村商业银行的实施意见〉的通知》（南银发[2001]158号），文件规定：农村商业银行以发起方式设立，发起人不少于1,000人，单个法人持股比例不高于总股本的10%，单个自然人持股比例不高于总股本的1％。，自然人股东所认购的股份总额不得低于股本总额的50%，本行职工持股总额不超过自然人认购股本总额的30%。人民银行南京分行于2001年11月21日下发《关于筹建张家港和常熟市农村商业银行的批复》（南银复[2001]574号），文件对农村商业银行股权设置规定进行调整。调整后规定：自然人或单个法人直接或间接持股比例一般不高于总股本的5%，超过5%应当事先经人民银行审批；农村商业银行职工持股不得高于总股本的25%。
综上所述，本行设立时股权设置符合当时相关监管部门的规定。
（二） 本行发行前股东持股情况
截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），本行股东总数为3,126位，具体情况如下：
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（三） 本行发行前后的股本情况
截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），本行股东总户数为3,126户。具体情况如下：
单位：户，股
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注：未确权的股东均为非员工自然人股东。
截至2016年7月22日，持有本行99.95%股份的股东已亲自或委托他人办理股权托管手续，且均未对其所持有的股权提出任何疑义；未亲自或委托他人办理托管手续股东共计2户，均为自然人，持有股份共计1,001,575股，占本行股本总额的0.05%。苏州产权交易所依据本行现有的股东资料为该2户自然人股东办理了股权托管手续，并归入打包账户管理。该2户自然人股东凭本行董事会办公室出具的确认文件以及相关有效证明文件，经苏州产权交易所核对确认无误后，可将其持有的股份从打包账户中分拆出来。
（四） 主要股东情况
1、 本行所有法人股东持股情况
截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），本行法人股东的持股情况如下：
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注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。本行第二大及第三大股东系国有股东，发行人已办理完相关国有股权确认及国有股转持手续。
2、 本次发行前前十大股东持股情况
截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），本行前十大股东持股情况如下：
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注：SS是国有股东（State-owned Shareholder）的缩写。本行第二大及第三大股东系国有股东，发行人已办理完相关国有股权确认及国有股转持手续。
四、 本行的业务情况
（一） 经营范围
本行目前经核准的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，办理票据贴现；办理银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券和金融债券；买卖政府债券和金融债券；按中国人民银行的规定从事同业拆借；提供保管箱服务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；结汇、售汇；资信调查、咨询及见证业务；银行业监督管理机构批准的其他业务。
（二） 主要业务
本行的核心业务包括个人业务、公司业务及资金业务。
在个人和公司业务方面，本行坚持稳健发展的信贷政策，着力于信贷资产结构、客户结构的优化；在个人业务方面，本行致力于践行 “下沉式发展”的战略规划，以个体工商户和私营业主为目标客户；在大力发展个人业务的同时，公司业务坚持以县域小企业为核心目标客户；本行同时积极发展中间业务，促进营业收入多元化格局的形成，提高综合收益。
本行资金业务的目标是在保证流动性的前提下，通过调整投资组合，提高资金的收益水平。
（三） 分销渠道
本行秉承“以客户为中心”的服务理念，经过多年的努力，已在常熟市构建起以柜台网点为支撑，以网上银行、电话银行、自助银行、手机银行为辅助的多渠道、广覆盖的销售网络。同时，作为SWIFT会员，本行与国内外316家银行建立了良好的合作关系。
（四） 行业竞争情况及本行行业地位
常熟市经济的快速发展，除本行外，吸引了包括4个大型国有商业银行、政策性银行、全国性股份制银行在内的26家商业银行（不包括中国农业发展银行）在当地设立分支机构。在常熟市开展业务的商业银行，除本行外，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、中信银行、上海浦东发展银行、江苏银行、华夏银行、光大银行、民生银行、招商银行、兴业银行等。常熟市的银行市场竞争较为充分。
截至2016年6月30日，本行本外币存款余额占常熟市场总额的比例为27.74%，在常熟市金融机构中位居第一；本外币贷款余额占比17.95%，在常熟市金融机构中位居第一。
本行一直致力于实现股东价值最大化，盈利能力和资产质量等经营指标均跻身我国最佳商业银行之列。2008年至2015年，本行在中国金融（专家）年会组织授、《银行家》杂志的排名中多次名列前茅，在在县级农商行中更是居于首位。2012年4月22日，在北京举行的由中国金融网、中国金融研究院和中央电视台财经频道等单位主办的“2012中国金融形势分析、预测与展望专家年会暨第八届中国金融(专家)年会”上，本行被评为“2011中国十大品牌中小银行”。2012年7月，在中国上海“2012陆家嘴金融论坛”发布的“2011中国金融500强”榜单中，本行总资产规模位列第94位，在县级农村金融机构中位居第2位、江苏省县级农商行居首位。
2006年至2015年，本行多次受到中共苏州市委、江苏省精神文明建设指导委员会、银监会江苏监管局和中国银监会颁发的荣誉称号。2014年12月，本行被苏州金融协会、苏州银行业协会、苏州市文化广播电视管理局评为“2014财富苏州最佳中小微企业金融服务（粒金小贷）”，被金融时报、中国社科院金融研究所评为“2014中国金融机构金牌榜(金龙奖)-年度最佳小微金融服务农商银行”。本行在2016年英国《银行家》杂志公布的世界1,000强银行中位列578位，居国内银行业第82位。
（五） 本行竞争优势
在16年的发展历程中，本行全体员工辛勤耕耘，积极把握社会经济发展和我国农村金融改革带来的历史机遇，借助常熟本地经济社会发展提供的良好环境，积极进取，科学管理，稳健经营，逐步探索出一条具有自身特色的差异化发展道路，形成了六方面的特点，初步成长为市场定位清晰、经营特色鲜明、运作机制灵活、业绩稳健增长的专注于县域金融的现代股份制农村商业银行。本行竞争优势具体表现为以下六点：
1、 稳固的发展基础，稳健的经营步伐；
2、 明晰的服务对象，专注的经营理念；
3、 高效的信贷机制，审慎的风险控制；
4、 良好的财务表现，卓越的竞争能力；
5、 规范的公司治理，优秀的管理团队；
6、 双赢的战投引进，多元的业务合作。
五、 本行资产权属情况
（一） 主要固定资产及土地使用权
本行固定资产是指为经营目的而持有的，使用寿命超过一年的有形资产，包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、其它设备。本行的固定资产主要为房屋及建筑物。
截至2016年6月30日、2015年末、2014年末、2013年末，本行固定资产原值、累计折旧、净额及在建工程情况如下：
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（二） 主要无形资产
本行主要拥有土地使用权、商标、域名等无形资产如下。
1、 土地使用权
截至2016年6月30日，本行所拥有的国有土地使用权详见本节“五、主要固定资产”之“（二）主要房产情况”。
2、 商标、域名
截至2016年6月30日，本行拥有的商标情况如下：
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3、 截至2016年6月30日，本行已取得的注册域名及通用网址注册情况如下：
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4、 主要著作权
2007年5月14日，本行与北京易初电子技术有限公司签订《常熟农村商业银行信贷管理系统应用软件开发合同书》，约定共同开发信贷管理系统，双方共同享有本合同下开发的应用软件和提供资料的知识产权。
2007年6月11日，本行与北京中联兴达软件工程有限公司签订《常熟农村商业银行核心业务及前置系统改造委托开发合同》，约定由北京中联兴达软件工程有限公司对核心业务及前置系统的改造提供应用开发和相关服务，双方共同享有该合同项下“核心业务及前置系统”版权。
2009年5月4日，本行与北京中联兴达软件工程有限公司签订了《常熟农村商业银行核心业务系统迁移、DB2改造及新增开发服务合同》，合同约定由北京中联兴达软件工程有限公司提供核心业务系统迁移、DB2改造及新增开发服务，除DB2改造项目应用软件外的版权及技术文档的知识产权归本行所有。
2010年9月2日，本行与珠海赞同科技有限公司签订《常熟农村商业银行综合前端、前置项目委托开发合同》，委托其开发图形化柜面、前置系统迁移，约定项目形成的成果的所有权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2011年12月9日，本行与北京宇信易诚科技有限公司签订《常熟农商银行客户关系管理系统软件开发合同》，委托其开发CRM系统，约定项目形成的成果由本行享有著作权、专利申请权、专利权。
2014年4月14日，本行与美国天睿信息系统（北京）有限公司签订《技术合同（数据平台项目）》，委托其开发数据平台项目，约定项目专为本行客户化的成果由本行享有知识产权。
2014年6月23日，本行与深圳市长亮科技股份有限公司签订《信用卡核心及外围系统软件开发合同》，委托其开发信用卡核心及外围系统项目，约定项目形成的成果由双方共享知识产权。
2015年6月4日，本行与北京宇信易诚科技有限公司签订《新信贷管理系统技术开发合同》，委托其开发新一代信贷管理系统，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2016年4月12日，本行与深圳市优讯信息技术有限公司签订《新版综合积分商城技术开发合同》，委托其完成新版综合积分商城系统建设，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2016年5月13日，本行与中信网络科技股份有限公司签订《金融IC卡国密改造项目技术开发合同》，委托其完成金融IC卡发卡系统国密改造，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2016年5月17日，本行与上海炫晶信息科技有限公司签订《统一调度系统技术开发合同》，委托其完成统一调度系统建设，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2016年6月22日，本行与神州数码融信软件有限公司签订《企业服务总线系统框架服务合同》，委托其完成企业服务总线系统二期建设，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
2016年7月13日，本行与上海华颉信息技术有限公司签订《增值税发票管理系统项目开发合同》，委托其开发增值税发票管理系统，约定项目形成的成果的知识产权由本行享有，包括著作权、专利申请权、专利权。
六、 同业竞争和关联交易情况
（一） 同业竞争
同业竞争指本行与本行控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人所控制的其他企业存在从事相同或相似业务的情形。
截止本招股意向书摘要签署日，由于持股分散，本行不存在控股股东及实际控制人。因此，本行不存在与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。
（二） 关联方及关联交易情况
1、 关联方
本行的关联方包括：（1）与持有本行5%及5%以上股份的股东及其控股子公司；（2）董事、监事、高级管理人员及其近亲属（以下简称“关键管理人员及其近亲属”）；（3）关键管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人或其他组织（以下简称“关键管理人员的关联单位”）；（4）本行控股子公司；（5）具有重大影响的参股公司。上述高级管理人员包括行长、副行长、财务负责人、董事会秘书。
2、 报告期内本行的主要关联交易情况
（1）与持有本行5%及5%以上股份的股东及其控股子公司的关联交易（除交通银行）
1）贷款余额
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2）贷款利息收入
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3）存款余额
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4）存款利息支出
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5）资产转让
2015年9月，本行与常熟云讯资产管理有限责任公司就挂牌于武汉金融资产交易所的15笔债权签订债权转让协议；前述15笔债权原值合计19,972.38万元，转让价款合计8,700.00万元。由于常熟云讯资产管理有限公司之母公司常熟宝融金融信息服务有限公司为江苏江南商贸集团有限责任公司的全资子公司，故本交易为关联交易，明细如下：
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（2）与交通银行股份有限公司、连云港东方农村商业银行股份有限公司和江苏宝应农村商业银行股份有限公司的关联交易
1）存放同业款项
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2）存放同业款项利息收入
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3）买入返售金融资产
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4）买入返售金融资产利息收入
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5）应收利息
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6）同业存放款项
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7）同业存放利息支出
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8）拆入资金利息支出
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9）卖出回购金融资产
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10）卖出回购金融资产利息支出
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11）应付利息
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（3）与关键管理人员进行的关联交易
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（4）与关键管理人员的关联单位的关联交易
①贷款余额
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②贷款利息收入
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③存款余额及存款利息支出
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（6）最近三年关联交易对本行财务状况和经营成果的影响
1）发行人最近三年关联交易在本行全部业务中的占比如下：
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注：上表中所示比例均为占母公司财务报表对应科目比例（不含同交通银行、连云港东方农村商业银行股份有限公司和江苏宝应农村商业银行股份有限公司的交易）
2）发行人与东方农商行关联交易的具体情况及影响如下表所示：
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注:①资产总额、负债总额为母公司口径数据
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注:①净利润为母公司口径数据
②上表中净利息收入=存放同业款项利息收入+买入返售金融资产利息收入-同业存放利息支出-卖出回购金融资产利息支出
③上表中净利息占比=净利息收入合计/净利润
发行人与东方农商行的关联交易额占发行人各项相关指标极低，均小于0.5%，东方农商行作为关键管理人员的关联单位对发行人的持续经营与盈利能力不产生重大影响。
七、 董事、监事和高级管理人员
（一） 本行董事、监事和高级管理人员
1、 本行董事
本行董事会由13名成员组成，其中5名为独立董事。董事列表如下：
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2、 本行监事
本行监事会由6名监事组成，其中2名职工监事，4名外部监事。本行监事任期3年，可连选连任。监事列表如下：
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3、 本行高级管理人员
本行高级管理人员包括：行长、副行长、财务负责人、董事会秘书、行长助理。高级管理人员列表如下：
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（二） 本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他单位任职情况
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截至2016年6月30日，本行董事、监事及高级管理人员除上述情况外，不存在在本行以外的其他单位任除董事、监事以外职务的情形。
（三） 董事、监事和高级管理人员2015年在本行领取薪酬情况
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（四） 董事、监事和高级管理人员持有本行股份情况
截至2016年7月22日（托管报告出具日），本行现任董事、监事及高级管理人员持有本行股份情况如下：
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截至2016年7月22日，本行董事、监事及高级管理人员持有本行股份不存在质押或冻结的情况。
八、 主要股东情况
（一） 交通银行股份有限公司
交通银行股份有限公司注册资本74,262,726,645元，法定代表人为牛锡明，注册地址为上海市浦东新区银城中路188号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），交通银行持有发行人200,045,824股股份，占发行人发行前总股本10%。
（二） 常熟市发展投资有限公司
常熟市发展投资有限公司注册成立于2001年2月28日，注册资本787,476.3万元，实收资本787,476.3万元，法定代表人为徐学峰，注册地址为江苏省常熟市金沙江路8号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人92,825,166股股份，占发行人发行前总股本4.64%。
（三） 江苏江南商贸集团有限责任公司
江苏江南商贸集团有限责任公司注册资本98,189万元，法定代表人为游立志，注册地址为常熟市新颜路88号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人87,480,021股股份，占发行人发行前总股本4.37%。
（四） 常熟市苏华集团有限公司
常熟市苏华集团有限公司注册资本25,260万元，法定代表人为戴叙明，注册地址为常熟市虞山工业园。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人78,960,000股股份，占发行人发行前总股本3.95%。
（五） 江苏隆力奇集团有限公司
江苏隆力奇集团有限公司注册资本3,971.1万元，法定代表人为徐之伟，注册地址为江苏省常熟市隆力奇生物工业园。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人57,246,000股股份，占发行人发行前总股本2.86%。
（六） 江苏白雪电器股份有限公司
江苏白雪电器股份有限公司注册资本5,000万元，法定代表人为朱勤保，注册地址为江苏省常熟市沙家浜镇白雪新路8号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人46,302,933股股份，占发行人发行前总股本2.31%。
（七） 常熟风范电力设备股份有限公司
常熟风范电力设备股份有限公司注册资本45,334.5万元，法定代表人为范建刚，注册地址为常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人27,411,753股股份，占发行人发行前总股本1.37%。
（八） 江苏灵丰纺织集团有限公司
江苏灵丰纺织集团有限公司注册资本8,300万元，法定代表人为张保岐，注册地址为常熟市支塘镇何市岳南路。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人27,411,753股股份，占发行人发行前总股本1.37%。
（九） 常熟华联商厦有限责任公司
常熟华联商厦有限责任公司注册资本1,000万元，法定代表人卫琪南，注册地址为常熟市方塔街68号。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人24,194,133股股份，占发行人发行前总股本1.21%。
（十） 江苏梦兰集团有限公司
江苏梦兰集团有限公司注册资本48,800万元，法定代表人为钱月宝，注册地址为常熟市虞山镇梦兰村。截至2016年7月22日（股权托管报告出具日），该公司持有发行人23,207,133股股份，占发行人发行前总股本1.16%。
九、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 简要财务报表
立信会计师事务所依据《中国注册会计师审计准则》，对本行2013年、2014年、2015年及2016年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、 合并资产负债表
单位：千元
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2、 合并利润表
单位：千元
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3、 合并现金流量表
单位：千元
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（二） 主要财务指标和监管指标
1、 本行主要财务指标
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2、 本行主要监管指标
报告期各期末，本行按《商业银行风险监管核心指标（试行）》计算的本行相关比率情况如下：
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注①：《商业银行风险监管核心指标（试行）》规定：核心资本充足率不应低于4%，资本充足率不应低于8%；《商业银行资本管理办法（试行）》规定：核心一级资本充足率不得低于7.5%，一级资本充足率不得低于8.5%，资本充足率不得低于10.5%。自2013年1月1日起按照《商业银行资本管理办法（试行）》执行。
（三） 管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析
（下转19版）
