清华控股有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
(上接22版)
单位：元
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2）财务报表列报
根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南，发行人修改了财务报表中的列报，包括在资产负债表中增加“递延收益”、“长期应付职工薪酬”等项目，在利润表中“其他综合收益”项目下增加“以后会计期间不能重分类进损益”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益”的项目进行列报等。发行人已根据准则相关要求，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：
单位：元
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3）涉及权益影响的项目
发行人之子公司同方股份有限公司之全资子公司TF-EPI Co., Limited持股38.41%的参股公司重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）所属控股子公司重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”），重庆国信合并持有重庆路桥28.87%股权，根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》及《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新规定，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整；重庆国信将上述调整相应体现于2014年度合并财务报表及比较报表。
由于TF-EPI Co., Limited按权益法核算对重庆国信的长期股权投资，故重庆国信所属重庆路桥因执行修订后的准则，对公司财务报表列报的影响，主要通过其“归属于母公司股东权益”和“归属于母公司股东综合收益”构成项目的变动体现。本公司基于重要性水平，针对重庆国信和重庆路桥的追溯调整，相应确认具体影响如下：
单位：元
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（2）会计估计变更
发行人2014年度无需要披露的会计估计变更事项。
（3）前期重大差错更正
发行人之子公司启迪控股因以前年度会计差错追溯调整比较期报表，针对启迪控股的追溯调整，相应确认具体影响如下：
单位：元
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3、2015年度发行人会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
发行人2015年度无应披露的会计政策和会计估计变更以及差错更正
三、最近三年及一期发行人主要财务指标
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公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2013年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2013年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）
（6）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额（注：2013年末总资产周转率=营业收入/期末总资产余额）
（7）净资产收益率=净利润/期末净资产平均余额（注：2013年末净资产收益率=净利润/期末净资产）
（8）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
其中，2016年一季度的财务指标业经年化处理。
四、管理层讨论与分析
公司管理层主要以2013年度、2014年度、2015年度审计报告和2016年一季度未经审计的财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
公司最近三年及一期资产的总体构成情况如下：
最近三年及一期发行人资产的总体构成情况
单位：万元
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最近三年及一期，随着公司各项业务快速发展，公司资产规模保持快速增长的趋势。截至2013-2015年末及2016年3月末，公司资产总额分别为9,711,255.55万元、14,245,804.61万元、20,722,686.49万元和21,480,431.00万元。
从资产结构来看，最近三年及一期，流动资产占比分别为52.10%、57.91%、53.98%和53.99%，非流动资产占比分别为47.90%、42.09%、46.02%和46.01%。流动资产和非流动资产分布均衡，相对比例基本稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货构成，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、商誉、无形资产和在建工程构成。
2、主要资产科目分析
（1）主要流动资产分析
最近三年及一期发行人主要流动资产的主要构成情况
单位：万元
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（2）主要非流动资产分析
最近三年及一期发行人非流动资产主要构成情况
单位：万元
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（二）负债状况分析
1、负债结构分析
公司最近三年及一期负债的总体构成情况如下：
最近三年及一期发行人负债的总体构成情况
单位：万元
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随着公司生产经营的发展、资产规模的扩张和投资项目的推进，公司最近三年及一期末的负债总额呈逐年增长趋势，分别为6,421,825.45万元、9,266,922.55万元、13,622,445.96万元和14,361,306.46万元。
从负债结构来看，截至2013-2015年末及2016年3月末，公司流动负债占比分别为62.54%、59.33%、48.65%和45.72%，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付票据和其他应付款构成。截至2013-2015年末及2016年3月末，公司非流动负债占比分别为37.46%、40.67%、51.35%和54.28%，主要由长期借款和应付债券构成。
2、主要负债科目分析
（1）主要流动负债情况
最近三年及一期公司流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期发行人流动负债的主要构成情况
单位：万元
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（2）主要非流动负债
最近三年及一期公司非流动负债的主要构成情况如下：
最近三年及一期发行人非流动负债的主要构成情况
单位：万元
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（三）现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量情况如下：
最近三年及一期发行人现金流量情况
单位：万元
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（四）偿债能力分析
最近三年及一期发行人偿债能力指标
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（五）营运能力分析
公司最近三年及一期的资产周转能力指标如下：
最近三年及一期发行人资产周转能力指标
单位：次/年
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注：2016年一季度数据业经年化处理
（六）盈利能力分析
发行人实行以核心技术为核心竞争力的理性化资本运作，投资项目与公司产业链契合。作为清华大学的独资企业和主要的科技成果转化平台，凭借与清华大学密切的产学研合作关系，公司已储备了一批具有市场潜力的高新技术项目，并将成为推动主营业务收入增长的持续动力。围绕科技成果产业化这一宗旨，公司形成了以信息技术产业为支柱，能源环保产业、生命健康产业齐头并进，并以科技服务和知识产业作为支持的产业发展战略格局。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况如下：
发行人最近三年及一期主营业务收入及成本表
单位：万元
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（七）盈利能力的可持续性
公司所投资的企业主要为高新技术企业，其核心盈利能力来自于研发、生产、服务等相关的核心技术，公司拥有大批优秀人才，确保了企业在各个高新技术领域处于国际或国内领先水平。杰出的科技人才和高素质的技术开发队伍形成的综合技术竞争力是企业的核心竞争力所在。
近年来，公司结合市场情况，逐步对投资方向和投资结构的优化和调整，使得资产质量逐渐提升。随着一系列拥有自主知识产权和高科技含量的项目建成投产，尤其是作为公司核心产业的信息技术产业迅速发展，使得公司收入规模逐步扩大，盈利水平逐步提升。
公司收入构成呈现以信息技术产业为重点，其余各板块均衡发展的态势。凭借与清华大学密切的产学研合作关系，公司储备了大量具有市场潜力的高新技术项目，成为推动收入规模持续增长的主要动力。未来公司面临较好的发展机遇，将保证公司盈利能力的可持续性。
（八）发行人投资控股性构架对其偿债能力的影响
1、发行人母公司口径财务分析
（1）资产分析
截至2013-2015年末及2016年3月末发行人母公司资产结构
单位：万元
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（2）负债分析
截至2013-2015年末及2016年3月末发行人母公司负债结构
单位：万元
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（3）现金流量分析
2013-2015年及2016年一季度发行人母公司现金流量情况
单位：万元
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（4）偿债能力
最近三年发行人偿债能力指标
2013-2015年及2016年一季度发行人母公司偿债能力指标
单位：万元
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（5）盈利能力分析
2013-2015年度及2016年一季度发行人母公司盈利情况
单位：万元
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2、发行人母公司口径偿债能力的总体评价
发行人母公司是一家投资控股公司，收入主要来源于股权投资收益。发行人母公司坚持稳健的财务政策，严格控制负债规模，有效防范债务风险。随着发行人业务发展、自有资金不断积累，发行人母公司偿债能力将进一步增强。
五、发行人有息债务情况
（一）发行人有息债务情况
1、有息负债总余额
截至2015年末，发行人有息债务余额为8,849,345.71万元，占发行人2015年末净资产的比例为124.63%。发行人有息负债主要包括：短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、其他流动负债中的短期融资券和超短期融资券、长期借款、应付债券和长期应付款中的应付融资租赁费用。其中，短期借款、长期借款和应付债券是公司的主要有息负债，分别占公司有息负债的15.21%、29.22%和40.39%。
截至2013-2015年末发行人有息债务情况
单位：万元
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2、有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至2015年末，发行人所有有息债务中，质押借款948,893.08万元、抵押借款370,556.70万元、保证借款1,662,764.50万元、信用借款1,644,076.66万元。
近两年发行人信用融资和担保融资情况
单位：万元
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3、债券存续情况
截至2015年末，发行债券存续余额为4,092,236.22万元，较2014年末增加2,699,919.78万元，增幅为193.92%。
截至2015年末发行人存续债券明细
单位：万元
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4、有息债务集中偿付分析
截至2015年末，发行人一年以内待偿的有息债务合计2,658,885.77万元，占发行人2015年末净资产的比例为37.45%，发行人有息债务以中长期为主，短期偿债压力较小，集中偿付压力较小。
（二）本次公司债券发行后资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2016年3月末；
2、假设本期债券总额10亿元计入2016年3月末的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本期债券募集资金10亿元，其中5亿元用于偿还到期债务，5亿元用于补充流动资金。
发行人发行前后资产负债数据
单位：万元
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根据上表可知，完成本期债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的66.86%上升为发行后的66.93%。本期债券发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。
六、发行人或有事项说明
（一）提供担保形成的或有事项
1、对集团外提供的担保
公司之子公司诚志股份有限公司之控股子公司安徽今上显示玻璃有限公司于2015年3月11日（2015年3月末并购完成前）与上海浦东发展银行蚌埠分行签订了连带责任保证合同，安徽今上显示玻璃有限公司为蚌埠市金骑仕箱包有限公司向上海浦东发展银行蚌埠分行1500万元人民币借款（借款期间：2015年3月11日-2016年3月11日止）提供连带责任担保，担保期间为主债务履行届满之日后两年止。2015年3月末诚志股份有限公司完成了对安徽今上显示玻璃有限公司的兼并收购，收购协议及补充协议中约定：原转让方及其实际控制企业—蚌埠市金骑仕箱包有限公司累计以债权方式投入安徽今上显示玻璃有限公司资金作为上述对外担保的反担保措施，并直至该对外担保责任完全解除。截至2015年末，蚌埠市金骑仕箱包有限公司以债权方式投入安徽今上显示玻璃有限公司资金余额为24,468,275.40元人民币。截至2016年3月末，该项连带责任担保已经解除。
2、对集团内提供的担保
（1）公司法人实体为控股子公司提供担保
1）综合授信保证
公司之子公司紫光集团有限公司综合授信情况
2014年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向恒生银行（中国）有限公司北京分行申请的5年期人民币7,000万元的综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币7,000万元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光电子商务有限公司履行债务期限届满之日后两年止。
2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国工商银行股份有限公司北京中关村支行申请的1年期人民币1.2亿元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币1.2亿元，担保期间为自主合同约定的主债务履行期届满之次日起两年。
2015年，紫光数码（苏州）集团有限公司为紫光电子商务有限公司向中国光大银行股份有限公司北京天宁寺支行申请的从2015年6月29日至2016年6月14日止的人民币5,000万元综合授信提供了连带责任保证，保证金额为人民币5,000万元，担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起两年。
2）借款担保
A、一般借款（流动资金借款、长期借款）担保
单位：万元
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B、贸易融资借款担保
截至2015年末，公司之子公司同方股份有限公司以保证方式为下列子公司的贸易融资借款提供连带责任担保：
单位：万元
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3）信用证担保
截至2015年末，公司之子公司同方股份有限公司以保证方式为下列子公司的信用证提供连带责任担保：
单位：万元
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4）银行承兑汇票担保
公司之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保：
单位：万元
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5）保函担保
A、公司之子公司紫光集团有限公司保函保证情况：
（1）2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司向戴尔（中国）有限公司申请的厂商授信额度承担连带保证责任，担保总额不超过人民币1亿元，担保期限自担保函生效之日起至履行相关债务期限届满之日起两年。
（2）2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的上海惠普有限公司、紫光华山科技有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过1.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止。
（3）2015年，紫光集团有限公司之子公司紫光股份有限公司为紫光数码（苏州）集团有限公司取得的惠普贸易（上海）有限公司、惠普（重庆）有限公司的厂商授信额度提供了连带责任保证，担保总额不超过2.5亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至2017年末止。
B、公司之子公司同方股份有限公司对其下属子公司的担保
单位：万元
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C、公司之子公司辽宁省路桥建设集团有限公司对其下属子公司的担保：
单位：万元
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注：保函已到期尚未取回原件的原因：A、依据履约保函协议，“发包人和承包人按合同条款第15条变更合同时，我方（即出具保函银行）承担本保函规定的义务不变”；B、开工预付款保函以“自预付款支付给承包人起生效，至发包人签发的进度付款证书说明已完全扣清止”为保函有效期。
6）债务担保
公司之子公司紫光集团有限公司下属子公司紫光股份有限公司2015年为控股子公司紫光数码（苏州）集团有限公司在其与戴尔（中国）有限公司签订的商业/金融解决方案协议及补充协议、协议相关附件下的付款义务及产生的所有交易项下的全部义务向戴尔（中国）有限公司提供连带责任保证，担保总额不超过人民币3亿元，保证期间为自担保合同生效之日起至紫光数码（苏州）集团有限公司履行债务期限届满之日后两年止。
公司之子公司清控资产管理有限公司2014年以对北京金信恒智投资有限公司的股权为清华控股有限公司提供1000万元的担保，担保期限为2014年9月9日至2016年9月9日。
（2）控股子公司之间提供的借款担保
1）公司之子公司同方股份有限公司下属子公司之间的担保
A、截至2015年末，同方股份有限公司持股97%的山东同方鲁颖电子有限公司以保证方式为其下属持股72.73%的子公司沂南同皓电子元件有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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B、截至2015年末，同方股份有限公司持股33.72%的同方泰德国际科技有限公司之全资子公司同方泰德国际科技（北京）有限公司以保证方式为同方泰德国际科技有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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C、截至2015年末，同方股份有限公司持股69.09%的同方威视技术股份有限公司以保证方式为其下属持股99.99%的子公司Nuctech Warsaw Co., Limited Sp. z o.o.的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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D、截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司牡丹江龙江环保供水有限公司的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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E、截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司哈尔滨文太升龙江环保水务有限责任公司的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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F、 截至2015年末，同方股份有限公司持股30.7813%的龙江环保集团股份有限公司之全资子公司哈尔滨平义龙江环保治水有限责任公司以部分BOT项目收费权为其母公司的下列融资租赁借款提供质押担保：
单位：万元
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G、截至2015年末，同方股份有限公司持股51.75%的同方友友控股有限公司以保证方式为其下属持股100.00%的子公司Neo-Neon LED Lighting International Limited的下列银行借款提供连带责任担保：
单位：万元
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2）公司子公司启迪控股股份有限公司下属子公司之间的借款担保
单位：万元
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3）公司子公司紫光集团有限公司下属子公司之间的借款担保
单位：万元
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4）公司子公司清控创业投资有限公司下属子公司之间的借款担保
单位：万元
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（3）控股子公司为母公司提供担保
单位：万元
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（4）公司法人实体为其他关联方提供担保
公司为下属联营单位和参股单位的借款提供连带责任保证
单位：万元
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（5）其他关联方为控股子公司提供担保
截至2015年末，公司之子公司同方股份有限公司联营企业同方投资有限公司以保证方式为公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司的下列银行借款提供连带责任。
单位：万元
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3、公司之子公司诚志股份有限公司开出保函、信用证情况
报告期内诚志股份有限公司开出信用证：人民币信用证30,032.97万元、美元信用证USD6,860.91万元、欧元信用证EUR331.23万元；
截止2015年末，诚志股份有限公司已开出未到期的信用证：人民币信用证19,077.07万元、美元信用证USD1,940.38万元、欧元信用证EUR138.82万元。
（二）未决诉讼或未决仲裁形成的或有事项
无。
七、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年末公司主要受限资产情况
单位：万元
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除此以外，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
第七节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，及发行人2016年5月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，经清华大学经资委会议讨论于2016年6月8日“清经决字16第07号”作出同意决定，并经清华大学批复同意，本次债券拟募集资金80亿元。
二、本次募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，及发行人2016年5月27日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，经清华大学经资委会议讨论于2016年6月8日“清经决字16第07号”作出同意决定，并经清华大学批复同意，公司拟将本次公司债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务和补充流动资金。本期债券发行规模10亿元，其中5亿元用于偿还到期债务，剩余部分用于补充流动资金。公司计划偿还的到期债务情况如下所示：
单位：年、亿元
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考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于偿还到期债务、增强公司资金流动性、优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排募集资金使用的具体事宜。
发行人指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户实行专户管理，由托管银行进行监督。专项账户资金本息偿付将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，在本期债券当期付息日/本金兑付日前五个工作日发行人将还本付息的资金及时划付至专项账户，以保证按期支付本期债券本息，托管银行将专项资金结算账户的资金按照与结算登记公司签订的《服务协议》中约定的划付资金时间和金额要求，将当期应付债券本息按时汇入《服务协议》指定的银行账户，且发行人在资金划付后一个工作日内通知债券受托管理人。公司本期债券发行后，发行人将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
本次发行公司债券募集资金运用对发行人财务状况和经营成果奖产生如下影响：
（一）增加流动资产，提升短期偿债能力
鉴于本期债券发行部分募集资金拟用于补充流动资金，以公司2016年3月末财务数据为基准，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，假设本期债券全部发行完成且募集资金10亿元，其中5亿元拟用于偿还有息债务、5亿元拟用于补充流动资金。公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.77上升至发行后的1.79，公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
（二）降低财务成本，增强资金使用稳定性
截至2016年3月末，发行人非流动负债比例相对不高，占负债的比重为54.28%。本期债券发行募集资金中5亿元拟用于偿还有息债务、剩余部分拟用于补充流动资金。本期债券全部发行完成后，公司非流动负债占比将上升至54.79%。中长期债务融资规模的提升使公司债务平均期限延长，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（三）有利于公司合理配置资金，支持业务发展
本次发行完成后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在信息技术、能源环境、生命健康、科技服务及资产管理等行业中的领先地位。
（四）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系，拓展融资渠道
利用多种渠道筹集资金是公司实现未来发展战略的重大举措，也是完善公司投融资体系、实现可持续发展的前提和保障。作为直接融资工具，债券直接面向投资者发行，其融资成本相对较低。通过发行本次公司债券，发行人将募集较低成本中长期资金，进一步优化债务结构，拓展直接债务融资渠道。同时，固定利率债券作为一种资本市场直接融资品种，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险。
综上所述，通过本次发行并以募集资金补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人2013-2015年的财务报告和审计报告及2016年一季度财务报告；
2、国泰君安证券股份有限公司和中德证券有限责任公司出具的核查工作报告；
3、北京市环球律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的信用评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本期债券发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn/）查阅本募集说明书摘要。
清华控股有限公司
年 月 日
