中海（海南）海盛船务股份有限公司

（上接86版）

本协议项下之股权转让取得甲、乙双方内部有权决策机构的批准；

本协议项下之股权转让取得银行业监督管理委员会上海监管局批准及其他必要的行业主管部门的批准（若需）；

7、标的股权交割及相关义务

丙方应当自本协议生效之日起六十个工作日内负责办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记手续，甲、乙双方应当依照法律法规的规定配合丙方办理标的股权的工商变更登记手续。

丙方办理完毕标的股权过户至乙方的工商变更登记手续之日的次日为本次股权转让的交割日。

甲、乙双方同意，本协议签署之日至交割日，甲方作为丙方股东应尽力促使丙方正常经营，并妥善行使其持有的丙方股权而享有的股东权利。

标的股权自评估基准日至交割日期间的损益由甲方、乙方共同承担和享有。

8、税收和费用

甲、乙双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。

9、违约责任

甲、乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

本协议一旦非因甲、乙双方不履行本协议载明的义务而解除或终止，本协议任何一方都不得要求另外一方承担任何责任。但是，如果本协议的终止是由于一方严重违反本协议项下的声明、承诺、陈述及/或保证引起的，未遵守或违约一方必须对另一方因其未遵守或违约产生或遭受的任何和所有的损失承担全部责任。

本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

10、公司认为：鉴于中国海运的财务状况良好，中国海运具有及时支付标的股票受让价款的能力。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

为集中力量向医疗健康服务产业转型发展，为公司转型发展提供资金支持，满足公司布局新兴行业的资金需求，维护上市公司全体股东利益，公司将出售中海财务5%股权。

中海财务5%股权的转让价格（即评估值）比账面值溢价2000万元左右，如本次交易按照计划得以实施，公司将获得5000万元左右的资金并在2016年度产生一定的投资收益（具体收益将在本次交易正式实施后及时披露）。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2016年8月18日，公司以电子邮件、传真等方式发出了公司第八届董事会第三十四次（临时）会议的召开通知和材料，2016年8月22日，公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司5%股权的议案》。公司现有董事6名，6名董事参加了本次董事会会议。本议案虽涉及关联交易，但公司无关联董事。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

公司毕文瀚、刘蕾、周斌3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表独立意见如下：

本次转让中海集团财务有限责任公司5%股权符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规定。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

公司审计委员会审议并通过了此项关联交易并发表意见如下：

此项关联交易符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，定价公允，公平合理，没有损害中小股东的利益。

本次关联交易尚需取得银行业监督管理委员会上海监管局批准。

七、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内，公司拟通过证券交易所大宗交易系统出售所持有的34,560,000股招商证券股票给中国海运的全资下属公司中远海远（广州）有限公司，该事项将提交8月24日召开的股东大会审议，过去12个月内，公司无其他向中国海运购买或出售资产事项。

八、上网公告附件

1、中海海盛独立董事事前认可意见函。

2、中海海盛独立董事关于第八届董事会第三十四次（临时）会议相关事项的独立意见。

3、中国海运(集团)总公司拟收购中海(海南)海盛船务股份有限公司所持有的中海集团财务有限责任公司5%股权项目资产评估报告（中通评报字〔2016〕第171号）

4、中海集团财务有限责任公司2016年5月31日财务状况专项审计报告（天职业字[2016]14215号）

报备文件

1、公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议

2、股权转让协议

3、公司第八届董事会审计委员会第十四次会议决议

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一六年八月二十三日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2016-046

中海（海南）海盛船务股份有限公司2016年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2977号）核准，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票291,970,802股，每股发行价格人民币6.85元，募集资金总额为人民币1,999,999,993.70元，扣除保荐承销费、律师费等发行费用后，募集资金净额为人民币1,977,390,140.82元。截至2016年3月7日，本次发行的保荐机构/主承销商国泰君安证券股份有限公司已将上述募集资金总额扣除保荐承销费后的余额1,979,999,993.70元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2016年3月8日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2016]6888号）。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司本次募集资金已使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和有关规范性文件，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储管理。公司在上海农商银行浦东分行开设募集资金专用账户。2016年3月7日，公司、开户银行上海农商银行浦东分行、本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且得到了有效执行。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

■

注：初始存放金额为 1,979,999,993.70 元，系扣除了公司本次支付给国泰君安证券股份有限公司保荐承销费后的实际募集资金到账金额；期末余额为 0，是公司已将存储在募集资金专户的1,979,999,993.70元按规定用途全部用于偿还贷款。目前募集资金专户已注销。

三、2016 年上半年募集资金的实际使用情况

报告期内，公司已将存储在募集资金专户的1,979,999,993.70元按规定用途全部用于偿还贷款。公司使用募集资金符合公司《募集资金管理办法》，《三方监管协议》的相关规定。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司本次募集资金已使用完毕。

募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。

四、募集资金专户注销情况

鉴于本次非公开发行股票募集资金已于2016年3月9日使用完毕，募集资金账户余额为0元，该募集资金专户将不再使用。2016年3月16日，公司收到银行关于销户的批准文件，公司本次非公开发行股票募集资金专户的注销手续已办理完毕，公司与上海农商银行浦东分行及公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订的《三方监管协议》相应终止。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金投向变更的情况

报告期公司不存在募集资金投向变更的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。

公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十三日

附表：

中海（海南）海盛船务股份有限公司2016年半年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：2016-047

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年9月20日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年9月20日14 点30 分

召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年9月20日

至2016年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案的详细内容请见2016年8月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告及附件。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国海运（集团）总公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2016年9月20日下午14：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件1)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2016年9月14日、9月19日上午9时至11时，下午3时至5时。

六、 其他事项

1、与会股东交通费、食宿费自理。

2、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

电子信箱：x.b.hu@haishengshipping.com

传真：0898-68581486

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会

2016年8月23日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第三十四次（临时）会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中海（海南）海盛船务股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月20日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（法人盖章）：          受托人姓名：

委托人身份证号（法人营业执照号码）：    受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2016-048

中海（海南）海盛船务股份有限公司

关于披露重大资产重组预案暨股票

继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因筹划重大资产重组，本公司股票自2016年5月23日起预计停牌不超过一个月（临2016-020号）。2016年6月23日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-027号），申请延期复牌，公司股票于2016年6月23日起预计停牌不超过一个月。2016年7月21日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年7月23日发布《重大资产重组继续停牌公告》（临2016-033号），公司股票自2016年7月23日起继续停牌预计不超过一个月。

2016年8月22日，公司召开第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并于2016年8月23日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果并由公司予以回复后，公司将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。

公司将继续按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，及时披露重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告，注意投资风险。

特此公告。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一六年八月二十三日

中海(海南)海盛船务股份有限公司

独立董事关于第八届董事会第三十四次

（临时）会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《中海(海南)海盛船务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为中海(海南)海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议的相关事项进行审查，现发表独立意见如下：

一、关于本次重大资产出售的决策程序

本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次重大资产出售的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，获得了本人的事前认可。

《中海（海南）海盛船务有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其它与本次重大资产出售相关的议案已提交公司第八届董事会第三十四次（临时）会议审议通过。

公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持股5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。由于公司现任董事中无关联方推选的董事，所以董事会在对该等议案进行表决时，不存在关联董事回避表决的情况。

综上所述，公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次重大资产出售暨关联交易预案

1、本次重大资产出售暨关联交易预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

3、同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。待本次重大资产出售相关的审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产出售的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。

4、公司与中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有限公司签订的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。公司向中远海运散货运输有限公司、中海发展股份有限公司出售标的资产构成关联交易，前述关联交易不损害公司及公众股东利益，有利于公司长远发展。

5、本次重大资产出售实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实际控制人为密春雷；本次重大资产出售完成后，公司的控股股东仍为上海览海投资有限公司、实际控制人仍为密春雷，本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。

6、本次重大资产出售已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。本次重大资产出售的交易价格将以经国有资产监督管理机构备案的标的资产截止评估基准日的评估值为基础确定。本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

三、关于推选林红华女士为公司第八届董事会董事候选人

公司推选林红华女士为第八届董事会董事候选人的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。经审阅林红华女士的个人简历，未发现该候选人存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任董事候选人的情况，不存在被中国证监会确定的市场禁入者或者禁入尚未解除的情形。林红华女士具备所提名董事的任职资格。

四、关于转让中海集团财务有限责任公司5%的股权

本次转让中海集团财务有限责任公司5%股权符合公司长远发展战略，有利于公司实际经营，价格公允，符合法律、法规以及中国证监会的相关规定。本次股权转让事项的审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

五、关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

经审阅公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，本人认为，公司编制的《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2016年半年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

独立董事（签名）：毕文瀚 刘蕾 周斌

二〇一六年八月二十二日