上海亚通股份有限公司

公司代码：600692 公司简称：亚通股份

2016年半年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二、主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

单位:股

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2.4控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、管理层讨论与分析

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、公司经营成果分析：

公司董事会对上半年经营情况进行了认真分析和总结，一致认为今年上半年经营状况良好，与去年同期相比利润有一定幅度的增长。报告期公司实现营业收入336759125.25 元，比去年同期增加97.64%；归属于母公司所有者的净利润为 10911588.93 元，比去年同期增加61.99%。

2、报告期内公司着重做了以下工作：

（一） 依法治企、强化管理

在报告期里，公司董事会要认真贯彻落实党的路线、方针、政策和习近平总书记一系列重要讲话精神，加强依法管理公司，提高各项制度的执行力度，完善和规范各项工作流程，形成良好的管理习惯，从而让内控制度成为规范公司经营，防范经营风险，提高工作效率的有效工具和制度保障。公司在近4年内控制度建设的基础上，上半年重点要加强检查和考核，层层抓落实，确保事事有人抓、有人管，使内控制度进一步细化、完善、有效。

（二） 突出重点，狠抓经济

在报告期里公司继续抓好房产开发和通信工程两个龙头企业，协调推进“四大板块”建设，确保经济效益再上新台阶。

1、城乡一体化板块：主要是房地产开发和通信工程建设。

在房地产开发上：

一是继续抓了 “城桥镇商品房1号地块（亚通-水岸景苑）”销售工作，报告期里已全部销售完毕，同时对配套设施严格按照时间节点，把好施工安全关和施工质量关，保质保量推进各项工作，争取按时完成交房。2号地块进入实质性的开发阶段，报告期做了桩基施工招投标、施工进度和质量把关，年底前2号地块完成一半房屋结构封顶，配套设施完成30%以上，房屋销售争取达到30%以上。

二是与其他股东一起抓好“中津桥路地块（玉麟名邸）”的房屋的销售工作， 报告期销售已达到100%。

三是2016年6月8日公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）接到中标通知，经亚通置业竞标获得上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出让的上海市奉贤区南桥基地大型居住社区14-09A-02A地块开发权。土地位置：上海市贤区东至贤浦路、南至农民街、西至汇碧路、北至文明街。该地块总价为15571.78万元人民币，土地面积为2.33万平方米，土地用途为居住用地（动迁安置房），容积率为2.2，拟建建筑面积约5.13万平方米。 亚通置业办理了项目公司的注册，（现工商核准名为：上海齐闳房地产开发有限公司）和进行该动迁安置房开发前的准备工作。

四是积极关注和筹备亚通广场地块的拆迁、竞拍和开发前期各项工作，同时密切关注崇明县域其他计划推介地块，为公司后续开发储备土地资源，有选择性地介入地区内的保障房、拆迁安置房等地产项目开发。

五是关注养老地产和养老产业的发展趋势，适时参与养老产业。

2、在通信工程建设上：始终坚持“诚实守信、用户至上、精益求精、优质高效”的服务理念，巩固市场占有率，提高核心竞争力。报告期内通信工程公司在公司内部采取精细化管理，控制成本支出，提高经济效益。一是继续抓了中国移动、中国电信等运营商客户市场，开拓中国联通和安哥拉的通信工程市场，提升网络建设服务能力和服务水平，不断扩展市场份额；二是继续抓了安哥拉的PVC管材产品的销售市场；三是抓了4G网络建设、三网融合以及物联网发展的新机遇，拓展通信工程和维护服务的市场范围，寻求技术进步，提升核心竞争力，争取向通信高端技术领域拓展业务。3、资本运作板块：

报告期抓了以下工作：

一是积极利用基金公司平台的优势抓好新经济增长点的培育。新组建的上海亚通通江股权投资基金管理有限公司，已涉足金融服务业，公司积极利用合资公司平台的优势，报告期筛选了一些项目，正在尽调，项目好的话将注入公司，成为公司新的利润增长点。同时抓了股权投资并购基金的设立和资金募集，通过并购基金选定项目，进行分析研究，争取有关项目过会，公司将利用合资公司平台选定有发展前景，成为公司未来主营业务的项目。

二是抓了资产管理、向管理要效益。公司资产规模比较大，但增值效率比较低，资产能否有效盘活是制约公司发展的重要因素。资产管理公司报告期完善功能机构、充实了人才队伍、加强了管理、进行规范操作，肩负起了公司资产管理的重要职责，加快推进公司资产租赁的市场化进程，提高资产的利用效率，不断增加资产的收益率。特别推进落实了中保大厦等资产的对外出租以及北七滧土地的后续协调工作；正在抓紧办理牛棚港港区资产转让的各项手续。

3、现代服务业板块：

目前，公司服务业主要集中在出租、传媒、商贸、旅游等传统领域，业态比较分散、规模比较小、业务比较单一、盈利能力还不够强。报告期内公司抓了二方面工作，一是继续抓了现有业态稳固工作，对各子公司首先强化内部管理，通过进一步挖潜，确保经济效益稳步提升；其次，抓了提高服务业的技术含量，提升服务能力和水平，不断增强市场竞争力；二是，积极寻找机遇，不断探索培育新亮点，在巩固老业务基础上，通过积极招商，寻求更多合作渠道，不断发展新的空间。

4、生态农业板块：

充分利用公司土地资源和大股东的土地资产优势，积极拓展现代农业发展，报告期对高端种源农业，观光农业，设施农业进行了探索，使农旅结合拓展更为广阔的发展前景。

（三）、抢抓机遇，力促转型

报告期公司董事会抓了如何利用国资国企改革的机遇，充分利用上市公司在资本市场上的融资功能，切实发挥公司的国有控股优势，立足本岛，积极关注崇明本土的优质资源和优势产业，争取政府和国有大股东在政策、项目等领域的支持，以实现资本运作的主导作用，促进公司创新、转型发展。同时，要根据公司的发展战略，结合公司现有资源和能力，把控风险，在政府和相关业务部门的指导下，对具备可行性的项目以增发、并购、重组、控股、参股等方式进行战略合作，以期优化公司产业结构，推动公司的中长期战略布局。公司董事会立足实际，寻找与政府、国有大股东改革意志的契合点，积极关注产业及改革的政策动向，深入研究目标项目的优势和风险，广泛听取专业部门和机构的指导意见，制定出有质量、可操作，能把控的发展步骤和方案。

（四）集聚人才，夯实基础。

创新和转型发展需要积极落实人才战略规划，有效改善公司人才结构。公司在报告期继续遵循“引培并举，兼容并蓄，广聚博纳，诚信规范，梯次有序，整体推进”的指导方针，以造就拔尖人才、吸引急需人才、培养实用人才为重点，制定和实施人才战略。进一步加强与各高校、各网站合作，拓宽招聘渠道，着力满足公司多元化业务人才需求。进一步注重员工培训工作，提高员工履职能力。根据公司未来战略发展需要，结合业务转型要求，制订员工培训计划，开展员工培训工作，提高管理人员的全局观念和预见能力，为公司的转型发展出谋划策，培养一支多元化的、多层次的、注重效益并能够提供解决方案的、有开拓精神和服务精神的高素质员工队伍。进一步完善人才选拔、晋升、培养制度和激励机制，营造公正、宽容、团结、发展的良好人才成长环境。努力构建一个充满生机和活力，公司和员工各得其所、才尽其用、优秀人才脱颖而出的人才管理体制。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:本报告期比上年同期增加166,370,645.99元，增加比例为97.64%，主要系公司子公司西盟物贸有限公司增加12,000万元、亚通和谐公司增加3,600万元及亚通通信公司增加1,000万元所致；

营业成本变动原因说明:本报告期比上年同期增加141,642,442.31元，增加比例为99.99%，主要系公司子公司西盟物贸有限公司增加11,700万元、亚通和谐公司增加2,000万元及亚通通信公司增加764万元所致；

销售费用变动原因说明:本报告期比上年同期增加692,636.38元，增加比例为187.25%，主要系公司子公司同瀛宏明2015年进入预售阶段,增加销售人员工资薪金、中介销售佣金等所致；

管理费用变动原因说明:报告期内管理费用增加主要是人员增加所致。

财务费用变动原因说明:本报告期比上年同期增加10,808,657.84元，增加比例为925.85%，主要系公司本年度借款的覆盖期为整个报告期，去年同期利息支出仅最后2个月所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系公司子公司上海同灜宏明房产公司收到(水岸景苑)预售收入所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期比上年同期增加40805762.27元，增加比例为3,699.49 % ，主要系公司下属子公司本部本期收回中居公司的委托贷款所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本报告期借款所收到的现金比上年同期减少比例为502.83%，主要系公司下属子上海亚通和谐投资发展有限公司归还贷款比去年同期增加所致。

研发支出变动原因说明:无

其他变动原因说明:无

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期公司利润构成和利润来源重大变动原因：本公司所属控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本报告期内房地产确认收入增加，所以利润也增加，另外投资银行的收益增加，所以利润比去年同期有较大幅度的增加。

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司

报告期内各类融资情况说明：2016年6月3日公司向邮政储蓄银行贷款2000万元。

(3)经营计划进展说明

公司按照年初制定的工作目标，积极开展工作，实现了时间过半，任务过半的目标。

(4)其他

财务状况分析：

一、资产负债表部份项目增减变化说明

(1)货币资金： 期末数比期初数减少203,062,100.87元，减少比例为33.98%，主要系本公司下属子公司同瀛宏明收到的房产销售款归还银行贷款所致；

(2)应收账款：期末数比期初数增加24,196,891.66元，增加比例为78.79%，主要系公司子公司上海西盟物贸有限公司应收销售款较年初增加所致；

(3)其他流动资产：期末数比期初数增加68,676,583.18元，增加比例为134.04%，主要系公司子公司同瀛宏明收到预售收入预交的税款比去年增加所致；

(4)持有至到期投资：期末数比期初数减少42,000,000.00元，减少比例为54.55%，主要系公司本部收回对上海中居投资发展有限公司委托贷款所致；

(5)预收账款： 期末数比期初数增加319,102,616.24元，增加比例为32.83%，主要系公司子公司同瀛宏明收到收到(水岸景苑)预售收入所致；

(6)应付职工薪酬：期末数比期初数减少8,025,836.63元，减少比例为87.19%，主要系公司本部支付了2015年高管年薪及公司本部及各子公司职工2015年度年终奖所致；

(7)应付利息：期末数比期初数减少2,705,416.86元，减少比例为100%，主要系公司本部及亚通和谐房产公司支付了2015年12月21-31日利息款所致；

(8)其他应付款：期末数比期初数减少80,467,886.64元，减少比例为38.85%，主要系公司所属子公司同瀛宏明减少对总包商的往来8000万元所致；

(9)一年内到期的非流动负债：期末数比期初数减少315,000,000.00元，减少比例为100%，主要系本报告期归还长期借款所致；

(10)长期借款：期末数比期初数减少8,230,,000.00元，减少比例为100%，主要系本报告期归还长期借款所致；

二、利润分配表部份项目增减变化说明

(11)营业收入：本报告期比上年同期增加166,370,645.99元，增加比例为97.64%，主要系公司子公司西盟物贸有限公司增加12,000万元、亚通和谐公司增加3,600万元及亚通通信公司增加1,000万元所致；

(12)营业成本：本报告期比上年同期增加141,642,442.31元，增加比例为99.99%，主要系公司子公司西盟物贸有限公司增加11,700万元、亚通和谐公司增加2,000万元及亚通通信公司增加764万元所致；

(13)营业税金及附加：本报告期比上年同期增加2,145,776.54元，增加比例为42.81%，主要系公司子公司西盟物贸有限公司、亚通和谐公司及亚通通信公司收入的增加所致；

(14)销售费用：本报告期比上年同期增加692,636.38元，增加比例为187.25%，主要系公司子公司同瀛宏明2015年进入预售阶段,增加销售人员工资薪金、中介销售佣金等所致；

(15)财务费用：本报告期比上年同期增加10,808,657.84元，增加比例为925.85%，主要系公司借款的覆盖期为整个报告期，去年同期利息支出仅最后2个月所致；

(16)营业外收入： 本报告期比上年同期增加1,262,318.29元，增加比例为547.22% 主要系公司本部收到的财政贴息72万元及亚通出租汽车公司结转的燃油补贴48万元所致；

(17)所得税费用：本报告期比上年同期增加4,538,690.61元，增加比例为281.48%,，主要系公司子公司和谐房产应交的所得税费用增加所致；

三、现金流量表部份项目增减变化说明

(18)销售商品、提供劳务收到的现金：本报告期比上年同期增加143,783,303.75元，增加比例为31.59% 主要系公司子公司上海同瀛宏明房产公司收到(水岸景苑)预售收入所致；

(19)购买商品、接受劳务支付的现金：本报告期比上年同期增加73,589,038.48元，增加比例为36.67%，主要系本公司新增合并范围的上海同瀛宏明房地产开发有限公司所增加开发成本所致；

(20)支付的各项税费： 本报告期比上年同期增加39,539,398.09元，增加比例为133.27% 主要系所属子公司上海同瀛宏明房地产开发有限公司本报告期支付的各项税费比上年同期增加所致；

(21)收回投资所收到的现金：本报告期比上年同期增加42,000,000.00元， 主要系公司本部收回对上居公司委托贷款所致；

(22)处置固定、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额： 本报告期比上年同期减少262,870.15元，减少比例为71.47% 主要系公司及子公司崇明亚通出租汽车公司处置处置固定、无形资产和其他长期资产比去年同期减少所致；

(23)购建固定、无形资产、和其他长期资产而支付的现金；本报告期比上年同期增加1,520,242.88元，增加比例为43.48% 主要系公司及子公司崇明亚通出租汽车公司更新车辆比去年同期增加所致

(24)吸收权益性投资收到的现金；本报告期内公司投资组建了上海亚通通江股权投资基金管理有限公司少数股东投资款1,500,000.00元所致；

(25)借款所收到的现金：本报告期比上年同期减少104,890,000.00元，减少比例为72.39%，主要系公司下属子上海亚通和谐投资发展有限公司本报告期借款所收到的现金比去年同期减少所致；

(26)偿还债务所支付的现金；本报告期比上年同期增加327,230,000.00元，增加比例为756.30%，主要系公司下属子上海亚通和谐投资发展有限公司公司归还货款所致；

(27)分配股利或利润所支付的现金：本报告期比上年同期增加12,839,854.21元，增加比例为756.30%，主要系所属子公司上海亚通和谐投资发展有限公司本年度借款的覆盖期为整个报告期，上年同期利息支出仅最后2个月，因此本报告期支付的财务费用较上年同期增加所致；

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业和分产品情况的说明

本公司不是制造业所以没有具体产品。

2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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主营业务分地区情况的说明

公司资产置换后，尚未确定主营业务。

房地产明细：

亚通股份2016年主要项目情况(截至6月30日) 单位:平方米

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亚通股份2016年房地产储备情况(截至6月30日) 单位:平方米

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亚通股份2016年主要房地产项目销售情况(截至6月30日) 单位:平方米

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亚通股份2016年主要房地产项目出租情况(截至6月30日) 单位:平方米

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(三)核心竞争力分析

目前，公司的核心竞争力来自于公司管理运营团队。在公司主营业务尚未确定的情况下，能最大限度地为公司创造效益，报告期内公司主要抓了房地产和通信工程。公司拥有2500多亩的农业土地使用权，目前用于出租和自营。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

（一）报告期公司投资情况：

1、2016年3月25日公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司对全资子公司上海亚通置业发展有限公司进行增资的议案》。公司以现金方式向全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）增资3000万元，增资完成后，亚通置业的注册资本由2008万元增加至5008万元，公司持有亚通置业100%的股权；会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于对控股子公司上海亚通通信工程有限公司进行增资的议案》。通信工程本次新增注册资本4000万元，由亚通通信股东本公司、西盟物贸和亚通出租分别按持股比例出资，其中本公司出资1640万元，占新增注册资本的41%；西盟物贸出资1960万元，占新增注册资本的49%；上海亚通出租汽车有限公司出资400万元，占新增注册资本的10%。增资完成后，通信工程的注册资本由1000万元增加到5000万元。会议审议通过了《关于公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司对上海君开国际旅行社有限公司进行增资的议案》。君开国旅本次新增注册资本250万元，由君开国旅股东亚通旅游和文化传播分别按持股比例出资，其中亚通旅游出资225万元，占新增注册资本的90%；文化传播出资25万元，占新增注册资本的10%。增资完成后，君开国旅的注册资本由50万元增加到300万元。上述3项增资在报告期内已完成工商变更登记手续。

2、2016年6月3日公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于参与设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》。合伙企业认缴规模：基金总规模为3272.7万元。其中，上海亚通股份有限公司以自筹资金出资1620万元；上海通江投资控股有限公司以现金出资1620万元；上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）以劳务出资32.7万元。上述合伙企业于2016年7月14日注册登记。

3、2016年6月16日公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司上海亚通置业发展有限公司投资设立上海亚贤房地产开发有限公司的议案》。公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）经过竞标获得上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出让的上海市奉贤区南桥基地大型居住社区14-09A-02A地块开发权。该地块总价为15571.78万元人民币，土地面积为2.33万平方米，土地用途为居住用地（动迁安置房），容积率为2.2，拟建建筑面积约5.13万平方米。为了推进该地块的进展，亚通置业投资设立上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）负责该项目开发，现工商核准名为：上海齐闳房地产开发有限公司。

（二）持有金融企业股权情况

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持有金融企业股权情况的说明

本公司持有上海银马实业有限公司100%的股权，上海银马实业有限公司持有上海崇明沪农商村镇银行9.31%股权。（上海崇明沪农商村镇银行原名为崇明长江村镇银行）上半年分红215.6万元。上海农村商业银行上半年分红100万元。

2、主要子公司、参股公司分析

（1）上海亚通通信工程有限公司。该公司主要经营范围为通信工程的施工等，注册资本为5000万元，总资产为11426.81万元，净资产为7131.56万元,报告期营业收入为3235.01万元，营业利润为644.45万元，净利润为597.78万元。

（2）上海亚通旅游服务有限公司：公司主要经营旅行社、旅游、宾馆、汽车租赁、飞机火车票代理业务等，其注册资本为500万元人民币，总资产为445.96万元，净资产为271.00万元,报告期净利润为-4.05万元。

（3）上海亚通出租汽车有限公司：公司主要经营公路旅客运输业务，其注册资本为520万元人民币，总资产为4664.72万元，净资产为2512.78万元, 报告期营业收入为990.24万元，净利润为68.26万元。

（4）上海亚通生态农业有限公司：公司主要经营园林绿化工程、生态农业、畜牧养殖业等业务，其注册资本为1000万元人民币，总资产为516.84万元，净资产为90.75万元,报告期营业收入为17.68万元，净利润为-37.10万元。

（5）上海亚通文化传播有限公司：该公司主要经营广告设计制作与发布等业务，其注册资本为200万元人民币，总资产为1042.37万元，净资产为955.79万元，报告期营业收入为361.04万元，净利润为105.57万元。

（6）上海亚通置业发展有限公司。该公司主要经营范围为房地产开发等，注册资本为5008万元人民币，总资产为3101.17万元，净资产为2615.65万元，报告期营业收入为40.32万元，净利润为-109.07 万元。

(7)上海西盟物资贸易有限公司。该公司主要经营范围为金属材料、农业机械及配件、汽车配件、化工产品、建筑材料、装饰材料、木材及其制品、家具、五金交电、百货等。注册资本为1018.49万元，总资产为24501.51万元,净资产为8507.54万元，报告期营业收入为19696.82万元，净利润为214.11万元。（上海善巨国际贸易有限公司为上海西盟物资贸易有限公司的合资控股子公司，有关数据列入合并）

（8）上海亚通实业有限公司。该公司主要经营范围为：海外通信工程的施工等。注册资本为500万元，总资产为2077.18万元, 净资产为477.18万元，报告期净利润为0.8万元。

（9）上海亚通和谐投资发展有限公司。该公司主要经营范围为：房地产开发、销售等。该公司注册资本为：8415万元；总资产为211536.64万元，净资产为22699.35万元（总资产、净资产包含上海同瀛宏明房地产开发有限公司的数据），本公司拥有该公司80%的股权。报告期该公司营业收入为8095.35万元，营业利润为2273.39万元，净利润为1713.49万元。

（10）上海华润大东船务有限公司。该公司主要经营范围为长江内外大型船舶修理。公司投资3843.85万元，公司占5.35%的股权。报告期利润没有分红。

（11）上海享迪投资咨询有限公司。 该公司主要经营范围为：房地产投资咨询等。注册资本为50万元，总资产为238.92万元，净资产为238.92万元,报告期净利润为0.05万元。

（12）上海君开旅行社有限公司。该公司主要经营范围为：旅游服务等。注册资本为300万元，总资产为369.90万元，净资产为88.64万元,报告期该公司营业收入为11.80万元，净利润为-8.51万元。

（13）上海星瀛农业投资咨询有限公司。该公司主要经营范围为：农业投资咨询、农业投资、种植业等。注册资本为300万元，总资产为3023.16万元，净资产为140.90万元,报告期该公司营业收入为1.80万元，净利润为-37.26万元。

（14）上海瀛亚财务咨询有限公司。该公司主要经营范围为：财务咨询等。注册资本为10万元，总资产为23.14万元，净资产为-12.17万元,报告期该公司营业收入为41.75万元，净利润为-23.71万元。

（15）上海亚瀛农业投资咨询有限公司。该公司主要经营范围为：农业投资咨询、农业投资、种植业等。注册资本为100万元，总资产为2178.35万元，净资产为-67.71万元,报告期该公司营业收入为29.40万元，净利润为-25.27万元。

（16）上海银马实业有限公司。该公司主要经营范围为：建筑材料、金属材料、五金交电、汽车配件、投资咨询等。注册资本：350万元，总资产为2355.30万元，净资产为2355.25万元, 报告期该公司营业收入为30.00 万元，净利润为151.43万元。

（17）上海崇明亚通出租汽车有限公司：公司主要经营公路旅客运输业务，其注册资本为2000万元人民币，总资产为1861.94万元，净资产为1366.25万元,报告期营业收入为615.72 万元，净利润为-89.49万元。

（18）上海物华假日酒店有限公司：公司主要经营餐饮、住宿业务，其注册资本为40万元人民币，总资产为1049.81万元，净资产为1042.61万元,报告期营业收入为40.43 万元，净利润为24.51万元。

（19）上海亚锦资产管理有限公司。该公司主要经营范围为：资产经营、实业投资、投资咨询。注册资本：300万元，总资产为78.87万元，净资产为80.83万元,该公司为管理型公司，所以没有营业收入，报告期净利润为-52.27万元。

3、非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

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非募集资金项目情况说明

1、2016年3月25日公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司对全资子公司上海亚通置业发展有限公司进行增资的议案》，公司拟以现金方式向全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）增资3000万元，增资完成后，亚通置业的注册资本由2008万元增加至5008万元，公司仍将持有亚通置业100%的股权。

亚通置业成立于2003年，注册资本2008万元，主要经营范围：房地产开发与经营、工程项目管理、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，本核准经营范围内信息咨询服务。

该公司通过其控股子公司上海亚通和谐投资发展有限公司和上海同瀛宏明房地产开发有限公司进行房地产开发业务，已开发的项目有江海名都、亚通·水岸景苑商品住宅项目等，崇明新城2#地块的商品住宅项目尚在开发之中。

2、2016年3月25日公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于对控股子公司上海亚通通信工程有限公司进行增资的议案》，上海亚通通信工程有限公司（以下简称“亚通通信”）系本公司控股子公司，注册资本1000万元。本公司持有该公司41%的股权，公司控股子公司上海西盟物贸有限公司（以下简称“西盟物贸”）持有该公司49%的股权，公司控股子公司上海亚通出租汽车有限公司（以下简称“亚通出租”）持有该公司10%的股权。经营范围：邮电通信工程施工、建筑智能化工程、通信网络工程、通信设备维护、建筑装饰装修、劳务服务、金属材料、电讯器材、塑料制品等。

亚通通信主要承接铁塔公司和三大运营商的通信网络建设和维护工程，是崇明县最主要的通信网络建设和维护服务商，也是本公司利润的主要支柱之一。为了进一步满足亚通通信参与重大工程投标对注册资本的要求，提高亚通通信的资本实力，提高亚通通信承接业务的能力和市场竞争力。本公司、西盟物贸和亚通出租按持股比例以现金方式对通信工程增资4000万元，其中：本公司出资1640万元，占新增注册资本的41%；西盟物贸出资1960万元，占新增注册资本的49%；亚通出租出资400万元，占新增注册资本的10%。

3、2016年3月25日公司召开了第八届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司对上海君开国际旅行社有限公司进行增资的议案》，上海君开国际旅行社有限公司（以下简称“君开国旅”）系本公司全资孙公司，注册资本50万元，本公司全资子公司上海亚通旅游服务有限公司（以下简称“亚通旅游”）和上海亚通文化传播有限公司（以下简称“文化传播”）分别持有君开国旅90%和10%的股权。经营围：国内旅游、入境旅游业务、汽车租赁、会展服务、票务代理、农产品、工艺美术品、旅游产品、日用百货、会务服务。

近年来，崇明岛加大了国际生态旅游岛的建设步伐，上海迪士尼的开园也将极大带动周边旅游市场的发展，为崇明旅游业的发展带来新的机遇，为了增强君开国旅的资本实力，抓住机遇开拓旅游业务，争取升级为AAAA级国际旅行社，亚通旅游和文化传播按持股比例以现金方式对君开国旅增资250万元，由君开国旅股东亚通旅游和文化传播分别按持股比例出资，其中亚通旅游出资225万元，占新增注册资本的90%；文化传播出资25万元，占新增注册资本的10%。

4、2016年6月3日公司召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于参与设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名）暨关联交易的议案》，上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”）拟以现金方式认缴出资人民币1620万元与上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（以下简称“亚通通江”）、上海通江投资控股有限公司（以下简称“通江投资”）共同发起设立宁波梅山保税港区通圻投资管理合伙企业（有限合伙），亚通股份和通江投资为本合伙企业的有限合伙人，亚通通江为本合伙企业普通合伙人。合伙企业认缴规模：基金总规模为3272.7万元。其中，亚通股份以自筹资金出资1620万元；上海通江投资控股有限公司以现金出资1620万元；上海亚通通江股权投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人）以劳务出资32.7万元。

5、2016年6月16日公司召开了第八届董事会第十一次会议，会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司上海亚通置业发展有限公司投资设立上海亚贤房地产开发有限公司的议案》，公司全资子公司上海亚通置业发展有限公司（以下简称“亚通置业”）经过竞标获得上海市奉贤区住房保障和房屋管理局出让的上海市奉贤区南桥基地大型居住社区14-09A-02A地块开发权。该地块总价为15571.78万元人民币，土地面积为2.33万平方米，土地用途为居住用地（动迁安置房），容积率为2.2，拟建建筑面积约5.13万平方米。为了推进该地块的进展，亚通置业投资5000万元设立上海亚贤房地产开发有限公司（暂定名）负责该项目开发（工商核准名为：上海齐闳房地产开发有限公司）。经营范围：房地产开发与经营、房地产信息咨询，建设工程项目管理服务、建设工程造价咨询，建筑材料、金属材料，五金交电批发、零售等。

四、涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将上海亚通通信工程有限公司、上海亚通旅游服务有限公司、上海亚通出租汽车有限公司、上海亚通生态农业有限公司、上海亚通文化传播有限公司、上海亚通置业发展有限公司、上海西盟物资贸易有限公司、上海亚通实业有限公司、上海亚通和谐投资发展有限公司、上海享迪投资咨询有限公司、上海君开旅行社有限公司、上海星瀛农业投资咨询有限公司、上海瀛亚财务咨询有限公司、上海亚瀛农业投资咨询有限公司、上海银马有限实业公司、上海崇明亚通出租汽车有限公司、上海物华假日酒店有限公司、上海同瀛宏明房地产开发有限公司、上海善巨国际贸易有限公司、上海亚锦资产经营管理有限公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

董事长：张忠

上海亚通股份有限公司董事会

2016年8月19日

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 编号：临2016-032

上海亚通股份有限公司

第八届董事会第12次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海亚通股份有限公司第八届董事会第12次会议通知于2016年8月9日发出，会议于2016年8月19日下午在公司会议室召开，本次会议由董事长张忠先生主持。会议应到董事7名，实到董事7名，公司全体监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以书面表决方式审议并通过了以下议案，形成如下决议：

1、审议通过了《公司2016年半年度报告全文和摘要》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

2、审议通过了《关于公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票；关联董事赵爱群回避表决。

3、审议通过了《关于公司与上海鑫来企业管理有限公司合资设立上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名）的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

特此公告

上海亚通股份有限公司董事会

2016年8月19日

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：临2016—033

关于公司对上海中居投资发展有限公司

进行委托贷款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托贷款对象：上海中居投资发展有限公司。

●委托贷款金额：人民币2800万元。

●委托贷款用途：为房产项目建设提供资金保证。

●委托贷款期限：1年。

●贷款利息：贷款年利率为8.5%。

●贷款付息方式：一次性还本按约定付息。

●贷款担保方式：信用。

●关联董事赵爱群回避表决。公司2名独立董事对关联交易事项发表了独立意见。

一、委托贷款基本情况

1、委托贷款基本情况：

公司委托中国农业银行股份有限公司崇明县支行（以下简称：农业银行）向上海中居投资发展有限公司贷款人民币2800万元。

公司拟与上海中居投资发展有限公司、中国农业银行股份有限公司崇明县支行签署《委托贷款借款合同》，公司委托该行贷款人民币4200万元给上海中居投资发展有限公司。委托贷款期限为12个月（自合同约定的提款日起算），委托贷款年利率为8.5%。

该公司本次委托贷款的总额为10000万元，由3家股东单位对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款，其中：上海崇明县供销合作总社委托贷款额为4500万元；上海亚通股份有限公司委托贷款额为2800万元；崇明房地产开发有限公司委托贷款额为2700万元。

此委托贷款属于关联交易，但未超过上海证券交易所股票上市规则的规定，无需提交股东大会审议。

2、董事会审议情况

公司于2016年8月19日下午召开了第八届董事会第12次会议，公司7名董事会成员全部出席了会议和3名监事、有关高管列席了会议，会议审议通过了《关于公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款暨关联交易的议案》,关联董事赵爱群回避表决。本议案经公司董事会审议通过后，签订委托贷款借款合同。

二、借款人基本情况

1、公司名称：上海中居投资发展有限公司。

2、公司类型：有限责任公司。

3、注册地：崇明县城桥镇东河沿68号7号楼106室。

4、法定代表人：蔡为超

5、注册资本：10000万元。

6、经营范围：实业投资、投资管理、物业管理、房地产开发与经营、房屋建筑工程、钢材、建筑材料、装潢材料、机电设备、化工原料及产品、五金交电、通讯器材、汽车配件、日用百货、纺织品、服装的销售。

7、股权结构：上海中居投资发展有限公司由3家股东组成，其中：上海亚通和谐投资发展有限公司出资3500万元，占35%的股权，（上海亚通和谐投资发展有限公司系本公司控股80%的子公司）；崇明房地产开发有限公司出资2000万元，占20%的股权；上海贡霄房地长开发有限公司出资4500万元，占45%的股权，（上海贡霄房地长开发有限公司系上海崇明县供销合作总社的子公司）。

8、经营情况：

上海中居投资发展有限公司成立于2010年，该公司成立后中标的崇明中津桥地块（玉麟名邸）在2013年年底开工建设，2015年6月上海中居投资发展有限公司开发的商品房开始预售，目前已全部售罄。

三、委托贷款主要内容

1、委托贷款金额：人民币2800万元。

2、委托贷款用途：为房产项目建设提供资金保证。

3、委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）。

4、委托贷款年利率：8.5%。

5、协议生效条件和时间：合同自签订之日起生效。

四、本次委托贷款的目的和对上市公司的影响

1、委托贷款的目的：

公司对上海中居投资发展有限公司进行委托贷款后，上海中居投资发展有限公司用于有关房产项目建设提供资金保证。

2、对上市公司的影响：

公司通过委托贷款方式，提高投资收益，同时对加快上海中居投资发展有限公司有关房产项目建设的进度将起到积极作用。

3、截至公告日，公司累计对外提供委托贷款金额15500万元（不包括本次2800万元），没有逾期委托贷款。

五、备查文件目录

1、签订的《委托贷款借款合同》。

2、董事会决议。

特此公告

上海亚通股份有限公司董事会

2016 年8月19日

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：临2016－034

上海亚通股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名）

●投资金额：人民币510万元整。

●本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会决议批准。

一、对外投资概述

合资组建上海通鑫医疗管理有限公司的基本情况：

1、公司名称：上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名）

2、注册资本：人民币1000万元，其中：亚通公司出资510万元，占51%的股权；上海鑫来企业管理有限公司出资490万元，占49%的股权；

3、公司性质：有限责任公司（国内合资）

4、资金来源：两个投资方的自有资金

5、出资方式：货币资金

6、经营范围：投资管理，资产管理，物业管理、医院投资、医院管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（以工商部门最终核准的经营范围为准）。

7、公司治理结构：董事会、管理层人员安排：董事会成员3名，由亚通股份提名并经股东会委派二（2）名董事，由鑫来公司提名并经股东会委派一（1）名董事；通鑫医疗不设监事会，由亚通股份提名并经股东会委派一（1）名监事；总经理由鑫来公司提名并经董事会聘任，财务总监由亚通股份提名并经董事会聘任。

董事长和财务总监由上海亚通股份有限公司委派，董事长为合资公司的法定代表人；总经理由上海鑫来企业管理有限公司委派。

8、通鑫公司成立以后，将向主管部门申请组建上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所），并负责对其进行运营管理。有关组建上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所）事宜，公司根据项目情况另外召开董事会审议有关议案后进行披露。今后，该公司向大健康方向发展。

二、投资双方情况介绍

1、投资方一：

名称：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”）

住所：上海市崇明县八一路1号

法定代表人：张忠

注册资本：35176.4064万元人民币

经营范围：房地产开发经营，金属材料、机械设备、汽车零配件、化工产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸用品）、建筑装饰材料、木材、家具、五金交电、百货的批发与零售。

2、投资方二：

公司名称：上海鑫来企业管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室

法定代表人：陈霞

注册资本：人民币2000万元整

成立日期：2007年3月15日

经营范围：企业管理咨询，酒店管理咨询，投资咨询，市场营销策划，会展服务，企业形象策划，软件开发，软件维护，为国内企业提供劳务派遣服务，从事（汽车、环保、能源、电气）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，办公用品、通讯设备、机动车零配件、装饰材料、工艺品、节能设备、楼宇智能化设备、电子产品、环保设备、消毒设备、水处理设备的销售，会务服务，广告制作；保险代理；代理记账。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、董事会审议情况

公司于2016年 8月19日下午召开了第八届董事会第12次会议，会议审议通过了《关于公司与上海鑫来企业管理有限公司合资设立上海通鑫医疗管理有限公司的议案》。根据公司章程及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。

4、公司本次投资不属于关联交易和重大资产重组，无需提交股东大会审议。

四、对外投资协议的主要内容：

甲方：上海亚通股份有限公司（以下简称“亚通股份”）

一家依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司（上市），住所为上海市崇明县八一路1号；注册号为310000000024218；法定代表人为张忠。

乙方：上海鑫来企业管理有限公司（以下简称“鑫来公司”）

一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，住所为上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室；统一社会信用代码为91310230798957214H；法定代表人为陈霞。

鉴于：

（1）亚通股份与鑫来公司拟合作开展牙病防治业务，并由亚通股份与鑫来公司共同出资设立一家医疗管理公司，该公司暂定名为：上海通鑫医疗管理有限公司（以下简称“通鑫医疗”）；

（2）通鑫医疗成立后，以该公司为主体向主管部门申请牙病防治牌照，并设立上海市口腔医院崇明分院（崇明牙防所）。

（3）本协议双方理解并接受本次合作之方案，并同意依据本协议之约定开展本次合作。

为明确本次合作之内容与方式，经友好协商，在平等互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，双方达成协议如下：

1.合作内容

1.1.合作目的

本次合作的目的在于整合双方的资源与发挥双方优势，合作开展牙病防治业务。

1.2.合作方式

亚通股份与鑫来公司承诺将分别取得本协议下合作所需的一切内部批准或授权，由亚通股份与鑫来公司作为股东，合资设立上海通鑫医疗管理有限公司（通鑫医疗），然后由该公司申请设立上海市口腔医院崇明分院。

2.合作实施方式与步骤

2.1.双方确认，亚通股份与鑫来公司应根据本协议的约定，以自身企业的名义，共同于中国上海市设立一家有限责任公司，作为本协议下所指的通鑫医疗。通鑫医疗的暂定企业名称为上海通鑫医疗管理有限公司，具体名称以工商行政主管部门最终核准为准。通鑫医疗的注册资本为人民币1000万元。

2.2.通鑫医疗注册资本人民币1000万中，由亚通股份认缴人民币510万元，占该公司51%的股权；鑫来公司认缴人民币490万元，占该公司49%的股权。亚通股份与鑫来公司向通鑫医疗所认缴的出资，应当分别于双方约定的期限内全额缴足。具体的实缴出资时间，由双方另行协商约定。

2.3.通鑫医疗由本协议双方共同管理。通鑫医疗成立后十（10）个工作日内成立董事会，董事会由3名董事成员组成，其中，由亚通股份提名并经股东会委派二（2）名董事，由鑫来公司提名并经股东会委派一（1）名董事。通鑫医疗不设监事会，由亚通股份提名并经股东会委派一（1）名监事。

2.4.通鑫医疗运营期间，公司第一任董事长、法定代表人由亚通股份提名并经董事会选举产生，公司第一任总经理由鑫来公司提名并经董事会委派，第一任财务总监由亚通股份提名并经董事会委派。其余公司运营所需人员，由双方共同另行协商。

2.5.通鑫医疗董事会议事规则由章程另行约定，但通鑫医疗董事会根据本协议的约定就重大事项的审议仍应经董事一致同意方可通过；其中，如根据法律规定需提交股东会审议通过方可施行的，仍需提交股东会审议。

2.6.通鑫医疗设立过程中所产生的费用，在通鑫医疗成立前由本协议双方平均分担垫付，并于通鑫医疗成立后全部转由通鑫医疗承担。

3.通鑫医疗名称、住所、经营范围、经营期限

3.1.通鑫医疗名称

上海通鑫医疗管理有限公司（暂定名），具体名称以工商注册为准。

3.2.通鑫医疗住所

通鑫医疗住所为：【崇明城桥】（待定）

3.3.通鑫医疗经营范围

通鑫医疗经营范围为：投资管理，资产管理，物业管理、医院投资、医院管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。（以工商注册为准）

3.4.通鑫医疗经营期限

通鑫医疗经营期限为20年，自通鑫医疗营业执照签发之日起算。

3.5.通鑫医疗注册资本

通鑫医疗的注册资本为人民币1000万元（大写：壹仟万元）。

4.违约责任

协议一方违反本协议约定且经守约方催告后仍未纠正的，应赔偿由此给守约方造成的全部直接和间接损失。

5.保密

本协议双方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他双方的商业秘密承担最高级别的保密责任。合同双方应对其通过讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括但不限商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）承担最高级别的保密责任。未经该资料和文件的原提供方事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露，也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者通鑫医疗的解散而失效。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。

6.附则

6.1.通知方式

本协议的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。

6.1.1.甲方：上海亚通股份有限公司

联系地址：【上海市崇明县城桥镇寒山寺路297号】

6.1.2.乙方：上海鑫来企业管理有限公司

联系地址：【上海市崇明县城桥镇官山路2号6幢C区107室】

6.2.协议生效

6.2.1.本协议经协议双方签章后生效。

6.2.2.本协议一式肆份，协议双方各执贰份。

6.3.适用法律

本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除均以中华人民共和国法律为准。

6.4.争议解决

本协议双方因执行本协议而引起的任何争议，应以友好信任的精神协商解决；若三十（30）日内仍未能通过协商解决时，双方均有权将该争议提交崇明县人民法院诉讼解决。

6.5.补充协议和协议附件

6.5.1.本协议未尽事宜，双方另行订立补充协议。

6.5.2.本协议构成双方之间的有效法律文件。与本协议约定不一致的或未约定的，以本协议的约定为准。

6.5.3.经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份，与本协议具有同等效力。

五、本次投资对公司的影响

本次投资的资金全部来自亚通股份公司自有资金，不会对亚通股份公司正常的生产经营产生影响，有助于亚通股份公司进一步探索新的利润增长点，提升公司效益，符合中小股东和广大投资者的利益。

六、本次投资的风险分析

虽然医疗行业的市场需求量大，但也存在着医疗行业资质审批困难、市场竞争激烈、经营管理不善、行业政策变化等方面的不确定因素带来的风险。

两个投资方将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险，维护股东的利益。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第12次会议决议。

2、对外投资协议书

特此公告

上海亚通股份有限公司董事会

2016年8月19日