重庆钢铁股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
证券代码：601005证券简称：重庆钢铁公告编号：2016-042
重庆钢铁股份有限公司
关于召开2016年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年10月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年10月11日14点30分
召开地点：重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号本公司管控大楼三楼二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年10月11日
至2016年10月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第六十一次书面议案审议通过，详见公司于2016年8月23日刊登在上海证券交易所网站和本公司网站，以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的书面议案决议公告。
2、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）出席回复：拟出席会议的股东应当于2016年9月22日（星期四）或之前，将回执（回执格式见附件2）连同所需登记文件以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
（二）登记手续：有权出席会议的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到本公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到本公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到本公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人身份证或复印件及代理人身份证到本公司登记。异地股东可以通过传真方式登记（授权委托书式样见附件1）。
（三）登记地点：重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号本公司管控大楼415房间。
（四）登记时间：2016年9月29日上午9:00－11:00，下午14:30－16:30。
（五）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
六、 其他事项
1、联系方式
联系地址：重庆市长寿经济技术开发区钢城大道一号（邮编：401258）
重庆钢铁股份有限公司董事会秘书室
联系人：彭国菊/纪红
电话：023-68983482
传真：023-68873189
2、会期预计半天，与会股东及股东代理人往返交通费、食宿费及其他相关费用自理
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2016年8月23日
附件1：授权委托书
附件2：出席回执
●报备文件
重庆钢铁第七届董事会第六十一次书面议案
附件1：授权委托书
授权委托书
重庆钢铁股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年10月11日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：出席回执
股东出席重庆钢铁2016年第二次临时股东大会的回执
姓名（或单位名称）（附注1）：
地址及邮编：
身份证号码：
本人（或本单位）持有重庆钢铁股份有限公司（“重庆钢铁”）股份A股（附注2）
股，本人（或本单位）拟出席（或委托代理人出席）2016年10月11日（星期二）下午14:30，在重庆市长寿区经济技术开发区钢城大道一号重庆钢铁管控大楼三楼二会议室举行的重庆钢铁2016年第二次临时股东大会，特以此书面回复告知贵公司。
签署：
日期：
附注：
1.请按本公司股东名册所示用正楷填上您的全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。
2.请填上以您名义登记之股份数目。请将填妥及签署的回执于2016年9月22日（星期四）或之前送达本公司。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。未能签署及交回本回执的股东，仍可出席前述会议。
证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2016-043
债券代码：122059 债券简称：10重钢债
重庆钢铁股份有限公司
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于重大资产重组A股股票继续停牌的书面议案决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会审议通过重大资产重组A股股票继续停牌的议案。
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2016年8月18日向本公司各董事发送签署第七届董事会第六十一次书面议案的提议，并要求各董事于2016年8月22日(含8月22日)前将签署意见反馈至公司董事会秘书室。
截至2016年8月22日，会议应收到董事签署意见9份，实收到9份。该书面议案由董事长刘大卫先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
一、董事会会议审议情况
（一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组A股股票继续停牌的议案》。
董事会同意公司向上海证券交易所申请公司A股股票自2016年9月2日起继续停牌不超过2个月。
本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的可能，关联董事回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二）本次董事会审议通过了《关于提请召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》（上证发2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重组A股股票继续停牌事项具体如下：
（一）本次筹划重大资产重组的基本情况
1.本次重组的信息披露
公司A股股票自2016年6月2日起停牌，并公告可能涉及与重庆渝富资产经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）的重大资产置换、发行股份购买资产及配套融资等交易。2016年7月1日、2016年8月4日，本次重大资产重组分别停牌期满一个月、两个月时，公司已按照相关规定办理了继续停牌申请程序并及时履行了信息披露义务。
2.本次重组的背景和原因
随着近年来全球经济复苏缓慢及国内宏观经济下行压力的加大，钢铁行业产能严重过剩，钢材价格屡创新低，同时，社会人力资源成本逐渐上升，导致钢材产品毛利率进一步下滑，国内钢铁行业普遍面临巨大经营压力。受钢材市场持续恶化的影响，营业收入下滑态势明显，上市公司盈利能力日益恶化。
为从根本性改善上市公司业绩，保护中小投资者利益，拟将公司现有与钢铁业务相关的资产置出，同时置入盈利能力较强的优质资产。
3.本次重组框架方案介绍
（1）标的资产情况
本次重组的方案将至少包含以下两项主要内容：
a.资产出售：公司本次拟出售的资产为钢铁业务相关资产。
b.资产购买：公司本次拟购买的资产为经过整合后的渝富集团涉及金融、产业投资等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。渝富集团实际控制人为重庆市国资委。
（2）主要交易对方
经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产可能涉及的交易对手方为渝富集团实际控制人或控股股东。另外，由于公司本次交易资产置出可能涉及的交易对手方为控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司，因此可能构成关联交易。
（3）交易方式及其对公司的影响
本次重组可能涉及资产出售、发行股份购买资产及配套融资事项。由于渝富集团与本公司的实际控制人同为重庆市国资委，因此本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会构成借壳上市。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所做的工作
自停牌以来，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作，并与有关各方积极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，目前尚未就重大资产重组事项与交易对方签订重组框架或意向协议。
2016年6月3日起，公司已组织部分券商、律师、会计师等中介机构分别进入标的资产及上市公司协助论证本次交易方案，并积极推进标的资产的梳理与前期尽职调查工作。同时，财务顾问协助公司展开了金融债权人和经营债权人的初步沟通与谈判，初步了解债权人对于上市公司整体置出资产与负债的看法与诉求，并根据债权人的反馈制订了后续的工作计划。
待标的资产范围明确后，公司将正式聘请财务顾问等中介机构，与交易对方对前期尽职调查资料进行深入研究，并进一步完成尽职调查工作，结合尽职调查及梳理结果以及债权人沟通情况，对本次重组方案进行持续沟通和论证。
（2）已履行的信息披露义务
A股股票停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司于2016年6月2日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-025），于2016年6月4日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026）已确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年6月2日起预计停牌不超过一个月。公司2016年7月1日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-033），公司股票自2016年7月4日起继续停牌不超过一个月。公司2016年8月4日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-038），公司股票自2016年8月4日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
（三）继续停牌的必要性和理由
公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与协商。
根据重庆市国资委的相关文件，在本次重组预案披露前，需报请重庆市国资委批准。公司拟申请A股股票继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十三条第（一）项关于申请条件的要求。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请A股股票自2016年9月2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。
（四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
本公司属于国资控股的上市公司，实际控制人为重庆市国资委；根据重庆市国资委的相关文件和说明，本次重组事项在预案披露前需要事先得到重庆市国资委的审批和同意。目前，取得重庆市国资委批复的完成时间具有不确定性。
（五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，向上海证券交易所申请延期复牌，公司A股股票自2016年9月2日起预计继续停牌不超过2个月。待必要的相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。
A股股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
特此公告。
重庆钢铁股份有限公司董事会
2016年8月23日
