河南莲花健康产业股份有限公司
第六届董事会第四十次
会议决议公告
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—072
河南莲花健康产业股份有限公司
第六届董事会第四十次
会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“莲花健康”）第六届董事会第四十次会议于2016年8月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年8月16日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。现场会议在公司办公室召开，会议推选董事袁启发先生主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
公司董事逐项表决通过的修改非公开发行股票方案如下：
1、发行价格和定价原则
本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次发行股票数量合计不超过345,373,417股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过163,707万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议>的补充协议（三）的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票数量345,373,417股，并拟与公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议的补充协议（三）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于提请股东大会批准浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了表决。
本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到460,291,017股，占公司股份总数的32.71%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果： 7票同意，0票反对，0票弃权
七、审议通过《关于公司<非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司向恒丰银行委托借款的的议案》
该议案涉及睿康投资为公司提供连带责任担保事项，公司董事夏建统、李坚为关联董事，回避表决该议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
九、审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》
第一期员工持股计划涉及的2名关联董事袁启发、邢战军回避了表决，非关联董事对该项议案进行了表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
十、审议通过了《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—073
河南莲花健康产业股份有限公司
第六届监事会第十七次
会议决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2016年8月22日以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2016年3月16日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。现场会议在公司办公室召开，会议推选王峰先生主持会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》
公司监事逐项表决通过的非公开发行股票方案如下：
1、发行价格和定价原则
本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行数量
本次发行股票数量合计不超过345,373,417股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过163,707万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
二、审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司 非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司编制了《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（修订稿）>的议案》
就本次非公开发行股票，公司编制了《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行股票方案，公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于提请股东大会批准浙江睿康投资有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次认购对象浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）为公司控股股东，本次发行完成后，睿康投资持有的公司股份合计将达到460,291,017股，占公司股份总数的32.71%，触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，睿康投资持有的公司股份超过公司已发行股份总数的30%，且睿康投资已作出承诺，承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。现根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—074
河南莲花健康产业股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公 告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票预案及相关事项已经2015年10月7日召开的第六届董事会第二十一次会议、2015年11月17日召开的第六届董事会第二十三次会议、2016年1月15日召开的第六届董事会第二十九次会议、2016年3月21日召开的公司第六届董事会第三十三次会议、2016年2月1日召开的2016年第一次临时股东大会审议、2016年4月7日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
根据公司实际情况及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经公司于2016年8月22日召开的第六届四十次董事会审议通过，对公司非公开发行股票方案再次进行了调整。具体调整如下：
一、非公开发行股票价格
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年10月9日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.65元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
发行价格和定价原则：本次发行价格为5.98元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2015年11月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
发行价格和定价原则：本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
本次调整为：
发行价格和定价原则：本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
二、发行数量
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行股票数量合计不超过325,848,366股（含325,848,366股）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次发行股票数量合计不超过527,173,913股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次发行股票数量合计不超过525,421,940股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
本次调整为：
本次发行股票数量合计不超过345,373,417股（含），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
三、发行对象及认购方式
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行对象共6名，具体认购情况如下：
■
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次发行对象共4名，具体认购情况如下：
■
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
本次调整为：
本次发行对象共1名，具体认购情况如下：
■
四、募集资金用途
第六届董事会第二十一次会议审议通过的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,274万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
第六届董事会第二十三次会议审议调整的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过315,250万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
第六届董事会第三十三次会议审议调整的方案：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过249,050万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
本次调整为：
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过163,707万元，发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。募集资金拟用于以下项目：
■
本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，已经对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以置换。
具体内容详见同日刊登的《河南莲花健康产业股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—075
河南莲花健康产业股份有限公司
关于非公开发行股票
涉及关联交易的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●关联交易内容：公司控股股东浙江睿康投资有限公司拟认购本次非公开发行股票非公开发行A股股票数量345,373,417股。
●关联交易审议情况：本事项已经公司第六届董事会第四十次会议审议通过，关联董事夏建统、李坚回避表决。
一、关联交易概述
基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，支持公司的长期发展，公司控股股东浙江睿康投资有限公司（以下简称“睿康投资”）拟认购河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票数量345,373,417股，并于2016年8月22日与公司签署《非公开发行股份认购协议的补充协议（三）》。
本次非公开发行前，睿康投资持有上市公司114,917,600股，持股比例为10.82%，为上市公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，睿康投资属于上市公司的关联方，其认购本次非公开发行股票构成关联交易。
公司第六届董事会第四十次会议审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（三）>的议案》，关联董事夏建统、李坚回避表决。该议案须提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）企业基本信息
■
（二）股权架构及控制关系
截至本公告之日，睿康投资的股权结构如下：
■
杭州慧谷投资有限公司的基本情况如下：
■
截至本公告之日，睿康投资的股权架构及控制关系如下：
■
（三）睿康投资及其董事、监事、高级管理人员处罚、诉讼或仲裁情况
睿康投资及其董事、监事、高级管理人员，最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）最近三年的主营业务情况
睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。
（五）最近一年简要财务数据
睿康投资经审计2015年主要财务数据如下：
■
（六）同业竞争和关联交易情况
截至本公告之日，睿康投资未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。本次发行认购完成后，睿康投资与上市公司之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。
三、关联交易定价原则
本次发行价格为4.74元/股，发行定价基准日为公司第六届董事会第三十三次会议决议公告日，即2016年3月22日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
四、关联交易对上市公司的影响
通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。
上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2016年8月22日公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与浙江睿康投资有限公司签署<非公开发行股份认购协议的补充协议（三）>的议案》，并拟提交公司临时股东大会审议。关联董事夏建统、李坚回避议案表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前认可该关联交易议案，并发表独立意见如下：
公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会四十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。若本次发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。认购股票的发行价格客观、公允，认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
在本次公开发行中，浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议，该股份认购事项构成关联交易。浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。本次认购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事夏建统、李坚回避了对相关议案的表决。
六、备查文件
1.莲花健康第六届董事会第四十次会议决议
2.经独立董事事前认可的声明及独立董事意见
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—076
河南莲花健康产业股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄
即期收益的风险提示性公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2016年8月22日召开，会议审议通过了了《关于调整莲花健康非公开发行股票方案中相关事项的议案》等议案。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就调整后的本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：
一、本公司发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的主要假设、前提：
1、本次非公开发行方案于2016年11月前实施完毕；
2、本次非公开发行股票数量为345,373,417股，本次非公开发行票募集资金总额不超过163,707.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
5、根据《河南莲花健康产业股份有限公司2015年年度报告》，2015年实现的归属于上市公司股东的净利润为-508,487,024.61元；假设2016年实现的归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、根据《河南莲花健康产业股份有限公司2015年年度报告》，2015年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-502,273,951.17元；假设2016年实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015年持平；
7、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对2016年的盈利预测，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设、前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，具体情况如下表所示：
■
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
3、本次发行前稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+股份期权增加的普通股加权平均数）；
4、本次发行后稀释每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数+股份期权增加的普通股加权平均数）。
（三）关于测算的说明
1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准；
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，同时募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。根据上述假设，发行完成后，总股本的扩大将带来基本每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标被摊薄的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金将用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程及偿还借款等。
（一）本次非公开发行的必要性
1、是适应日趋严格的节能环保政策的需要
伴随着经济的发展和环保意识的提高，人们对节能环保的要求也越来越高。从2002年至今，国家先后出台了多项有关淘汰味精落后产能、促进产业整合与升级的相关行业政策。2007年5月，国务院发布《节能减排综合性工作方案》，要求十一五期间要淘汰年产3万吨以下味精生产企业。2007年10月，国家发改委和国家环保总局联合发布了《关于做好淘汰落后造纸、酒精、味精、柠檬酸生产能力工作的通知》，明确要求味精行业主要淘汰年产3万吨以下生产企业，“十一五”期间要淘汰落后味精产能20万吨，实现减排化学需氧量10万吨。2009年5月，国务院下发了《轻工业调整和振兴规划》，提出力争三年内淘汰一批技术装备落后、资源能源消耗高、环保不达标的落后产能，食品行业重点淘汰年产3万吨以下酒精、味精生产工艺及装置，明确要求2009-2011年期间，淘汰味精落后产能12万吨。此后，工信部连续多年就淘汰味精行业落后产能目标任务相继出台了相关政策。
2、是保证公司健康持续发展的需要
公司现有设备超期服役，工艺落后，生产效率较低，已不能适应目前环保节能政策的要求和行业竞争的需要，也无法满足莲花品牌和公司持续健康发展的需要。同时，配套的热电公司由于使用周期长，效率低、消耗大，也急需进行技改。在行业政策和市场竞争的影响下，目前公司味精业务面临着较大的发展压力。
因此，公司有必要改造现有的工艺和装备，提高生产效率，降低生产成本，提升公司核心竞争力。
3、是适应饮食消费趋向健康安全的绿色食品的需要
随着我国经济的快速发展和人民生活水平的提高，城乡居民食品消费已逐渐向健康型、享受型转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变，无污染、安全、优质营养的绿色食品越来越受到人们的推崇和青睐，食品的安全和营养健康已成为国民健康长寿的重要因素。国家“十二五”规划中第一次将营养和保健食品纳入规划，提出了发展重点、发展布局和发展目标。2014年发布的《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》中明确提出，要充分发挥市场机制作用，以现代营养理念来引导食品的消费，形成以营养为先导的现代健康食品产业体系，以促进生产、消费、营养、健康的需求。
4、是处理历史遗留债务问题，降低财务成本的需要
由于历史遗留债务问题的影响，公司财务成本压力较大，截至2016年3月31日，公司合并报表负债合计为225,215.17万元，公司资产负债率达到99.12%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高。若本次募集资金到位后，利用募集资金偿还借款，公司资产负债率将有所下降，并大幅减少财务成本，进而提高公司的抗风险能力。
（二）本次非公开发行的合理性
1、公司在味精及其相关产业链领域技术积淀深厚
多年来，公司作为国家农业产业化重点龙头企业，致力于发展粮食深加工技术，确保提供安全健康的食品。公司设有经国家人事部批准设立的“博士后科研工作站”，下辖五个重点实验室：小麦深加工实验室、氨基酸实验室、淀粉糖实验室、质量控制实验室、生物工程实验室，承担多项国家、省重大项目，先后取得多项科研成果。在氨基酸发酵生产、葡萄糖生产、环保技术、发酵副产物综合利用和小麦深加工等方面，拥有大批具有自主知识产权的核心技术，技术水平居国内领先地位，为提供安全、美味的食品和高附加值副产品奠定了坚实的技术基础。
2、国家大力支持味精行业等传统行业的技术升级改造
近年，国家在加大淘汰落后产能的同时，也加大了对相关产业的政策支持力度。2007年，《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》(国发〔2007〕15号)，对实行节能环保项目减免企业所得税及节能环保专用设备投资抵免企业所得税政策。对节能减排设备投资给予增值税进项税抵扣。完善对废旧物资、资源综合利用产品增值税优惠政策；对企业综合利用资源，生产符合国家产业政策规定的产品取得的收入，在计征企业所得税时实行减计收入的政策。
3、符合环保及对资源进行综合利用的循环经济要求
味精生产过程中产生的发酵尾液，含大量有利于植物营养和土壤修复等营养物质，公司充分利用先进的提取、提纯及转化工艺技术，对味精生产中产生的大量发酵尾液进行资源回收利用，变废为宝，根据不同作物、不同土壤的施用要求，生产不同的植物营养素和土壤修复产品，为土壤提供多种N、P2O5、K2O、有机质、微量元素等，有效改良和净化土壤生态条件，提高粮食和经济类作物产量，并从根本上改善农作物生产施用单质肥料存在的氮、磷、钾等比例失衡、土地板结、地力下降问题，从而构建了食品行业的循环经济产业链。
4、优化产品结构，推动公司产业升级
老百姓的“吃”始终是最具魅力的产业，居民一日三餐的制成品水平将进一步提高。河南“十二五”规划提出要建设“食品工业强省”，该规划已把周口市列入京广食品工业产业带和五大产业密集区重要城市之一。作为周口市食品加工支柱企业，公司紧紧抓住河南省建设京广食品工业产业带和五大产业密集区的机遇，推动战略创新，促进高新技术在食品中的应用，增强公司竞争力，突出优势和特色，加快实现公司由产量优势向“品牌加规模”优势转化、由传统加工向高新技术加工转化、由管理粗放型向管理精细型转化，在高附加值基础上实现规模效益。
四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。调味品系列主要包括“莲花”牌味精、“莲花”牌鸡精、“九品香”调味料等产品，植物蛋白系列主要包括小麦谷朊粉产品，小麦面粉系列主要为“六月春”牌面粉。其中，味精为公司核心产品。
本次非公开发行是公司充分发挥自身多年积淀的技术优势、品牌优势和市场优势，并结合公司目前的发展现状，积极实施优化产业布局、推动产业升级的新型发展战略的重要举措，也是公司全面提升核心竞争力、实现可持续发展的有力保障。通过本次非公开发行，公司将进一步拓展并完善绿色健康产业链，丰富绿色产品结构，构建多元发展的智慧农业产业战略；通过偿还借款，优化资产负债结构，降低财务风险。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司十余年来专注于食用调味品及相关产品的研发、生产与销售，是中国最早上市的味精在产企业，也是中国重要的味精生产和出口基地，曾长期占据中国味精市场的主导地位。
1、人员储备情况
公司一直以来十分重视加强创新管理团队的培养和锻炼，采取多形式、多渠道的方式培养人才；通过多年的积累，公司已储备了一批业务骨干，拥有一批兼具丰富的行业实践经验和科研攻关能力的科研队伍，其中专职研发人员228名，高级工程师11名。为公司的持续经营和稳健发展奠定了基础。
2、技术储备情况
公司以国家级企业技术中心为依托，结合拥有的“博士后科研工作站”、“国家粮食加工专业委员会小麦加工研发分中心”等科研平台，坚持以科技进步为动力，加快企业技术的不断创新与发展。技术部门根据公司的整体部署、部门职能和生产技术发展的实际需求，不断完善技术管理规范，加大技术规范实施的监督力度，加强对外合作交流，积极探索推进技术创新，推进公司在技术研究和工艺改造的不断发展，使得公司的技术水平不断提升。
公司通过多年科研攻关，已成功实现了多项味精生产各个环节的技术突破。如公司的温度敏感型谷氨酸发酵核心技术，可大幅提升谷氨酸发酵的产酸水平和转化率；公司独有的谷氨酸转晶工艺技术，使味精的纯度高于国家行业标准，味精质量高纯且稳定。
3、市场储备情况
随着国家环保政策的逐步趋严和技术的不断发展，包括部分知名味精生产企业等在内的200多家国有企业和民营企业，在行业竞争中先后关停或破产，产能和市场份额在行业整合中趋向少数几家具有优势资源的企业，其品牌及其市场影响力也得以进一步强化和集中，行业品牌集中度已形成。公司作为国内在产味精生产商历史最悠久的企业，主要定位于餐饮业与家庭消费终端市场。多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量始终占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界70多个国家和地区。
综上，莲花健康在人才、技术和市场等方面储备了较多的资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。
五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过如下措施防范本次发行对公司即期回报摊薄的风险：
（一）公司现有业务板块运营状况
公司自成立以来，一直致力于食用调味品的研发、生产与销售，已形成以味精、鸡精为主导，以调味品系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品组合的绿色产品结构。公司作为中国最早上市的味精在产企业，曾长期占据中国味精市场的主导地位。公司是国务院确定的520家重点企业之一，被农业部等8部委审定为全国第一批151家"农业产业化重点龙头企业"。2010年6月，公司被国家工商行政管理总局确定为国家商标战略实施示范企业，是首批全国41家国家商标战略实施示范企业之一，是味精行业唯一入选企业，也是河南省唯一一家商标战略实施示范企业。2006年，公司“莲花”品牌被商务部评为味精行业最具市场竞争力的品牌，是最受消费者欢迎的品牌之一，公司多项味精产品连续多年被中国绿色食品发展中心认定为“绿色食品”。公司莲花品牌先后被国家工商行政管理总局和河南省工商行政管理局认定为“驰名商标”和“河南省著名商标”，公司是味精行业相关产品与技术标准的起草单位之一。
（二）公司现有业务发展态势
20世纪80年代，伴随着中国经济的高速发展，味精调味品行业也开始进入高速发展的阶段。自1992年至今，中国已发展成为世界味精第一大生产国，味精的产量和消费量一直稳居世界第一位。中国味精产业格局和消费状况对全球味精总体供需状况至关重要。
多年来，莲花健康销售渠道覆盖全国，味精销量长期占据国内味精终端零售市场的主导地位。“莲花”品牌系国内终端零售市场唯一一家全国性知名味精品牌，品牌知名度早已广为国内外消费者所认知、熟悉和接受。同时，公司产品远销欧洲、东南亚、中亚、非洲、俄罗斯等世界70多个国家和地区。
（三）公司面临的主要风险及改进措施
1、市场风险及改进措施
目前市场上调味品及休闲食品种类越来越丰富，客户对产品的品质、口感等要求不断提高，如果公司不能开发更多的适销对路的产品、并不断提升产品品质，仍将面临客户流失、业绩下降的风险。
公司将围绕调味品、健康食品等产品，加大技术研发及先进装备投入，进一步完善并延伸产业链；以市场为导向，发挥产品质量稳定的优势，不断推出适应市场需求的高附加值产品；丰富并开拓市场渠道，加强品牌文化宣传，以品牌提升产品附加值。
2、环保风险及改进措施
目前国家对生物发酵行业设置了较高的环保门槛。国家对环境保护和能源节约的宏观调控政策力度逐渐加强，从原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，对行业的影响较大。不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法律法规。
公司历来重视环保投入，采取了一系列降低消耗、减少污染的措施，取得了明显的经济效益和社会效益。今后，公司在制定新产品开发和发展规划时，将继续坚持把环境保护列入优先考虑课题，大力开展清洁生产，把实施循环经济作为企业降低污染、提高经济效益的重要途径。
3、人力资源的风险及改进措施
核心技术人员、销售人员及管理团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。
公司高度重视人力资源对公司发展战略的影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。
（四）提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益
本次非公开发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司未来发展战略的需求，募集资金使用计划已经公司经营管理层、董事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司发展规划。项目建成投产后有利于上市公司扩大整体资本实力，利用公司的品牌优势，实现调味品、健康食品等产品的多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过业务规模的扩大及协同效应促进公司业绩上升，争取尽快实现收益，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
2、加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合理合法使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的专项存储和运用过程，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
（1）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（2）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（3）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
（4）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
3、加强经营管理和内部控制
（1）完善内控体系
公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。
（2）推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训。
公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。
（3）深化全面预算管理
健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。
财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。
（4）加强资金管理
加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。
4、优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司盈利能力
截至2016年3月末，公司合并报表的资产负债率为99.12%，远高于行业平均水平。通过本次非公开发行股票募集资金，降低公司资产负债率，减少公司财务负担，有利于增强公司资金实力，优化公司资产结构，增强公司抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
5、优化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
六、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—077
河南莲花健康产业股份有限公司
关于公司向恒丰银行委托借款的公 告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●贷款方：恒丰银行股份有限公司济宁分行
●委托借款金额：20,000万元人民币
●委托借款期限：12个月
●借款利率：年利率9%
●担保方式：公司控股股东浙江睿康投资有限公司为本次委托贷款借款合同提供连带责任保证担保，公司不提供反担保。
一、委托借款概述
（一）委托借款基本情况
为满足公司经营与发展的资金需求，河南莲花健康产业股份有限公司（作为借款人，以下简称“公司”）与恒丰银行股份有限公司济宁分行（作为贷款人，以下简称“恒丰银行”）拟签订《委托贷款借款合同》。根据委托贷款借款合同，公司获得恒丰银行提供的委托贷款金额为20,000万元人民币，借款年利率为9%，借款期限为12个月，按半年度结息，最后一期支付利息时归还全部本金，贷款用途为补充流动资金。该笔委托贷款的委托人为众融财富资产管理（北京）有限公司（非公司关联方）。公司控股股东浙江睿康投资有限公司为本次委托贷款借款同提供连带责任保证担保，公司不提供反担保。
（二） 公司履行的内部审核程序
本次委托借款相关事宜经公司于2016年8月22日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过，公司董事会授权公司经营层签署相关合同及办理其他与上述委托借款事宜相关的手续。公司独立董事为关于公司向恒丰银行委托借款，浙江睿康投资有限公司提供担保出具了独立意见：公司控股股东浙江睿康投资有限公司为公司此次委托借款提供连带责任保证担保，为上市公司融资提供有利条件，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东利益。公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。同意浙江睿康投资有限公司为公司向恒丰银行委托借款提供连带责任保证担保。
二、委托借款合同主体的基本情况
1、贷款方：恒丰银行股份有限公司济宁分行
法定代表人：彭松涛
公司住所：山东省济宁市金宇路39号
2、借款方：河南莲花健康产业股份有限公司
法定代表人：夏建统
注册资本：10.62亿元
公司住所：河南省项城市莲花大道18号
三、合同的主要内容
1、借款金额：20,000万元人民币
2、借款期限：12个月
3、借款利率：年利率9%
4、按半年度结息，最后一期支付利息时归还全部本金。
四、对上市公司的影响
本次公司向恒丰银行委托借款，是为了满足公司经营和发展的资金需求，有利于公司经营发展，符合公司整体利益。同时，公司控股股东为公司此次委托借款提供连带责任保证担保，为上市公司融资提供有利条件，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编码：2016—078
河南莲花健康产业股份有限公司
关于终止公司第一期
员工持股计划的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月22日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于终止公司第一期员工持股计划的议案》，第一期员工持股计划涉及的2名相关董事已回避表决。现就该事项披露如下：
一、员工持股计划的基本情况
公司第六届董事会第三十一次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于<河南莲花健康产业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>的议案》及其相关议案，公司第一期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过12000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划设立后委托长江证券（上海）资产管理有限公司成立长江资管莲花健康资产管理计划进行管理,本资管计划主要投资范围为购买和持有莲花健康股票。长江资管莲花健康资产管理计划份额上限为12000万份,按照 2:1 设立优先级和进取级。资管计划优先级份额和进取级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购长江资管莲花健康资产管理计划的进取级份额。
二、本次员工持股计划的进展
截止目前，公司本次员工持股计划尚未购买公司股票。
三、本次员工持股计划的终止原因
公司审议通过本次员工持股计划的相关议案后，公司与本次员工持股计划的管理机构积极推进本次员工持股计划的各项事宜，但由于A股市场大幅波动，监管机构对杠杆融资类业务风险高度管控，银行等金融机构对配资业务采取审慎原则等因素，导致至今未能按照相关条件设立员工持股计划。为维护公司、股东和员工的利益，经公司第六届董事会第四十次会议审议，公司决定终止实施本次员工持股计划。
独立董事对终止公司第一期员工持股计划发表了意见：终止本次公司第一期员工持股计划，符合《莲花健康第一期员工持股计划》以及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事在该项议案表决中已回避表决。综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，同意公司提出的决定终止第一期员工持股计划的议案。终止公司第一期员工持股计划不会对公司目前的生产经营活动有实质性的影响，同意终止公司第一期员工持股计划。
三、终止本次员工持股计划对公司的影响
公司终止实施本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成重大不利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司将继续根据实际经营情况及员工意愿，选择合适的方式，努力建立长期有效的激励机制，以实现公司和员工个人的共同发展。
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2016-079
河南莲花健康产业股份有限公司
关于召开2016年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年9月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年9月7日 15点
召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年9月7日
至2016年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2016年8月22日召开的第六届董事会第四十次会议审议通过。相关内容请详见《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及后续公司在上海证券交易所网站上披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、7
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6
应回避表决的关联股东名称：浙江睿康投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）、拟出席会议的股东及委托代理人于2016年 9月2日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2016年9月2日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
（二）、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
（三）、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
（四）、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部。
六、其他事项
（一）、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
（二）、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394—4298666
传真：0394—4298899
联系人： 时祖健 宋伟
特此公告。
河南莲花健康产业股份有限公司董事会
2016年8月22日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南莲花健康产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年9月7日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
