诺力机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-066
诺力机械股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2016年8月22日
(二)股东大会召开的地点：浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司一期展厅二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定，本公司董事丁韫潞先生主持本次股东大会。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事11人，出席4人，其中董事丁毅、毛英、周学军、张洁、祝守新、邹峻、许倩因公务未能参加会议；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书钟锁铭先生出席本次会议，公司部分高管列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
审议结果：通过
该议案逐项表决情况如下：
13.01、议案名称：本次重组方案
表决情况：
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13.02、议案名称：购买资产之交易对方
表决情况：
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13.03、议案名称：购买资产之标的资产
表决情况：
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13.04、议案名称：购买资产之标的资产的交易价格
表决情况：
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13.05、议案名称：购买资产之发行种类和面值
表决情况：
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13.06、议案名称：购买资产之发行方式及发行对象、认购方式
表决情况：
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13.07、议案名称：购买资产之发行价格及定价依据
表决情况：
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13.08、议案名称：购买资产之发行数量
表决情况：
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13.09、议案名称：购买资产之期间损益安排
表决情况：
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13.10、议案名称：购买资产之锁定期
表决情况：
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13.11、议案名称：购买资产之上市地点
表决情况：
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13.12、议案名称：购买资产之滚存利润安排
表决情况：
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13.13、议案名称：购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决情况：
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13.14、议案名称：募集配套资金之发行种类和面值
表决情况：
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13.15、议案名称：募集配套资金之发行方式及发行对象、认购方式
表决情况：
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13.16、议案名称：募集配套资金之发行价格及定价依据
表决情况：
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13.17、议案名称：募集配套资金之发行数量
表决情况：
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13.18、议案名称：募集配套资金之募集资金用途
表决情况：
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13.19、议案名称：募集配套资金之锁定期
表决情况：
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13.20、议案名称：募集配套资金之上市地点
表决情况：
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13.21、议案名称：募集配套资金之滚存利润安排
表决情况：
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13.22、议案名称：决议有效期
表决情况：
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14、议案名称：《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：《关于《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：《关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会第13项议案涉及逐项表决。
2、提交本次股东大会审议的议案共18个，均为特别决议议案，需获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、关联股东丁毅、丁韫潞、毛英已对议案2、议案7、议案13、议案15回避表决。
2、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式表决通过了以上议案。
三、律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江天册律师事务所
律师：赵琰、竺艳
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、上交所要求的其他文件。
诺力机械股份有限公司
2016年8月23日
