上海临港控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2016-049

900928 临港B股

上海临港控股股份有限公司

2016年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2016年8月22日

(二) 股东大会召开的地点：上海新园华美达广场酒店“贵宾厅”（上海市徐汇区漕宝路509号B座3楼）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，现场会议由公司董事长袁国华先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开、表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，董事杨菁女士因工作原因未出席本次股东大会；

2、 公司在任监事6人，出席6人；

3、 董事会秘书出席会议并做记录；公司全体高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01议案名称：整体方案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02议案名称：发行股份购买资产方案—发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03议案名称：发行股份购买资产方案—发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04议案名称：发行股份购买资产方案—发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05议案名称：发行股份购买资产方案—定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06议案名称：发行股份购买资产方案—标的资产的定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07议案名称：发行股份购买资产方案—标的资产的交易价格

审议结果：通过

表决情况：

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2.08议案名称：发行股份购买资产方案—发行数量

审议结果：通过

表决情况：

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2.09议案名称：发行股份购买资产方案—股份限售期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.10议案名称：发行股份购买资产方案—期间损益归属

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11议案名称：发行股份购买资产方案—上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.12议案名称：募集配套资金方案—发行股份的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

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2.13议案名称：募集配套资金方案—发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14议案名称：募集配套资金方案—发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15议案名称：募集配套资金方案—定价基准日及发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.16议案名称：募集配套资金方案—募集配套资金总金额

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17议案名称：募集配套资金方案—募集配套资金发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.18议案名称：募集配套资金方案—股份限售期安排

审议结果：通过

表决情况：

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2.19议案名称：募集配套资金方案—上市地点

审议结果：通过

表决情况：

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2.20议案名称：募集配套资金方案—配套资金的用途

审议结果：通过

表决情况：

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2.21议案名称：本次发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限

审议结果：通过

表决情况：

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2.22议案名称：本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于〈上海临港控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于公司本次交易对外签署相关协议及补充协议的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：《关于公司控股股东与上海漕河泾开发区浦星建设发展有限公司资产托管交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：《关于公司与浦江公司签署〈盈利补偿协议〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：《关于同意浦江公司及其一致行动人免于发出要约的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、上述第2至11、13项议案作为特别决议议案，已获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、上述第2、7、8项议案对持股5%以下股东的表决情况进行了单独计票。

3、上述第1至13项议案涉及关联交易。公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司回避了第1至13项议案的表决；公司股东东久（上海）投资管理咨询有限公司回避了第2至4项议案的表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：林琳、耿晨

2、 律师鉴证结论意见：

上海临港控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 上海临港控股股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议；

2、 国浩律师（上海）事务所为本次股东大会出具的法律意见书。

上海临港控股股份有限公司

2016年8月23日