新疆城建（集团）股份有限公司

2016年半年度报告摘要

公司代码：600545 公司简称：新疆城建

一重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

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二主要财务数据和股东情况

2.1公司主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.2前十名股东持股情况表

单位: 股

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2.3控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三管理层讨论与分析

2016年上半年，国家宏观经济持续放缓，各行业都面临较大压力，尤其是传统行业受到较大发展瓶颈。面对复杂经济局面，公司董事会紧紧围绕年初制定的经营目标，坚定信心、力合众心，全面落实“稳中求进、改革创新、重点突破、主动精准”经济工作总方针，坚持“重管理、重创新、重品质、重效益”四重和“适应新常态、展现新风貌、追求新作为”三新的工作总思路，有序有节的推进各项工作，不断挖潜增效，努力扭转经济下滑局面。

1、加强质量安全管理，努力提升经营发展水平。公司在经营发展过程中，始终将提升工程质量的理念贯穿于日常生产经营中，确保各项项目工程如期保质保量完成；高度重视安全生产管理工作，扎实推进各项管理措施，在确保工程质量和安全的前提下，通过合理组织和科学管理手段，进一步加强各施工项目的安全质量管控与分析，努力提高各项目的经济收益。截止目前，公司在建的各项施工项目均在顺利推进。

2、积极拓宽融资渠道，缓解生产经营现金流紧张压力。报告期内，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同意公司申请注册发行10亿元超短期融资券。2016年7月，公司收到了中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，同意接受公司超短期融资券的注册申请，注册金额为10亿元，公司后续将根据市场情况及自身发展需求，在额度范围内择机发行。

3、报告期内，公司接到控股股东通知：国资公司正在筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及国资公司转让其持有本公司国有股权及控制权变更等。公司股票自2016年5月31日起停牌，并于2016年6月16日进入重大资产重组程序。具体内容详见本报告第9页“公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明”部分。

报告期内，公司实现营业收入10.64亿元，实现营业利润-8,358.09万元，归属于母公司所有者的净利润-8,425.46万元。报告期内，公司主营业务收入较上年同期下滑的原因有以下几点：一是受地域气候等因素的影响，公司上半年各项工程施工周期较短，使得工程施工主业受到制约；二是报告期内，公司主营业务建筑施工板块新签订项目和毛利率均较上年有所下滑；三是房地产市场仍然存在一二线城市和三四线城市的明显分化，报告期内公司房地产板块经营业绩没有得到明显改善。

(一)主营业务分析

1财务报表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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营业收入变动原因说明:本期基础设施建设收入减少所致。

营业成本变动原因说明:本期基础设施建设成本增加所致。

销售费用变动原因说明:本期职工薪酬、运输费、安装费增加所致。

管理费用变动原因说明:本期职工薪酬、税金增加所致。

财务费用变动原因说明:本期银行借款利息增加所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期购建固定资产及其他长期资产支出减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期收到其他与筹资活动有关的现金减少所致。

2其他

(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

无

(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

融资情况：

1、2015年3月23日，公司发布《新疆城建（集团）股份有限公司关于公司2015年度第一期短期融资券发行结果公告》，公司2015年第一期短期融资券（简称“15新城建CP001”，代码041560022）已按相关程序于2015年3月19日在全国银行间债券市场公开发行完毕，本期发行规模为人民币4亿元，期限为365天，按面值发行，票面利率5.95%，本期短期融资券的募集资金已于2015年3月20日全部到账。（具体发行情况详见公司在上海证券交易所发布的临2015-009号公告及上海清算所网站和中国货币网相关公告）

2016年3月19日，为保证公司2015年度第一期短期融资券（简称“15新城建CP001”，代码041560022）兑付工作的顺利进行，方便投资者及时领取兑付基金，公司就2015年度第一期短期融资券基本情况、兑付办法、付息相关机构做出了详细说明。（具体内容详见公司在上海证券交易所网站发布的《新疆城建（集团）股份有限公司关于2015年第一期短期融资券兑付公告》临2016-010）

2、2015年7月3日公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请注册发行8亿短期融资券的议案》，同意公司发行本金总额不超过8亿元人民币的短期融资券（具体内容详见2015年7月4日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上编号为临2015-041号的公告）。根据股东大会决议，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）提交了注册申请报告。2015年12月公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP447号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为4亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由兴业银行股份有限公司主承销。

2015年12月17日，公司发布《新疆城建（集团）股份有限公司关于公司2015年度第二期短期融资券发行结果公告》，公司2015年第二期短期融资券（简称“15新城建CP002”，代码041560113）已按相关程序于2015年12月15日在全国银行间债券市场公开发行完毕，本期发行规模为人民币4亿元，期限为366天，按面值发行，票面利率3.97%，本期短期融资券的募集资金已于2015年12月16日全部到账。（具体发行情况详见公司在上海证券交易所发布的临2015-061号公告及上海清算所网站和中国货币网相关公告）

3、2016年1月8日公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请注册发行10亿超短期融资券的议案》，同意公司发行本金总额不超过10亿元人民币的超短期融资券（具体内容详见2016年1月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上编号为临2016-001号的公告）。根据股东大会决议，公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）提交了注册申请报告。2016年8月公司收到交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2016] SCP170号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为10亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司主承销。

重大资产重组情况：

1、2016年5月30日，公司接控股股东通知：国资公司正在筹划涉及本公司的重大事项。公司于2016年5月31日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（临2016-031），公司股票自2016年5月31日起停牌；

2、2016年6月5日，公司召开2016年第六次临时董事会，审议通过公司股票因控股股东筹划涉及本公司重大事项延期复牌的议案，公司于2016年6月7日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2016年第六次临时董事会决议公告》（临2016-034）和《新疆城建（集团）股份有限公司重大事项进展公告》（临2016-033）；

3、2016年6月15日，公司接控股股东通知：国资公司筹划与本公司有关的重大事项，该事项可能涉及转让其持有本公司国有股权及控制权变更等，经与有关各方论证和协商，构成重大资产重组。公司于2016年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（临2016-038），正式进入重大资产重组程序；

4、2016年6月18日，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司前十名股东持股情况公告》（临2016-039），将公司截止2016年5月30日的前十大股东、前十大流通股股东的相关情况予以披露；

5、2016年7月1日，公司发布《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-042），公司股票自7月1日起继续停牌，停牌时间不超过一个月；

6、2016年7月26日，公司接控股股东通知：国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让其所持有本公司股份总计149,400,432股，占本公司总股本的22.11%，本次股份转让完成后，国资公司将持有本公司股份30,072,467股，占本公司总股本的4.45%，本公司控股股东及实际控制人将发生变化。公司于2016年7月27日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让所持公司部分股份的提示性公告》（临2016-044）；

7、2016年7月29日，公司召开2016年第八次临时董事会，审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案，并于2016年7月30日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2016年第八次临时董事会决议公告》（临2016-045）和《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2016-046），公司股票自2016年8月1日起继续停牌，停牌时间不超过一个月；

8、2016年8月4，公司接控股股东通知：经乌鲁木齐市人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份，公司于2016年8月5日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》（临2016-048），公开征集受让方的时间为2016年8月5日至2016年8月18日，共计10个交易日；

9、2016年8月12日，公司召开2016年第九次临时董事会，审议通过了关于公司重大资产重组继续停牌的议案，并将该议案提交之公司2016年第三次临时股东大会进行审议。公司于2016年8月13日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2016年第九次临时董事会决议公告》（临2016-049）和《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-050），股东大会审议通过后，公司股票将自2016年9月1日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过两个月。

(3)经营计划进展说明

公司2016年度经营计划为：预计实现营业收入40亿元，营业总成本39.8亿元。报告期内，公司实现营业收入10.64亿元，产生营业成本10.10亿元。报告期内，公司未达到经营计划目标的原因详见本报告第四节“董事会报告”之“董事会关于公司报告期内经营情况的分析和讨论”部分。

(4)其他

资产、负债和所有者权益构成变化情况： 单位：元 币种：人民币

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1、预付账款增加主要原因是本期预付材料款工程款增多所致

2、其他流动资产增加的主要原因是本期应交税金重分类所致

3、在建工程增加主要原因是子公司在建厂房进度增加所致

4、应付票据减少主要原因是本期银行承兑汇票兑付所致

5、预收账款增加主要原因是本期预收房款增加所致

6、应付职工薪酬减少主要原因为发放2015年度奖金所致

7、应交税费减少主要原因是缴纳2015年度计提所得税等税费所致

8、应付利息减少主要原因是支付兴业银行短期融资券利息所致

(二)行业、产品或地区经营情况分析

1、主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

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2、主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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(三)核心竞争力分析

1、区位优势。随着国家新一轮改革政策的实施，新疆地区区域跨越式发展中长期建设日渐显现。在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位于建设成为国际运输门户、枢纽、金融中心、文化教科中心，必将构建结构合理、布局有序、衔接顺畅、安全高效的各类现代化基础设施体系，以满足整体发展需求。公司作为新疆本土的建筑企业，将会在这次改革释放的红利中受益。

2、品牌优势。公司自成立以来，建筑业一直是主营业务。在该领域内，公司以质量开拓市场，以管理谋求发展，以效益回报股东，不断提高“新疆城建”的品牌知名度，在市场上积累了良好的口碑，公司承建的多个项目分获乌鲁木齐市级、自治区级等奖项。

3、资质优势。在竞争日趋激烈的工程建设领域，资质成为博弈的重要工具。公司目前拥有房屋建筑工程施工总承包特级资质，建筑行业甲级资质，市政公用工程施工总承包、公路工程施工总承包等多项壹级资质，在自治区范围内属先进行列。这些优质的资质为公司今后拓宽发展空间、抢占市场先机等奠定良好基础，增添了“硬实力”。

4、工程施工优势。经过多年在新疆本地从事房屋建筑、基础设施建设的积累，公司拥有大量经验丰富的技术人员和施工队伍，能够组织完成不同种类的施工项目，针对各种不同施工环境采用与之相适应的施工工艺和管理措施，有效增强了公司承揽工程项目的核心竞争力。

(四)投资状况分析

1、对外股权投资总体分析

截止报告期末，公司通过直接或间接方式控股、参股的公司共有19家，其中全资或控股子公司14家，参股公司5家。

公司2016年第二次临时董事会审议通过了“关于出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）的议案”。为进一步提升公司经济效益，促进业务发展，本着互惠互利、资源优势互补的原则，同意公司与新疆亚鸿房地产开发有限公司共同出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名），该公司注册资本1亿元人民币，其中本公司出资5,100万元人民币，持股比例51%，经营范围为：房地产开发经营及销售、房屋租赁、项目投资等。

(1)证券投资情况

□适用 √不适用

(2)持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

(3)持有金融企业股权情况

□适用 √不适用

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

□适用 √不适用

(2)委托贷款情况

□适用 √不适用

(3)其他投资理财及衍生品投资情况

□适用 √不适用

3、募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

□适用 √不适用

(2)募集资金承诺项目情况

□适用 √不适用

(3)募集资金变更项目情况

□适用 √不适用

4、主要子公司、参股公司分析

单位：万元

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5、非募集资金项目情况

□适用 √不适用

一、利润分配或资本公积金转增预案

(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司于2016年4月20日召开的八届三次董事会和5月12日召开的2015年度股东大会先后审议通过了《公司2015年度利润分预案》。具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的《新疆城建（集团）股份有限公司第八届三次董事会决议公告》（临2016-012号）、《新疆城建（集团）股份有限公司2015年度股东大会决议公告》（临2016-025号）。

公司于2016年7月1日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《新疆城建（集团）股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（临2015-041号），以公司2015年12月31日总股本675,785,778为基数，向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），共计派发现金红利33,789,288.90元，剩余利润滚存至以后年度分配。截止2016年7月7日现金红利发放日，该利润分配方案已实施完毕。具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发布的《新疆城建（集团）股份有限公司2015年度利润分配实施公告（临2016-041号）。

(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案

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四涉及财务报告的相关事项

4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无

4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无

4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

能够实施控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

根据《新疆城建（集团）股份有限公司2016年第二次临时董事会决议》，为进一步提升公司的经济效益，促进业务发展，提高盈利能力，新疆城建（集团）股份有限公司与新疆亚鸿房地产开发有限公司（以下简称“亚鸿房产”）共同出资 1 亿元人民币， 设立新疆城建鸿业投资发展有限公司， 新疆城建出资 5,100 万元人民币，占注册资本 51%； 亚鸿房产出资 4,900 万元，占注册资本 49%。该公司主营业务为：房地产开发经营。

4.4半年度财务报告已经审计，并被出具非标准审计报告的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-052

新疆城建（集团）股份有限公司

2016年上半年主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2016 年半年度报告披露工作的通知》要求，《上市公司行业信息披露指引第十号—— 建筑》、《上市公司行业信息披露指引第二号—— 房地产》的规定，现将公司 2016 年上半年建筑、房地产业务主要经营数据公告如下：

一、建筑施工业务

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二、房地产开发业务

（1）报告期内新增房地产储备、开工面积、竣工面积、签约面积、签约金额及其同比变化情况：

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注：房地产开发的“新签合同额”是指公司房地产销售签约合同额。

（2）报告期内新增房地产出租情况：

■

三、已签订尚未执行的重大项目进展情况

建筑施工业务：公司于2016年3月30日与新疆信达房地产开发有限公司签订了信达绿城小区乌鲁木齐市北京路29号一标段、二标段工程，合同金额为一标段7,700万元，二标段22,900万元，合同开竣工日期为2016年5月1日至2017年9月30日。后因业主投资计划等原因，公司于2016年6月与新疆信达房地产开发有限公司解除了该项目施工合同。

上述经营指标和数据为初步统计数据，由于存在各种不确定性，上述经营指标和数据与定期报告披露的数据可能存在差异，仅供参考。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年8月23日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-053

新疆城建(集团)股份有限公司

关于召开重大资产重组投资者说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年8月26日（星期五）下午15:00-16:00

●会议召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：网络互动方式

一、说明会类型

根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十四条规定，新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年8月26日下午15:00-16:00以网络互动方式召开重大资产重组投资者说明会，就本次重大资产重组的最新进展、延期复牌原因等相关情况与投资者进行沟通与交流，在法律法规允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、召开的时间、地点

1、召开时间：2016年8月26日（星期五）下午15:00-16:00；

2、召开地点：上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）

3、召开方式：网络互动方式

三、公司参加人员：

董事长兼总经理刘军先生、财务总监张博先生、董事会秘书李若帆先生。

四、投资者参加方式

1、投资者可在本次投资者说明会召开前通过电话、传真或电子邮件等方式联系公司，并将需要了解的情况和关心的问题提前反馈给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可于2016年8月26日下午15:00-16:00直接登陆上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目，在线直接与公司参会人员进行互动沟通交流。

五、联系人及咨询办法

联系人：李若帆  董玲

电话：0991—4889803、4889812

传真：0991--4889832

电子邮箱：xucc600545@163.com

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年8月23日