新疆天业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票之发行
结果暨股份变动的公告
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2016-036
新疆天业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票之发行
结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：155,979,199股
发行价格：11.54元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
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3、预计上市的时间
本次发行新增股份已于 2016 年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
4、资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次交易基本概述
新疆天业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称 “本次交易”）包括向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金两部分，方案主要内容为：
1、向天业集团定向发行股份及支付现金购买资产
新疆天业拟发行股份及支付现金相结合的方式向公司控股股东天业集团购买其持有的天伟化工62.50%股权，以及天业集团拥有的天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权。
同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工100%股权进行了评估，评估值为251,801.37万元。深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司以2015年5月31日为评估基准日，对天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权进行了评估，评估值为27,586.07万元。
根据评估结果并经交易双方充分协商，天伟化工62.50%股权的最终交易价格确定为157,375.86万元，天伟化工生产经营所用4宗土地的土地使用权的最终交易价格确定为27,586.07万元，新疆天业向天业集团合计支付交易对价184,961.93万元。其中：新疆天业以发行股份方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%；以现金方式向天业集团支付92,480.965万元，占交易对价的50.00%。
2、向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过180,000.00万元，其中：92,480.965万元用于支付本次交易的现金对价部分、余额在支付本次交易的中介机构费用以及相关交易税费后用于补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
（二）本次交易履行的相关决策和审批程序
1、上市公司决策程序
2015年9月8日，新疆天业召开六届五次董事会会议，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
2015年9月25日，新疆天业召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2、购买资产交易对方履行的决策程序
2015年9月8日，天业集团召开2015年第七次董事会，审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。
3、有权机关的核准批复
（1）国有资产管理部门的批准
2015年9月17日，兵团国资委出具兵国资发[2015]159号《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》，同意公司本次重大资产重组。
（2）商务部的审查
2015年12月10日，商务部作出商反垄初审函[2015]第295号《不实施进一步审查的通知》，决定对新疆天业发行股份及支付现金购买天伟化工股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（3）中国证监会的核准
2015年12月23日，经中国证监会并购重组审核委员会2015年第110次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份并支付现金购买资产事项获得有条件审核通过。
2016年1月27日，中国证监会下发《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号），核准新疆天业向天业集团发行100,087,624股股份购买相关资产，核准新疆天业非公开发行不超过155,979,202股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次向不超过十名特定对象非公开发行股票募集配套资金情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：155,979,199股
3、股票面值：1元
4、发行价格：本次发行采用询价方式定价，本次非公开发行价格为11.54元/股。
本次非公开发行的定价基准日为新疆天业六届五次董事会议决议公告日（2015年9月10日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价12.82元/股的90％，即发行价格不低于11.54元/股。
5、募集资金量及发行费用：本次发行募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入发行人指定的验资账户，发行人已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。独立财务顾问、开户银行、公司已根据上海证券交易所的有关规定签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
7、锁定期：本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起十二个月内不得转让。
（四）验资情况
2016年8月16日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额1,766,174,957.24元，分别划转至新疆天业指定的兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部、国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行开立的帐号为512010100100650780、65101560065776150000的募集资金银行专项账户内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2016〕3-104号《验资报告》验证：截至2016年8月16日14时止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票155,979,199股，应募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。其中，计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元（￥155,979,199.00），计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元
（五）股份登记情况
2016年8月19日，发行人新疆天业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行新增股份登记托管手续。
（六）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（七）独立财务顾问和法律顾问意见
1、公司独立财务顾问（主承销商）意见：
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”
2、法律顾问结论意见：
发行人律师认为：“新疆天业本次非公开发行募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合相关法律法规、规范性文件的要求及本次重大资产重组方案的规定；本次发行的发行过程及发行结果符合公平、公正的原则；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与获配的发行对象签署的《认购协议》等有关法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行过程、发行对象及发行结果合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：
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（二）发行对象基本情况
1、金石期货有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：郭勇
住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：32,755,632股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
2、万家共赢资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：伏爱国
住所：上海市浦东新区浦电路360号5层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：31,195,840股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
3、海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：张文伟
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：31,195,840股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
4、石河子城市建设投资经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：52,711.41万元人民币
法定代表人：李克平
住所：新疆石河子市北二路25小区32号
经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：17,331,022股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
5、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：张翔燕
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：15,615,251股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
6、石河子国资资本运营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：郭峰
住所：新疆石河子市北三东路14-1号
经营范围：国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：15,597,920股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
7、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与发行人关联关系：非关联方
认购数量：12,287,694股
限售期：办理完毕股份登记手续之日起12个月
三、本次发行前后上市公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前上市公司前10名股东持股情况 （截止2016年7月15日）
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（二）本次发行后上市公司前10名股东持股情况 （截止2016年8月19日）
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四、本次发行前后公司股本结构情况
本次非公开发行前，公司总股本为538,67,624股，本次非公开发行后公司总股本为694,658,823股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
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本次发行完成后，上市公司注册资本、股份总数将发生变化，发行人控股股东仍为天业集团，实际控制人仍为新疆生产建设兵团第八师国资委，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司生产经营的影响
通过本次重组，公司依靠天伟化工特种聚氯乙烯产业的综合布局，公司业务结构将初步完成主业转型以及差异化、多元化的产业升级，有利于推进公司实现主业清晰、质地优良、健康发展优质上市公司的长期发展战略，从而有利于提升上市公司持续经营能力，最大限度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
（二）对发行人公司章程、股本结构及高级管理人员结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人股份总数及股本结构将发生变化，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行对于发行人的高管人员结构不直接构成重大影响。
（三）本次非公开发行后发行人财务状况的变化情况
本次募集资金到位后，发行人的资产总额和净资产都将大幅提高，短期内资产负债率水平将进一步降低，这将进一步增强发行人的持续融资能力和抗风险能力。
（四）发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，发行人与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况与本次非公开发行前相比不会发生变化。
六、本次新增股份发行上市相关机构
1、独立财务顾问
名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-65051670
传真：021-65051653
主办人：闫绪奇、蔡明
协办人：谢运华
2、法律顾问
名称：新疆天阳律师事务所
负责人：金山
住所：新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层
电话：0991-2819487
传真：0991-2825559
签字律师：李大明、邵丽娅
3、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：朱中伟、许治平
4、验资机构：
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办会计师：朱中伟、金顺兴
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
七、备查文件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-104号）
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》
3、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
5、新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、新疆天业股份有限公司简式权益变动报告书
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2016年8月23日
新疆天业股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年八月
新疆天业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吴彬 关刚 严健
宋晓玲 陈林 张立
周淑兰 王飞 刘东升
新疆天业股份有限公司
2016年8月22日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
1、2015 年 9 月 8 日，新疆天业召开了六届五次董事会会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组暨发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件的议案》、《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之资产交易协议的议案》、《新疆天业（集团）有限公司与新疆天业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产重组所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会同意新疆天业（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》、《公司关于房地产业务开展情况专项自查报告的议案》、《新疆天业股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》、《新疆天业股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的事项，并审议通过了 《2015 年 9 月 25 日召开新疆天业股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015 年 9 月 17 日，新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会出具了《关于新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的国有股权管理问题的批复》（兵国资发〔2015〕159 号），同意新疆天业六届五次董事会会议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易方案的议案。
3、2015 年 9 月 25 日，新疆天业召开了2015 年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。并根据《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》，新疆天业股东大会授权董事会办理公司本次重大资产重组相关事宜。
4、2015 年12月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2015年110次工作会议审核，公司发行股份购买资产方案的事项获得有条件通过。
5、2016年1月27日，中国证监会出具了《关于核准新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]191号）。
6、资金到账和验资时间：截至2016年8月15日，7名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第115767号验资报告。根据验资报告，截至2016年8月15日止，独立财务顾问（主承销商）已收到网下认购资金人民币1,799,999,956.46元（人民币壹拾柒亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾陆元肆角陆分）。
2016年8月16日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至新疆天业指定的验资专户内，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕3-104号《验资报告》验证：“截至2016年8月16日14时止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票155,979,199股，应募集资金总额1,799,999,956.46元，减除发行费用人民币38,160,774.14元（包含进项税额2,121,551.13元）后，募集资金净额为1,761,839,182.32元。其中，计入实收资本人民币壹亿伍仟伍佰玖拾柒万玖仟壹佰玖拾玖元（￥155,979,199.00），计入资本公积（股本溢价）1,607,981,534.45元，计入应交税费-应交增值税-进项税额2,121,551.13元.”
7、办理股权登记的时间：本公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行股票的基本情况
（一）股票类型：人民币普通股（A股）
（二）发行数量：155,979,199股
（三）股票面值：1.00元
（四）发行价格：11.54元
本次募集配套资金的定价基准日为新疆天业六届五次董事会决议公告日，即2015年9月10日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价12.82元/股的90%，即不低于11.54元/股。
本次发行日（2016年7月29日）前20个交易日的公司股票均价为12.08元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为11.54元/股，为发行底价的100%、发行日前20个交易日均价的95.53%。
（五）募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额1,799,999,956.46元，扣除发行费用共计38,160,774.14元，募集资金净额为1,761,839,182.32元。符合公司相关股东大会决议。
（六）发行股票的锁定期：
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
三、本次发行的申购和配售情况
在新疆天阳律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）于2016年7月26日（T-3日）开始，以电子邮件、传真或邮寄的方式向119名符合条件的特定投资者（其中包括新疆天业截至2016年7月15日收市后的前20名股东、20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和64名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
具体情况见附件《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票已发送认购邀请书名单》。
在新疆天阳律师事务所律师的见证下，发行人及独立财务顾问（主承销商）共收到6名投资者在认购邀请书约定的时间内(2016年7月29日13:00-16:00)向主承销商提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到4家投资者的申购保证金，共计100,500,000元。经核查确认，6家投资者的报价均为有效报价。上述6家投资者有效报价情况如下：
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本次发行的发行方案为拟募集资金总额不超过180,000万元，发行股数总量不超过155,979,202股，发行价格不低于11.54元/股，向不超过10名的特定投资者发行股票。询价后发行数量和募集资金均未达到上限，且发行对象不足10家。根据初步询价情况和发行方案，新疆天业和申万宏源承销保荐公司决定启动追加认购程序,以确定的发行价格11.54元/股向投资者继续征询认购意向。已于2016年7月29日提交认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）的追加认购金额不设最低限制，除已获配者以外的其他投资者的追加认购金额不得低于35,500,000元，最高不得超过141,800,000元。
2016年8月4日，新疆天业和申万宏源承销保荐公司启动追加认购程序，向原有119家投资者发送了《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）的前提下，又向5个新增认购意向的投资者发送了《追加认购邀请书》。截至2016年8月9日17:00共收到《追加申购报价单》5份，经见证律师见证，除自然人全泽未在规定时间内缴纳认购保证金，为无效报价外，其余4家投资者的报价均为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下：
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根据《发行方案》、《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与申万宏源承销保荐公司确定本次非公开发行的最终发行价格为11.54元/股，发行对象为7家，发行股数为155,979,199股，募集资金总金额为人民币1,799,999,956.46元，最终发行情况如下：
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基金公司和基金子公司获配数量占本次发行数量的57.89%，其他公司获配数量占本次发行数量的42.11%。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、金石期货有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：12,000万元人民币
法定代表人：郭勇
住所：新疆乌鲁木齐市天山区解放北路90号
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、万家共赢资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：6,000万元人民币
法定代表人：伏爱国
住所：上海市浦东新区浦电路360号5层
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、海富通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：张文伟
住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、石河子城市建设投资经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：52,711.41万元人民币
法定代表人：李克平
住所：新疆石河子市北二路25小区32号
经营范围：露天开采建筑用砂；市政建设投资经营；房屋租赁；土地一级开发；广告设计、制作、代理、发布；工程项目建设管理和咨询；停车场服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：张翔燕
住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、石河子国资资本运营有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：郭峰
住所：新疆石河子市北三东路14-1号
经营范围：国有资产产权（股权）经营、证券投资、资产管理、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：阮琪
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行对象与公司的关联关系
本次发行对象均承诺与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间未发生重大交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次非公开发行的相关机构
独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
财务顾问主办人：闫绪奇、蔡明
财务顾问协办人：谢运华
地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室
电话：021-33389888
传真：021-54047982
律师事务所：新疆天阳律师事务所
负责人：金山
经办律师：李大明、邵丽娅
地址：新疆乌鲁木齐新华南路36号世纪百盛大酒店A座24、25层
电话：0991-2819487
传真：0991-2825559
发行人审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡少先
经办会计师：朱中伟、许治平
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
发行人验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：胡少先
经办会计师：朱中伟、金顺兴
地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年7月15日，本公司前10名股东情况列表如下：
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（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次非公开发行后，截止2016年8月19日，本公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及持有有限售条件股份数如下：
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二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示（发行前以2015年7月15日为基准日）：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化。新疆天业(集团)有限公司仍为上市公司的控股股东，八师国资委仍为上市公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金净额为1,761,839,182.32元，本次非公开发行完成后，公司的资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（三）对业务结构的影响
本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于支付本次交易现金对价及补充上市公司流动资金。
本次重组完成后，公司将形成以特种PVC为主的多元化业务发展模式，公司原有业务及新增业务的经营管理模式将保持不变，天伟化工仍将以独立法人主体的形式存在。同时，公司将对天伟化工的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控。本次重组将推动公司差异化、多元化的产业结构升级转型，在未来三至五年内，将公司打造成为一个主业清晰、质地优良、健康发展的优质上市公司。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
本次发行完成后，公司实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广大投资者和公司的利益。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次非公开发行股票而发生改变。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。本次发行不会产生新的关联交易。
第三节 独立财务顾问、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本所律师认为，新疆天业本次非公开发行募集配套资金已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的发行过程、发行价格、发行数量、发行对象符合相关法律法规、规范性文件的要求及本次重大资产重组方案的规定；本次发行的发行过程及发行结果符合公平、公正的原则；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购报价单》、《缴款通知书》以及发行人与获配的发行对象签署的《认购协议》等有关法律文件符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等有关法律法规的规定；本次发行过程、发行对象及发行结果合法、有效。”
第四节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：谢运华
财务顾问主办人：闫绪奇 蔡明
法定代表人（或授权代表人）：赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2016年8月22日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 金 山
经办律师： 李大明 邵丽娅
新疆天阳律师事务所
2016年8月22日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审〔2015〕3-370号）和《审阅报告》（天健审〔2016〕3-2号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆天业股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：朱中伟许治平
天健会计师事务所负责人： 张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年八月二十二日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆天业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验证报告》（天健验〔2016〕104号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对新疆天业股份有限公司在报告书中引用上述报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：朱中伟金顺兴
天健会计师事务所负责人： 张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一六年八月二十二日
第五节 备查文件
（一）备查文件
1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《独立财务顾问核查意见》；
2、新疆天阳律师事务所出具的《法律意见书》；
3、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点
投资者可到公司的办公地点新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号查询。
（三）查询时间
除法定节假日以外的每日上午10:00-14:00，下午16:00-19:30。
（四）信息披露网址
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发行人：新疆天业股份有限公司
2016年8月22日
