思美传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告

2016-08-23 来源：上海证券报

证券代码：002712 证券简称：思美传媒公告编号：2016-073

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、公司董事会于2016年8月11日收到公司控股股东朱明虬书面提交的《关于提请增加2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》作为临时提案，提交公司2016年第二次临时股东大会审议；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形；

3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式；

4、本决议所称中小投资者是指单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

二、会议召开的情况：

1、召集人：公司第三届董事会

2、召开方式：现场投票、网络投票相结合

3、召开时间：

（1）现场会议：2016年8月22日（星期一）下午13:30。

（2）网络投票：2016年8月21日-2016年8月22日。

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月21日下午15:00至2016年8月22日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室。

5、主持人：公司董事长朱明虬先生

6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况：

1、会议总体出席情况：

出席本次股东大会的股东及股东代理人 16 人，代表股份158,663,217股，占公司总股本的55.4600%。其中：参加本次股东大会表决的中小投资者10人，代表股份8,547,567股，占公司股本总数的2.9878%；

2、现场会议出席情况

出席本次现场会议的股东及股东代理人8人，代表有表决权的股份153,579,840股,占公司总股本的 53.6832%；

3、网络投票情况

通过网络投票的股东8人，代表有表决权的股份5,083,377股，占公司总股本的1.7769％。

4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况：

本次股东大会按照会议议程，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议通过以下议案：

1、审议并通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》

表决结果：

同意158,663,217股，占出席会议有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意8,547,567股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

2、经逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次交易的整体方案

关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

2.1 本次交易的整体方案

表决结果：

同意10,973,457股，占出席会议有表决权股份的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0.0000%。本议案以特别决议通过，同意股份数占出席会议有效表决权股份总数三分之二以上。

其中，中小投资者的表决情况为：

同意8,547,567股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的100.0000%；反对0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0000%。

（二）本次发行股份具体情况

2.2发行种类和面值

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.3发行方式及发行对象——发行股份购买资产

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.4发行方式及发行对象——发行股份募集配套资金

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.5购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.6募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.7发行数量——发行股份购买资产

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.8发行数量——发行股份募集配套资金

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.9上市地点

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.10锁定期——发行股份购买资产

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.11锁定期——募集配套资金发行股份的锁定安排

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.12募集配套资金用途

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.13资产交付或过户的时间安排

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.14交易标的自审计评估基准日至交割日期间损益的归属

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

2.15本次发行决议有效期

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

4、《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》

关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

5、《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

8、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

9、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

10、《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》见的议案》

关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决，上述股东所持股份数不计入出席会议股东的有效表决权股份总数。

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

12、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

13、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

14、《关于公司聘请相关中介机构的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

15、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

16、《关于调整本次发行股份募集配套资金及其股份发行数量上限的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

17、《关于调整本次发行股份募集配套资金用途的议案》

表决结果：

其中，中小投资者的表决情况为：

以上第1至15项议案已经公司第三届董事会第二十九次会议决议通过，第16、17项议案为增加的临时提案，内容详见公司 2016年8月3日、8月13日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

五、律师出具的法律意见：

浙江天册律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具如下法律意见：思美传媒本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件目录：

1、经公司董事签署的思美传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；

2、浙江天册律师事务所关于思美传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年8月22日

139版信息披露