兴业证券股份有限公司
2016年半年度报告摘要
公司代码：601377 公司简称：兴业证券
一重要提示
1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
1.2 公司简介
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二主要财务数据和股东情况
2.1公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2016年1月，公司完成股份配售，公司实际向全体原股东配售1,496,671,674股。各比较期间基本每股收益根据《企业会计准则第34号--每股收益》的规定，按照调整后的股数重新进行了计算。2015年1-6月重算前每股收益0.5688元，重算后每股收益0.5348元，本报告期基本每股收益比上年同期重算前每股收益下降70.64%。
2.2前十名股东持股情况表
单位: 股
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三管理层讨论与分析
2016上半年，全球经济复苏乏力，国内经济总体平稳，但下行压力依然存在，资本市场持续低迷。在市场环境日趋复杂的严峻形势下，我国资本市场和证券行业继续深化改革，加强防范系统性金融风险，强化监管，进一步加快多层次资本市场发展。上半年，一级市场股权融资同期增长21%，企业债公司债同期大幅增长536%，新三板新增挂牌企业家数同期大幅增长135%、分层制度推出，有效增强了服务实体经济的能力。因市场低迷，2016年6月末上证综指收盘报2929.61点，较年初的3539.18点下跌17.22%，沪深股基日均成交额5773亿元，同比下降53%。6月末市场两融余额8535.84亿元，较年初下降27.31%。
证券行业2016年上半年经营业绩同比大幅下滑。根据中国证券业协会公布的2016年上半年证券公司经营数据显示，全行业126家证券公司合计实现营业收入1570.79亿元，同比下降52.47%；实现净利润624.72亿元，同比下降59.22%；117家公司实现盈利，占证券公司总数的92.86%。截至2016年6月30日，126家证券公司总资产为5.75万亿元，净资产为1.46万亿元，净资本为1.18万亿元，较年初变动幅度分别为-10.44%、0.69%和-5.60%。
2016年上半年，公司进一步深化业务转型与创新，推进公司各项工作，落实公司战略规划，积极服务实体经济，努力完成经营目标。上半年公司实现营业收入35.35亿元，同比减少50.28%，实现利润总额16.40亿元，同比减少60.72%，实现归属于母公司股东的净利润11.12亿元，同比减少62.42%；实现基本每股收益0.17元，加权平均净资产收益率3.92%。截至2016年6月30日，公司资产总额1,132.27亿元，较2015年底减少了0.52%，归属于母公司股东的净资产303.84亿元，较2015年底增长64.10%。
(一)主营业务分析
1财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明: 报告期内公司实现营业收入35.35亿元，同比下降50.28%，营业收入的下滑主要系上半年国内证券市场调整，代买、投资及信用业务收入同比均下降。其中，公司实现手续费及佣金净收入25.31亿元，较去年同期下降36.25%，主要系经纪业务手续费收入以及资产管理业务收入同比减少；实现利息净收入4.55亿元，较去年同期下降36.35%，主要系融资融券和股票质押回购利息收入减少；实现投资收益6.90亿元，较去年同期下降67.51%，主要系公司证券投资业务受市场行情影响，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产处置收益减少。
营业成本变动原因说明:报告期内公司实现营业支出20.96亿元，同比下降30.01%。其中营业税金及附加支出1.81亿元，较去年同期减少56.83%，成本缩减幅度略大于营业收入下降程度；业务及管理费用19.16亿元，较去年同期减少25.09%，主要系人力成本控制力度加大。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内公司经营活动产生的现金流净额-104.13亿元，较去年同期减少161.82%，其中，现金流入91.89亿元，较去年同期减少76.38%，主要系代理买卖证券增加的现金净额减少；现金流出196.02亿元，较去年同期减少11.12%，主要系融出资金和支付的利息、手续费、佣金减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内公司投资活动现金流净额为11.27亿元，较去年同期的-4.92亿元大幅增长，主要系投资活动现金流入增加12.17亿元。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:报告期内公司筹资活动产生的现金流净额65.90亿元，较去年同期下降72.33%，主要系公司筹资活动现金流入减少、流出增加。
利润总额变动原因说明:报告期内公司实现利润总额16.40亿元，同比下降60.72%，主要系营业收入同比减少，且营业支出同比降幅低于营业收入降幅所致。
归属于母公司股东的净利润变动原因说明：报告期内公司实现利润总额11.12亿元，同比下降62.42%，与利润总额同比降幅基本相当。
2其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
①资产负债情况
2016年6月末，公司合并报表总资产1132.27亿元，较年初减少5.91亿元，降幅0.5%，主要是结算备付金和融出资金较年初大幅减少。扣除客户保证金后资产总额为793.88亿元，较年初增长2.53亿元，增幅0.3%。从资产结构看，货币资金和结算备付金合计379.80亿元，占总资产34%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产合计403.48亿元，占总资产36%；买入返售金融资产135.12亿元，占资产总额12%；融出资金137.82亿元，占资产总额12%。公司已按照企业会计准则的规定计提了各项资产减值准备，资产结构和资产质量优良，流动性和变现能力强、风险较小。
2016年6月末，公司合并报表负债总额为814.13亿元，较年初减少131.17亿元，降幅14%，主要是应付债券和卖出回购金融资产较年初大幅下降。扣除保证金后，2016年6月末，公司负债总额475.74亿元，较年初减少122.73亿元，降幅21%。扣除客户保证金后的合并报表资产负债率为60%，较年初下降16个百分点，主要是公司2016年1月完成配股后净资产增加，同时缩减了债权融资规模所致。
2016年6月末，归属于母公司的股东权益为303.84亿元，较年初增加118.69亿元，增长64%。2016年6月末，母公司净资本为198.29亿元，净资本与净资产的比例为68.8%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。
②比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况
Ⅰ、公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因
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Ⅱ、公司利润表项目大幅变动的情况及原因
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Ⅲ、公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因
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(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经公司董事会2013年第二次临时会议审议通过，并经2013年第一次临时股东大会批准，公司于2014年3月13日发行了兴业证券股份有限2013年公司债券（第一期），发行规模25亿元，2014年6月23日发行了兴业证券股份有限2013年公司债券（第二期），发行规模25亿元。经公司董事会2014年第六次临时会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司于2015年12月23日非公开发行30亿元的公司债券。截止报告期末，公司待偿还公司债余额为80亿元。
经公司董事会2014年第一次会议决议审议通过，并经2013年年度股东大会批准，公司于2014年9月18日发行了兴业证券股份有限公司2014年次级债券（第二期），发行规模25亿元。经公司董事会2014年第六次临时会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司2015年共发行145亿元次级债券。截止报告期末，公司待偿还次级债券余额为70亿元。报告期内，公司共发行23笔收益凭证，总发行规模为12.15亿元。截止报告期末，公司待偿还收益凭证余额为20亿元。
经公司董事会2014年第六次临时会议审议通过，并经公司2014年第三次临时股东大会批准，公司于2016年3月28日发行人民币25亿元的证券公司短期公司债券，2016年6月2日发行人民币30亿元的证券公司短期债券。截止报告期末，公司待偿还短期公司债券余额为55亿元。
经《中国人民银行关于兴业证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发【2015】243号）核准，公司于2015年11月27日公开发行人民币25亿元的短期融资券，2016年4月22日公开发行人民币30亿元的短期融资券。截止报告期末，公司待偿还短期融资券余额为30亿元。
公司第四届董事会第二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过2015年度配股的相关方案，经公司第四届董事会第六次会议调整，公司2015年度配股申请并经中国证监会发行审核委员会审核通过，获得中国证监会证监许可[2015]1631号文核准。本次配股以股权登记日2015年12月28日上海证券交易所收市后公司总股本5,200,000,000股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售A股股份，有效认购数量为1,496,671,674股，认购金额为人民币12,257,741,010.06元。
(3)经营计划进展说明
公司经营计划的制定和实施始终坚持战略导向。2015年，公司开始制定第二个五年战略规划，制定了《兴业证券股份有限公司五年战略规划纲要（2016-2020）》，对公司新一期发展提出了新目标，明确了新要求。公司努力提升市场地位和业务竞争力，资本实力及盈利能力排名整体实现增长。
上半年公司总体经营计划完成情况良好。一是资本实力显著增强，净资产及净资本金额较年初增幅远超行业平均，排名较年初大幅提升，为新一期战略目标的实现奠定坚实基础；二是总体收入利润降幅低于行业平均，业内排名有所提升，盈利能力持续提升；三是业务竞争力整体提升，研究业务、机构业务和资管业务继续保持发展优势，投资业务、投资银行业务等排名稳中有升。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
报告期内，受益于一级市场股权及债权融资额同比增长，公司投资银行业务竞争力整体持续提升，投资银行业务收入同比增长54.16%，营业利润率同比增加0.13个百分点。公司海外业务拓展有力，步入快速发展期，海外业务收入同比增长5.29%，因战略性扩张成本增加，营业利润率同比减少21.48个百分点。受证券市场股票基金及期货交易量同比减少，信用交易较年初有所回落，证券及期货经纪业务收入同比减少46.62％，营业利润率同比增加0.64个百分点。同时，证券自营业务及资产管理业务（含基金）受行情影响，收入同比分别减少79.20%和32.52%，营业利润率同比有不同程度下滑。
单位:万元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明
从各项主营业务支出情况看，证券经纪及期货业务支出占公司营业支出的比仍高于其他业务，2016年上半年占比达到29.14%，较上年同期减少9.73个百分点;证券自营业务支出占比为10.80%，较上年同期减少2.40个百分点；资产管理业务（含基金）、投资银行业务支出占公司营业支出的比分别为23.64%和15.87%，较上年同期均有所增加。
（1）经纪业务。2016年上半年，我国证券市场持续低迷，成交量大幅萎缩，股票基金成交额69.28万亿元，同比下降52.87%。随着业内券商的竞争日益加剧，行业佣金费率持续下滑。
根据交易所公布数据，2016年上半年公司代理买卖股票、基金、债券交易总金额60,858亿元，市场份额1.81%，位居第16位，排名与年初持平，其中股票基金交易总金额18,406亿元，市场份额1.33%，位居第19位，排名比年初下降2位。公司实现代理买卖证券业务净收入4.76亿元，较去年同期下降70.66%；实现交易单元席位租赁收入2.52亿元，较去年同期下降39.62%。另一方面，公司继续坚持推进产品销售业务，实现代理销售金融产品收入9,378万元，较去年同期增长0.58%。
2016年上半年，公司信用交易业务受市场影响规模下降。根据交易所公布数据，截至报告期末，公司融资融券余额达113.81亿元，比年初下降23.26%，低于行业降幅，排名行业第18位，与年初持平。上半年实现融资融券利息收入4.72亿元，同期下降48.29%。根据交易所公布数据，报告期末公司股票质押业务待回购交易金额146.79亿元，较年初下降7.39%，位居行业第22位，较年初下降7位。
（2）投行业务。公司投行于2016年6月12日因欣泰电气项目欺诈发行遭到证监会立案调查，业务暂停受理。期间，公司积极主动配合调查，积极研究制定先行赔偿方案，公司在收到处罚决定书后于8月11日继续开展业务。在业务进度受到一定程度的影响下，2016年上半年股权融资业务完成主承销1个IPO项目、6个增发项目，2个可转债项目，1个配股项目，实际主承销金额85.16亿元。上半年债券一级市场融资创历史新高，公司在严格风险控制的情况下大力发展业务，债券融资业务完成主承销73支各类债券项目，实际主承销金额696.15亿元。此外，投行业务继续坚持公司目标客户、目标行业和目标区域的核心策略，项目储备进一步增加。2016年上半年公司证券承销业务情况见下表：
单位：万元
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（3）客户资产管理业务。报告期内，兴证资管有效把握市场机遇，推行主动管理业务。上半年共成立26只集合理财产品，成立规模33.76亿元，集合理财产品市值累计320亿，较年初上升31%。截止6月末，公司受托管理本金规模1457亿元。报告期内公司实现受托资产管理业务净收入3.51亿元，同比下降23.98%。
报告期内，兴全基金投资管理能力稳居业内前列，管理基金资产规模持续增长。2016上半年实现营业收入7.10亿元，同比下降20.90%，下降的主要原因有以下三点：第一，专户产品管理费收入及业绩报酬收入较同期有较大幅度下降；第二，基金产品分红及专户产品价差收益较同期下降甚多；第三，较同期相比，市场活跃程度不高，所以手续收入也有所下降。上半年净利润3.24亿元，同比下降26.40%，利润同比下降主要原因是营业收入的下降。公司管理资产总规模（含子公司）由年初的1758亿元增加到1824亿元，增长3.73%，其中，公募基金管理规模由1131亿元增加到1249亿元，增长10.43%；专户规模由627亿元下降到575亿元，减少8.34%。
（4）证券投资业务。报告期内，公司持续加大证券投资业务自有资金规模，重点增加了固定收益类、权益类及新三板做市业务的资金配置，积极开展完全对冲的无风险套利投资交易，实现证券自营投资收益和公允价值变动合计5.30亿元。权益类投资方面，上半年二级市场波动较大，公司坚持控制风险、合理调整仓位，最终获得正收益。固定收益类投资方面，公司有力抓住风险和机遇，总体降低投资杠杆，获得良好绝对收益。同时，公司积极开展新三板做市、利率互换、权益互换、股指期权、另类投资等业务，投资范围不断扩大，部分业务盈利能力稳步增强。报告期内公司证券投资业务情况见下表：
证券投资业务情况（合并数据）
单位：万元
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（5）证券研究业务。公司持续巩固竞争优势，拓宽研究覆盖面，多个行业均处于业内领先地位。2016年上半年，公司继续加大对研究业务的投入，培育和引进专业人才，拓宽研究的覆盖面，提升研究的能力与水平。同时继续深入贯彻行业策略，在积极服务内部业务部门的同时，充分发挥研究员的主观能动性，积极开发挖掘行业客户，实现研究发现价值到研究创造价值的转型。近年来，研究所一直积极推进国际化策略，加大对国际客户的服务力度，提升研究业务在海外客户中的影响力和知名度。
（6）场外及区域股权市场交易业务。新三板业务当年新增推荐挂牌项目76家，较上年大幅增加，排名上升至市场第6位，累计总挂牌数量排名上升至市场第12位。新三板挂牌储备项目充足，股转系统在审项目数量达到78家，位居行业第3位。新三板做市业务突飞猛进，参与做市企业家数达到273家，排名行业第3位。做市成交金额表现突出，截至股转系统4月底最新公布数据，公司做市成交金额排名第7位。在福建区域新三板挂牌方面，公司始终处于绝对领先地位，挂牌家数18家，稳居市场第1位。
（7）资产托管业务。2016年上半年，公司托管业务快速发展、业务规模继续扩大。截至2016年6月末，公司提供托管服务的资产规模259亿元，较年初增长12.43%，提供运营外包服务的资产规模179亿元，较年初增长6.61%。
（8）直接投资业务。截至6月底，管理资金总规模40.18亿元（含自有资金、管理客户资金和已设立直投基金），实缴到位资金33.64亿元，累计已投资项目51个，累计已投资金额21.39亿元，累计退出项目18个。已设立10只直投基金，管理规模28.77亿元，实缴资金规模22.23亿元，累计已投资项目23个，累计已投资金额9.44亿元，累计退出项目3个。直投业务持续做大客户资产管理规模，同时围绕客户需求，创新投资与退出方式，为客户提供综合性金融服务。
（9）另类投资业务。兴证投资步入持续发展阶段，截至上半年末，累计投资金额2.98亿元，包括各类基金及理财产品、财产收益权、股权投资等，项目储备丰富，未来，公司将加大另类投资业务规模，提升盈利能力，持续扩大公司证券投资业务收入来源。
2、主营业务分地区情况
（1）报告期内公司营业收入地区分部情况表
单位：万元 币种：人民币
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（2）报告期内公司营业利润地区分部情况表
单位：万元 币种：人民币
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(三)主要子公司、参股公司分析
1、兴业全球基金管理有限公司，成立于2003年9月，注册资本1.5亿元，经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，公司持有51%的股权。截至2016年6月30日，兴全基金总资产19.93亿元，净资产12.02亿元，报告期实现营业净收入7.10亿元，净利润3.24亿元。
2、兴证证券资产管理有限公司，成立于2014年6月，注册资本5亿元，为公司的全资子公司。经营范围为证券资产管理业务。截至2016年6月30日，总资产33.48亿元，净资产12.21亿元，报告期实现营业净收入2.92亿元，实现净利润1.73亿元。
3、兴证期货有限公司，成立于2007年9月，注册资本4.8亿元，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、基金销售、资产管理，本公司持有97.18%的股权。截至2016年6月30日，总资产105.16亿元，净资产7.71亿元，报告期内实现营业净收入1.79亿元，实现净利润0.56亿元。
4、兴证（香港）金融控股有限公司，实收资本20亿港元，公司持有其100%的股份。兴证（香港）金融控股有限公司除控股下设子公司外，不直接运营证券业务；下设子公司业务范围包括证券交易、期货合约交易、就证券提供意见、就期货合约提供意见、就机构融资提供意见、提供证券保证金融资、提供资产管理等。截至2016年6月30日，公司总资产77.80亿元，净资产25.16亿元，报告期实现营业净收入0.99亿元，净利润0.11亿元。
5、兴业创新资本管理有限公司，注册资本7亿元，公司持有其100%股权。经营范围为使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保证流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。截止2016年6月30日，总资产14.35亿元，净资产7.8亿元，报告期内实现营业净收入0.41亿元，净利润0.25亿元。
6、兴证投资管理有限公司，成立于2015年3月，注册资本10亿元，实缴资本5亿元，为公司的全资子公司。经营范围为：金融产品投资、投资咨询（不含需审批的项目）；财务咨询服务，企业管理咨询服务；农产品、燃料油、矿产品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含民用爆炸物品）、木材、玻璃的批发兼零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止公司经营的项目除外；法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年6月30日，兴证投资总资产4.93亿元，净资产4.93亿元，报告期实现营业净收入531.27万元，实现净利润253.54万元。
7、福州兴证物业管理有限公司，成立于2009年11月，注册资本50万元，为公司的全资子公司，经营范围为：物业管理服务。截至2016年6月30日，兴证物业总资产181.75万元，净资产115.63万元，报告期实现营业净收入164.23万元，实现净利润14.43万元。
8、海峡股权交易中心（福建）有限公司，成立于2011年10月，注册资本2.1亿元，公司持有21.43%的股权。场外市场建设是证券公司创新发展的主要方向和着力点，对公司的战略发展及改善业务与收入结构具有积极意义。投资参股经营海交中心，充分利用区域性股权交易市场发展的战略机遇，有助于公司场外市场建设战略布局，推动公司融入“海西”经济区的发展平台。截至2016年6月30日，公司总资产2.29亿元，净资产2.06亿元，报告期内实现营业收入1424.84万元，净利润301.26万元。
9、南方基金管理有限公司，注册资本3亿元，公司持有10%的股权。南方基金的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。截至2016年6月30日，南方基金管理有限公司总资产56.09亿元，净资产36.04亿元。报告期内实现营业收入13.97亿元，净利润3.10亿元。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计未发生变化的。
4.2报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的。
4.3与上年度财务报告相比，财务报表合并范围发生变化的总体说明
2016年上半年，公司子公司兴证国际控股有限公司新设立全资子公司智创国际有限公司；兴证国际投资有限公司出资设立全资子公司CISI Investment Limited；公司子公司兴业创新资本管理有限公司新设子公司平潭兴证创新股权投资管理有限公司。上述3家公司为本年度新增纳入合并报表范围的子公司。
2016年上半年新纳入合并范围的结构化主体包括上海兴证赛富投资管理合伙企业(普通合伙)、兴全套利期权7号特定多客户资产管理计划、兴鑫-兴证嘉翼1号资产管理计划等3个结构化主体。
2016年上半年已处置、不再纳入合并范围的子公司和结构化主体包括福建省兴雪宣元股权投资管理有限公司、上海兴雪康投资合伙企业(有限合伙)和兴全套利期权2号特定多客户资产管理计划。
兴业证券股份有限公司
董事长：兰荣
2016年8月19日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-104
兴业证券股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2016年8月16日以电子邮件的方式发出通知，于2016年8月19日以通讯方式召开。公司现有董事9名，截至2016年8月19日，共收到董事表决票9份，全体董事参加会议并表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次会议全票表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要
详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兴业证券股份有限公司2016年半年度报告》。
二、《兴业证券股份有限公司关于2016年上半年度合规与风险管理工作的报告》
三、《兴业证券股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》
详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《兴业证券2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的报告》。
四、《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保的议案》
同意为全资子公司兴证证券资产管理有限公司提供最高额度为人民币16亿元的净资本担保承诺，同时撤销公司对兴证证券资产管理有限公司拟发行的2016年第一期次级债券提供最高额度为人民币6亿元的不可撤销连带责任担保。
详见同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保的公告》。
五、《关于变更公司首席风险官的议案》
同意聘任郑城美副总裁兼任公司首席风险官，郑苏芬副总裁不再兼任公司首席风险官职务。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十三日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-105
兴业证券股份有限公司2016年上半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截止2016年6月30日止的《兴业证券股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴业证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]1631号文）核准，兴业证券股份有限公司于2016年1月完成向全体股东配售A股股份的发行工作，按照每股人民币8.19元的价格，实际募集资金总额12,257,741,010.06元，扣除发行费用后的实际募集资金净额12,063,659,954.47元，以上募集资金已于2016年1月7日全部存入公司开立的募集资金专户。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年1月8日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《兴业证券股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（16）第0016号）。
截至2016年6月30日，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户均已销户，具体如下：
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注：以上到账金额包括应付未付的承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《兴业证券股份有限公司募集资金管理办法》。
公司和保荐机构国金证券股份有限公司于2016年1月27日分别与募集资金存放银行兴业银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司福州鼓屏支行、中国建设银行股份有限公司福州广达支行、华夏银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议各方均根据《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司配股说明书中承诺募集资金用于适度扩大自营业务规模、扩大信用交易规模和加大对柜台交易业务及做市商业务等资本中介业务的投入。本年度投入募集资金总额120.92亿元，募集资金全部投入使用完毕，其中证券自营业务投入76.44亿元、信用业务投入43.68亿元、做市业务投入0.80亿元。募集资金实际使用情况详见附表（募集资金使用情况对照表）。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年6月30日，公司不存在募集资金投向变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定存放、使用和管理募集资金，并履行信息披露义务，未发生违法违规情形。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十三日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2016年6月30日
单位：万元
■
注：本年度投入募集资金总额超出募集资金净额2,799.08万元，一部分系募集资金专户产生利息2,491.03万元，另308.05万元的差额主要系统计口径差异所致（该部分费用为先行支付的验资费、律师费、信息披露费等，在计算募集资金净额时作为费用扣除）。
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-106
兴业证券股份有限公司关于向
兴证证券资产管理有限公司提供净资本
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）
●本次担保金额：担保额度不超过人民币16亿元
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议会议审议通过《关于向兴证证券资产管理有限公司提供净资本担保的议案》，同意公司为兴证资管提供最高额度为人民币16亿元的净资本担保承诺，同时撤销公司对兴证资管拟发行的2016年第一期次级债券提供最高额度为人民币6亿元的不可撤销连带责任担保。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称：兴证证券资产管理有限公司
注册地点：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：50,000万
经营范围：客户资产管理（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）及中国证监会批准的其他业务。
截至2016年6月30日，兴证资管（母公司）主要财务指标如下： 总资产176,279万元，净资产122,342万元，净资本130,495万元，2016年1-6月实现净利润2.25亿元。
三、担保协议的主要内容
1、公司为兴证资管提供最高额度为人民币16亿元的净资本担保承诺，并承诺当兴证资管开展业务需要现金支持时，公司将无条件在上述额度内提供现金。净资本担保承诺期限自公司正式出具担保承诺函之日起至2017年12月31日止。
2、撤销公司对兴证资管拟发行的2016年第一期次级债券提供最高额度为人民币6亿元的不可撤销连带责任担保。
3、授权公司经营管理层依法、合规办理履行该担保承诺所涉及的各项手续。
四、董事会意见
董事会认为，兴证资管自成立以来业务规模和营业收入快速增长，呈现出良好的发展态势。根据兴证资管发展规划，为了支持兴证资管的业务发展,并满足监管部门对兴证资管风险覆盖率指标的要求，根据《证券公司风险控制指标管理办法》，公司为兴证资管提供不超过16亿元人民币的净资本担保承诺。
独立董事认为：公司本次审议对外担保事项严格遵守了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关监管要求的规定，履行了必要的决策程序，同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
除本次担保事项外，截止2016年8月19日，为兴证（香港）金融控股有限公司和兴证国际金融集团有限公司以内保外贷形式贷款提供担保，合计内保外贷总额不超过20 亿元人民币；为兴证资管提供净资本担保承诺2亿元人民币。
本次担保占公司最近一期经审计净资产9.40%，且合计对外担保占公司最近一期净资产的22.33%。根据《公司章程》规定，董事会决定单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下的担保事项。本次担保后，公司为兴证资管提供净资本担保承诺合计18亿元人民币。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-107
兴业证券股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兴业证券股份有限公司第四届监事会第八次会议于2016年8月16日以电子邮件的方式发出会议通知，于2016年8月19日以通讯方式召开。公司现有监事5名，截至2016年8月19日，共收到监事表决票5份,全体监事参加会议并表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
本次监事会审议并全票表决通过了以下议案：
一、《兴业证券股份有限公司2016年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
二、《兴业证券股份有限公司关于2016年上半年度合规管理工作的报告》
三、《兴业证券股份有限公司2016年半年度报告》及其摘要
监事会认为：公司半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各方面真实、准确、完整地反映出公司2016年上半年度的经营管理和财务状况。
兴业证券股份有限公司
监 事 会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2016-108
兴业证券股份有限公司
关于股份回购进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、回购审批情况
2016年2月2日，兴业证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（详见临2016-017号公告）；2016年2月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过股份回购的有关事项（详见临2016-024号公告）。回购方案的基本情况如下：
1、回购股份的目的和方式
为充分保护广大股东的利益，增强投资者信心，同时有效推进公司员工持股计划，进一步完善公司的长效激励机制，夯实公司战略发展的内在基础，公司拟实施股份回购。
公司回购股份拟采用集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式。
2、回购股份的价格或价格区间
本次回购A股股份的价格为不超过人民币11元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。
3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A股）股票，公司回购股份规模不超过公司已发行总股本的3%。目前公司总股本为6,696,671,674股，若全额回购，预计可回购股份不超过200,900,150.2股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额不超过人民币15亿元，资金来源为公司自有资金，从公司的税后利润中支出。
5、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额或回购股份规模两者之一达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
二、回购实施情况
公司于2016年2月23日披露《兴业证券关于回购股份的报告书》（详见临2016-028号公告），于2016年2月23日首次实施了回购，并于2016年2月24日披露《兴业证券关于首次实施回购股份的公告》（详见临2016-029号公告）。
截至2016年8月18日，公司已回购股份数量为68,000,243股，占公司总股本的比例为1.02%，购买的最高价为8.63元/股，购买的最低价为7.13元/股，支付的总金额为544,116,246.06元（包含印花税、佣金等交易费用）。回购资金使用金额已经达到回购要求，本次回购股份方案实施完毕。
本次实际回购的股份数量、比例、使用资金总额均未超过股东大会审议通过的回购方案的预计内容。本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
公司控股股东、董事、监事、高级管理人员未在公司披露回购股份预案之日至发布回购结果暨股份变动公告前一日卖出所持有的公司股票。
四、股份注销安排
鉴于财政部《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》（财金[2009]2号）第四条规定：“各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。在国家对金融企业股权激励和员工持股政策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施股权激励或员工持股计划。”因此，公司目前实施员工持股计划存在一定的政策障碍。但是，公司有意愿且有动力在政策障碍消失后及时启动员工持股计划相关程序。根据公司于2016年2月3日披露的《兴业证券关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源，公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起原则上不超过6个月；根据《公司法》第一百四十二条规定，公司回购的股份应当在一年内转让给职工；如果在上述期限内，公司因各种外部原因未能实施员工持股计划或其规模小于股份回购规模，公司将按照相关法律、法规将未过户至员工持股计划的回购股份予以注销。
公司将认真履行信息披露义务，及时披露回购股份的处置情况。
特此公告。
兴业证券股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十三日
