苏州天沃科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会决议公告

2016-08-23 来源：上海证券报

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-117

苏州天沃科技股份有限公司

2016年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

3、本次股东大会中的议案1需逐项表决；议案1、2、3均以特别决议方式审议通过。

一、会议召开和出席情况

1.通知及召开时间：

苏州天沃科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会于2016年8月5日发出会议通知，于2016年8月22日14:00在公司会议室召开。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年8月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年8月21日15:00至2016年8月22日15:00的任意时间。

2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，公司董事长陈玉忠先生主持会议。

4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

6.出席本次会议的股东及股东授权代表共计18人，代表股份222,738,532股，占上市公司总股份的30.1115％。

①公司现场出席股东大会的股东及股东代表共9人,代表股份222,485,851股，占上市公司总股份的30.0774％,其中关联股东3人，代表股份846,889股，占上市公司总股份的0.1145%，回避表决；实际有效投票股东及股东授权代表6人，代表股份221,638,962股，占上市公司总股份的29.9629％。

②通过网络投票的股东12人，代表股份1,099,570股，占上市公司总股份的0.1486％。

③参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共计16人（其中参加现场投票的4人，参加网络投票的12人），代表有表决权的股份数1,940,558股，占公司股份总数的0.2623%。

7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所黄建新，施洋律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1、审议并通过《关于<苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

1.01 限制性股票激励对象的确定依据和范围

表决结果:同意221,641,562股，占出席会议所有股东所持股份的99.5075％；反对1,096,970股，占出席会议所有股东所持股份的0.4925％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意843,588股，占出席会议中小股东所持股份的43.4714％；反对1,096,970股，占出席会议中小股东所持股份的56.5286％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.02 限制性股票的来源、数量和分配

1.03 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

1.04 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1.05 限制性股票的授予与解锁条件

1.06 限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.07 限制性股票会计处理及对公司经营业绩的影响

1.08 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

其中，中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下同意843,588股，占出席会议中小股东所持股份的43.4714％；反对1,096,970股，占出席会议中小股东所持股份的56.5286％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.09 公司/激励对象各自的权利义务

1.10 公司/激励对象发生异动的处理

1.11 限制性股票回购注销原则

2、审议并通过《关于<苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》

三、律师出具的法律意见

国浩律师（苏州）事务所黄建新，施洋律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

苏州天沃科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会决议

特此决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年8月23日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2016-118

苏州天沃科技股份有限公司

关于本次股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告

根据《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“ 天沃科技”）遵循公司内部《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》的规定，针对本次股权激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕信息知情人做了必要登记。

本公司于2016年8月4日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《苏州天沃科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并于当日晚间针对本计划作出首次公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况做了自查，具体如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本计划的内幕信息知情人。

2、本计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象本计划首次公开披露前六个月（即2016年2月1日至2016年8月4日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

2016年4月14日至2016年4月21日，公司控股股东、董事长陈玉忠先生通过深圳证券交易所大宗交易系统先后6次卖出本公司股票共计65,428,800股，占公司总股本8.85%，具体情况如下：

■

公司于2016年4月11日就该次股份减持发布了提示性公告，于2016年4月16日公告了关于该次减持的《简式权益变动报告书》，又于2016年4月22日发布完成减持的公告。本次股份减持的原因已在前述公告中作出披露，且发生于本计划筹划前。因此，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

2016年4月26日，公司董事陈忠军先生通过深圳证券交易所二级市场交易系统买入本公司股票130,000股。该次股份增持系陈忠军先生按照2016年4月12日公告的《关于公司部分董事增持公司股份计划》而进行，并于2016年4月28日披露了《关于公司部分董事完成增持计划》的公告。该次股份增持发生于本计划筹划前，系陈忠军先生出于对公司未来发展前景的信心。因此，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

2016年4月27日，公司董事会秘书王煜先生通过深圳证券交易所二级市场交易系统买入本公司股票126,825股。该次股份增持系王煜先生按照2016年4月12日公告的《关于公司部分董事增持公司股份计划》而进行，并于2016年4月28日披露了《关于公司部分董事完成增持计划》的公告。该次股份增持发生于本计划筹划前，系王煜先生出于对公司未来发展前景的信心。因此，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

除上述人员以外，其他本计划内幕信息知情人不存在核查时间段内买卖公司股票的情形。

三、结论

根据核查，在本计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2016年8月23日

156版信息披露

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