中海发展股份有限公司
二〇一六年第九次董事会会议
决议公告

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-048

中海发展股份有限公司

二〇一六年第九次董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第九次董事会会议通知和材料于2016年8月17日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年8月22日以通讯表决方式召开。应参与表决董事十二名，实际参与表决董事九名，杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生因已提出辞呈并且辞呈已生效未参加表决，关联董事对有关关联交易的议案回避表决，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于建议更换董事的议案》

因工作岗位变动，杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，本公司董事会接受杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生的辞任，并向他们三人在担任本公司执行董事期间对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。

因职责分工变动，黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，董事会同意该三位董事的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“董事会由9至15名董事组成”，为保证本公司董事会人数不低于9人，该三位先生的辞任将在本公司股东大会委任新董事后方可生效。

根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司提名，董事会建议聘任陆俊山先生为本公司第八届董事会执行董事，聘任冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士为本公司第八届董事会非执行董事。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议。

本公司独立董事就公司董事会审议聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事发表如下独立意见：

1、对于公司2016年第九次董事会会议审议关于聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事的议案，我们审议前就有关问题向公司相关人员进行了询问，基于独立判断，没有发现他们四人有《公司法》第146条规定的情况，他们四人也不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。

2、没有发现陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华有《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条关于不得被提名为董事候选人的情况。

3、董事会此次建议聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事，其提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，故同意上述议案，同意聘任陆俊山、冯波鸣、张炜和林红华为公司董事。

四位候任董事简历如下：

陆俊山先生，1959年1月生，57岁，研究生学历，法学硕士，高级政工师，现任本公司副总经理。陆先生曾任上海远洋运输公司船舶二管轮，上海远洋运输公司总经理办公室副科长，上海航运交易所总裁办公室主任、党总支办公室主任、党委委员，中远集装箱运输有限公司宣传部副部长、宣传部部长、企业文化部总经理兼精神文明建设办公室主任，中国远洋运输（集团）总公司（「中远（集团）总公司」）宣传部（企业文化部）部长、党组工作部副部长，海南中远博鳌有限公司党委书记、副总经理，中远集装箱运输有限公司（「中远集运」）工会主席，大连远洋运输公司党委书记、副总经理，大连远洋运输有限公司党委书记、副总经理等职。陆先生于2016年6月加入本公司任副总经理。

冯波鸣先生，1969年10月生，46岁，工商管理硕士，经济师。冯先生曾任中远集运班轮部商务处副经理、经理，贸易保障部副经理、经理，中远集运香港MERCURY公司总经理，中远控股（香港）有限公司经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部总经理，中远（集团）总公司战略管理实施办公室主任等职。冯先生现任中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理以及中海集装箱运输股份有限公司 (联交所上市公司，股份代号 2866) 之非执行董事。

张炜先生，1966年4月生，50岁，工程师。张先生曾任广州远洋运输公司船员，中远集运箱运部副经理、市场部副处长、亚太贸易区副总经理，中远集运企业咨询发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。张先生现任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理。

林红华女士，1964年6月生，52岁，助理会计师。林女士曾任中远（集团）总公司计财部副科长、副处长、处长，中远（集团）总公司财金部处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司财务部总稽核等职。林女士现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。

二、审议并通过《关于设立英国子公司的议案》

董事会批准本公司在英国伦敦设立子公司，开展欧洲及西非业务。

英国子公司将由本公司和中远海运欧洲公司或其子公司共同出资成立，英国子公司的注册资本和实投资金均为80万英镑，其中本公司出资64万英镑（约合人民币550万元），占其注册资本的80%。

此次共同对外投资构成本公司的关联交易，关联董事对本项议案回避表决，此项关联交易金额较小，不超过本公司经审计净资产的0.5%。

本公司独立董事对该项交易发表了同意的独立董事意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过《关于处置“新平洋”轮的议案》

为应对国内外石油货主安全管理的要求，消除老旧油轮安全隐患，解决新运力的市场投放及改善公司经营效益，董事会批准处置报废“新平洋”轮。

“新平洋”轮于2001年9月建成，船龄15年，28.1万载重吨，于2016年6月30日资产净值为人民币37,455万元，根据目前的拆船市场情况，预期报废处置将产生损失约人民币3.3亿元，本公司将根据财政部、交通运输部的有关规定对该艘船舶的报废处置申请船舶报废更新专项补助，本公司将在具体出售时发布详细公告。

表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》

董事会听取了管理层就拟收购广州振华船务有限公司所持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权事宜的有关汇报，同意基于深圳三鼎的资产评估价格确定其43%股份的收购价格，同意并授权管理层签署附条件生效的《股权转让协议》，详见本公司同日发布的《中海发展股份有限公司关联交易公告—拟收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权》。

董事会要求管理层在具体评估及收购价格确定后再次提交董事会审议。

此次拟实施的收购事项构成本公司的关联交易，关联董事对本项议案回避表决，本公司独立董事对该项拟进行的交易发表了同意的独立董事意见。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中海发展股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十二日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-049

中海发展股份有限公司

关于公司董事辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）于2016年8月22日召开二〇一六年第九次董事会会议，审议并通过《关于建议更换董事的议案》。

因工作岗位变动，杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，本公司董事会接受杨吉贵先生、韩骏先生和邱国宣先生的辞任，并向他们三人在担任本公司执行董事期间对本公司做出的宝贵贡献致以衷心感谢。

因职责分工变动，黄小文先生、丁农先生、俞曾港先生提出辞呈，请辞本公司执行董事、董事会战略委员会委员职务，董事会同意该三位董事的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“董事会由9至15名董事组成”，为保证本公司董事会人数不低于9人，该三位先生的辞任将在本公司股东大会委任新董事后方可生效。

根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司提名，董事会建议聘任陆俊山先生为本公司第八届董事会执行董事，聘任冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士为本公司第八届董事会非执行董事。

陆俊山先生、冯波鸣先生、张炜先生和林红华女士的聘任事宜尚需提交本公司股东大会审议。

该四位候任董事简历如下：

陆俊山先生，1959年1月生，57岁，研究生学历，法学硕士，高级政工师，现任本公司副总经理。陆先生曾任上海远洋运输公司船舶二管轮，上海远洋运输公司总经理办公室副科长，上海航运交易所总裁办公室主任、党总支办公室主任、党委委员，中远集装箱运输有限公司宣传部副部长、宣传部部长、企业文化部总经理兼精神文明建设办公室主任，中国远洋运输（集团）总公司（「中远（集团）总公司」）宣传部（企业文化部）部长、党组工作部副部长，海南中远博鳌有限公司党委书记、副总经理，中远集装箱运输有限公司（「中远集运」）工会主席，大连远洋运输公司党委书记、副总经理，大连远洋运输有限公司党委书记、副总经理等职。陆先生于2016年6月加入本公司任副总经理。

冯波鸣先生，1969年10月生，46岁，工商管理硕士，经济师。冯先生曾任中远集运班轮部商务处副经理、经理，贸易保障部副经理、经理，中远集运香港MERCURY公司总经理，中远控股（香港）有限公司经营管理部总经理，中远集运（香港）公司管理部总经理，中远集运中国部武汉分部总经理，中远（集团）总公司战略管理实施办公室主任等职。冯先生现任中国远洋海运集团有限公司战略与企业管理本部总经理以及中海集装箱运输股份有限公司 (联交所上市公司，股份代号 2866) 之非执行董事。

张炜先生，1966年4月生，50岁，工程师。张先生曾任广州远洋运输公司船员，中远集运箱运部副经理、市场部副处长、亚太贸易区副总经理，中远集运企业咨询发展部副总经理，佛罗伦货箱服务有限公司副总经理，比雷埃夫斯集装箱码头有限公司执行副总裁等职。张先生现任中国远洋海运集团有限公司运营管理本部副总经理。

林红华女士，1964年6月生，52岁，助理会计师。林女士曾任中远（集团）总公司计财部副科长、副处长、处长，中远（集团）总公司财金部处长，中远（澳洲）有限公司财务总监，中远（集团）总公司财务部总稽核等职。林女士现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总稽核。

特此公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-050

中海发展股份有限公司

关于公司监事辞任的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）二〇一六年第四次监事会会议通知和材料于2016年8月17日以电子邮件/专人送达形式发出，会议于2016年8月22日以通讯表决方式召开。本公司所有四名监事参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。与会监事审议并通过了以下议案：

一、审议并通过《关于监事会主席徐文荣先生辞职及聘任翁羿先生为公司监事的议案》

因工作岗位变动，徐文荣先生提出辞呈，请辞本公司监事、监事会主席职务，监事会同意他的辞任，鉴于本公司《公司章程》规定“监事会由3至9名监事组成”、“监事会成员中职工代表监事的比例不低于监事会成员的三分之一且不超过二分之一”，本公司目前有两名职工监事，为保证职工监事比例不超过二分之一，徐文荣先生的辞任将在本公司股东大会委任新监事后方可生效。

根据本公司控股股东—中国海运（集团）总公司提名，监事会建议聘任翁羿先生为本公司第八届监事会监事。

聘任翁羿先生为本公司第八届监事会监事尚需提交本公司股东大会审议。

候任监事-翁羿先生简历如下：

翁羿先生，1967年7月生，49岁，管理学硕士，高级船长、高级工程师。翁先生曾任广州海运（集团）有限公司船长，中海发展股份有限公司货轮公司海务部副主任、航运部副主任，中国海运（集团）总公司运输部副处长，珠海新世纪航运有限公司总经理，中海发展股份有限公司货轮公司副总经理，中国海运（集团）总公司运输部总经理、运营部总经理，中国海运（集团）总公司总船长等职。翁先生现任中国远洋海运集团有限公司安全总监、安全管理本部总经理。

表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中海发展股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十二日

股票简称：中海发展 股票代码：600026 公告编号：临2016-051

中海发展股份有限公司

关联交易公告—拟收购广州振华持有的深圳三鼎43%股权

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司于2016年8月22日与广州振华船务有限公司签署附条件生效的《股权转让协议》，拟以人民币25,808.12万元的价格收购广州振华船务有限公司持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司43%股权；

●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；

●由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华船务有限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。

一、关联交易概述

于2016年8月22日，中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”、“本公司”或“公司”）与广州振华船务有限公司（以下简称“广州振华”）签署附条件生效的《资产转让协议》（以下简称“《资产转让协议》”），根据《资产转让协议》，本公司拟向广州振华收购其所持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）43%股权，代价初定为以2016年7月31日为基准日的预估值人民币25,808.12万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司控股股东为中国海运（集团）总公司，本公司间接控股股东为中国远洋海运集团有限公司。

中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”）持有广州振华80%股权，广州海运（集团）有限公司（现已更名为中远海运（广州）有限公司）持有广州振华20%股权。

鉴于：

1、中国海运（集团）总公司持有中海海盛8.91%股权及持有广州海运（集团）有限公司100%股权；及

2、中海海盛正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（五）条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第六十一条的规定，本次交易构成了本公司的关联交易，由于交易金额各项适用比例皆不超过5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。

二、关联方介绍

广州振华船务有限公司

注册地址：广州经济技术开发区才汇街四号之104房

法定代表人：蒋飒爽

注册资本：人民币壹亿贰仟陆百零叁万元整

主营业务：水上运输业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一年主要财务指标：

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中海海盛持有广州振华80%股权，由于中海海盛目前正在实施向中国远洋海运集团有限公司的附属公司出售若干公司股权（包括此次出售），本次交易构成了本公司的关联交易。

三、交易标的情况

1、交易标的：广州振华持有的深圳三鼎43%股权，交易标的产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、深圳三鼎基本信息

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3、深圳三鼎资产情况

截止2016年7月31日，深圳三鼎资产主要包括：

（1）船舶资产：2艘PANAMAX型油轮“三鼎长春”和“三鼎长乐”；及

（2）九处不动产，建筑面积约1,277平方米。

4、深圳三鼎股权结构

截至本公告日，深圳市三鼎油运贸易有限公司注册资本为人民币29,901.77万元，其股东及出资情况如下表所示：

■

5、深圳三鼎最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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6、如此次收购完成，本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司合并报表范围，截至目前，不存在本公司为其担保、委托该公司理财以及该公司占用本公司资金等情况。

7、交易标的评估情况

就本次交易，中海海盛委托中通诚资产评估有限公司进行了评估。以2016年7月31日为评估基准日，深圳三鼎43%股权未经审计的净资产账面价值为26,135.25万元，本次拟采用收益法作为评估结论，预估值为25,808.12万元，预估增减值为-327.13万元，增减值率为-1.25%，主要系航运行业整体不景气下行、市场，运价持续处于低位并下降等原因所致。

上述评估结果非最终评估结果。

四、产权交易合同的主要内容

1、标的资产

本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎43%股权。

2、交易价格

本协议项下标的资产截止2016年7月31日的预估值为25,808.12万元，最终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止2016年7月31日的净资产评估值为依据确定。

3、支付方式

本协议生效后，中海发展应于交割日后10日内向广州振华一次性付清资产转让价款。

4、期间损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担和享有。

5、人员

标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产转让发生改变。

6、资产交割

（1）广州振华应当自本协议生效之日起10个工作日内负责办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。

深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次日为本次资产转让的“交割日”。

（2）除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前已经发生的债务或纠纷除外。经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自2016年7月31日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。

7、协议的生效和无效

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：

①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相关议案的决议；

②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议

③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；

（2）本协议自上述条件全部满足之日即生效，各方应按照本协议的约定，享有和履行各自的权利义务。

（3）若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协议的书面通知自通知到达对方之日起生效。

五、此次关联交易的目的和对本公司的影响

本公司目前持有深圳三鼎8%股权，如进一步成功收购深圳三鼎43%股权，则本公司将持有深圳三鼎51%股权，深圳三鼎将成为本公司的控股子公司并纳入本公司合并报表范围。

收购深圳三鼎股权将进一步提升本公司在海洋油运输市场的份额与控制力，并进一步稳固本公司与中海油之间的长期战略合作，符合持续稳定发展的战略要求。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次交易构成了本公司的关联交易，由于交易金额各项适用比例皆不超过5%，本次关联交易无须提交本公司股东大会审议。

本公司于2016年8月22日召开二〇一六年第九次董事会会议，董事会审议通过了《关于收购深圳三鼎43%股权的议案》，与该议案有关联的所有董事（孙家康先生、黄小文先生、丁农先生和俞曾港先生）对该项议案回避表决，与该议案无关联的所有五名董事对该项议案皆投赞成票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

独立董事已事先审议、研究了上述关联交易并同意提交公司董事会予以审议。本公司五位独立董事认为收购深圳三鼎43%股权符合公司的战略发展方向，由于尚未收到深圳三鼎的最终评估报告，最终收购价格也尚未确定，独立董事暂未对成交价格发表意见。

在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算。

由于与本次交易相关的审计及评估工作尚未最终完成，本公司将在拟收购资产涉及的审计、评估等工作完成后，对交易价格予以最终确定，并再次召开董事会审议。在董事会审议通过后，与广州振华船务有限公司签订进一步修订后的《股权转让协议》，并对外公告。

中海发展股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日