陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-059

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2016年8月22日以专人送达方式召开。会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议经与会董事审议，并以书面记名投票方式表决，形成如下决议：

一、通过《关于子公司签署〈股权托管协议〉的议案》

同意公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司与公司控股股东中国再生资源开发有限公司及其全资子公司中再生环境服务有限公司签署《中再生环境服务有限公司股权托管协议》，对中再生环境服务有限公司100%股权进行托管。

本议案为关联交易事项，董事长管爱国先生、董事刘伟杰先生和沈振山先生对该议案的审议回避表决，本议案由其他4位非关联董事进行了表决。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）上的公司《关于子公司签署〈股权托管协议〉的关联交易公告》（公告编号：临 2016-060）。

本议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、通过《关于全资子公司收购部分股权的议案》

同意公司全资子公司江西中再生资源开发有限公司以1,200万元人民币协议收购台湾宏创科技股份有限公司持有的本公司控股子公司山东中绿资源再生有限公司300万元股权。具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《关于全资子公司收购部分股权的公告》（公告编号：临 2016-061）。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年8月23日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-060

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于子公司签署《股权托管协议》的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司全资子公司四川公司与本公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签署《中再生环境服务有限公司股权托管协议》，对环服公司100%股权进行托管。

●关联人回避：中再生是公司控股股东，本次交易构成关联交易，公司关联董事管爱国、刘伟杰、沈振山在董事会议对上述关联交易事项表决时已回避表决。

释义：在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司、本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

●中再生：中国再生资源开发有限公司

●四川公司：四川中再生资源开发有限公司

●环服公司：中再生环境服务有限公司

一、关联交易概述

㈠公司全资子公司四川公司与公司控股股东中再生及其全资子公司环服公司签署《中再生环境服务有限公司股权托管协议》，对中再生环境服务有限公司100%股权进行托管。

㈡中再生是公司控股股东，上述签署托管协议事项构成关联交易，董事长管爱国先生、董事刘伟杰先生和沈振山先生对该议案的审议回避了表决。

二、关联方介绍

㈠中再生 本公司控股股东。

㈡中再生环境服务有限公司

⒈中再生环境服务有限公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，成立于2014年12月23日，注册资本5000万元人民币，注册地为重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号，法定代表人苏辛，统一社会信用代码为915000003223171150，经营范围为提供再生资源的技术开发、产品研发及技术推广；废旧物资回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；废水、废气、噪声、土壤的检测及污染治理；环境保护设施的设计、建设及运营；环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销；环保新产品、新技术的开发、推广和应用；报废汽车回收（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、木材、钢材、有色金属制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件、重油（不含危险品）、铁精粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；房屋租赁；房地产开发（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；货物及技术进出口。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】。

⒉环服公司2015年12月31日的总资产为1.04亿元，净资产为0.61亿元，2015年度实现营业收入4.81亿元，实现净利润0.11亿元。环服公司2016年6月30日的总资产为1.18亿元，净资产为0.64亿元，2016年1-6月份实现营业收入3.41亿元，实现净利润0.03亿元。

⒊下属7家分（子）公司：山东精翼环境监测有限公司、郑州分公司、合肥分公司、武汉分公司、遵义分公司、青岛分公司、永川分公司。

㈢关联关系

⒈中再生为本公司的控股股东，环服公司是中再生的全资子公司。

⒉本公司董事长管爱国先生是中再生的董事长，董事沈振山先生中再生的总经理助理；本公司监事会主席苏辛先生是环服公司的董事长兼法定代表人；本公司董事兼总经理刘伟杰先生是环服公司的董事。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，四川公司与中再生、环服公司签署环服公司《股权托管协议》，对环服公司100%股权进行托管事项构成关联交易。

三、关联交易的主要内容

四川公司拟与中再生、环服公司签署的股权托管协议主要内容如下：

㈠托管内容

环服公司100%股权；在托管期间，四川公司享有环服公司《章程》和《公司法》规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权、最终处置权以外的所有股东权利；四川公司全面承接中再生对环服公司及环服公司下属分子公司的各项管理职能，并对环服公司经营管理和发展具有充分的决策权。

㈡托管期限

托管期限自2016年8月1日起，至下述日期中最先发生之日止：⒈环服公司股权转让并过户至四川公司名下之日；⒉或中再生将环服公司股权出售并过户至第三方名下之日；⒊或环服公司终止经营；⒋或协商一致终止托管协议为止。

㈢托管费用

托管期间，中再生应每年向四川公司支付托管费，每年托管费的支付标准为经审计的该年度环服公司归属于母公司所有者的净利润；若托管期不满一年，则托管费为实际托管期间环服公司实现的归属于母公司所有者的净利润；若环服公司该年度未实现盈利，则中再生无须向四川公司支付托管费。

四川公司为执行托管所产生的费用均由四川公司承担。

㈣合同生效的条件

自双方盖章并签字之后，报公司董事会审议通过后生效。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

上述拟进行的托管事项旨在将环服公司客户、网络资源和公司的管理优势相结合，实施后，通过向环服公司注入资金，进一步挖掘其客户资源和网络布局资源，有利于与公司现有业务和回收网络发挥协同效应、提升公司盈利能力。

五、关联交易应履行的审议程序

㈠公司第六届董事会第二十三次会议于2016年7月29日以专人送达方式召开，就该关联事项进行了审议。该事项表决时，应参加表决非关联董事4人，实际参加表决非关联董事4人，关联董事管爱国先生、刘伟杰先生和沈振山先生回避了表决，会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议的结果：非关联董事4人全票同意通过了《关于子公司签署〈股权托管协议〉的议案》。

㈡公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了专项意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易符合规定审议程序。

六、公司独立董事对该关联交易的专项意见

本公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对该议案发表了如下专项意见：

“我们作为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，听取了公司经营层关于公司全资子公司四川中再生资源开发有限公司(以下简称“四川公司”)拟与中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生”）、中再生环境服务有限公司（以下简称“环服公司”）共同签署关于环服公司《股权托管协议》情况的说明，现就该事项发表如下专项意见：

一、环服公司是本公司控股股东中再生的全资子公司，本公司董事长管爱国是中再生的董事长、董事沈振山是中再生的总经理助理、监事会主席苏辛是环服公司的董事长、董事兼总经理刘伟杰是环服公司的董事，上述拟签署《股权托管协议》事项构成关联交易。

二、上述关联交易遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

三、上述交易符合公司发展需求，有利于充分利用和发挥公司既有管理优势，增强公司竞争力，符合公司及全体股东的利益。

四、我们同意上述关联交易。

五、公司董事会审议上述交易时，关联董事进行了回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年8月23日

备查文件：

⒈公司第六届董事会第二十三次会议决议；

⒉公司独立董事关于子公司签署《股权托管协议》关联交易事项的专项意见。

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 编号：临2016-061

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于全资子公司收购部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以1,200万元人民币收购台湾宏创所持有本公司控股子公司山东中绿10%的股权。

●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

释义：

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

●公司或本公司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

●江西中再生：江西中再生资源开发有限公司

●台湾宏创：台湾宏创科技股份有限公司

●山东中绿：山东中绿资源再生有限公司

●台湾绿电：台湾绿电再生股份有限公司

一、交易概述

㈠公司全资子公司江西中再生拟与山东中绿股东台湾宏创签订《股权转让协议书》，江西中再生收购台湾宏创持有的山东中绿10%的股权，收购价格为人民币1,200万元。

上述股权转让完成后，台湾宏创不再为山东中绿的股东，不再享有股东权利。

㈡2016年7月21日召开的公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司收购部分股权的议案》，公司全资子公司江西中再生拟以4,080万元人民币收购台湾绿电所持有本公司控股子公司山东中绿34%的股权。该次股权收购事项正在办理相关手续。

上述股权转让完成后，江西中再生成为山东中绿44%持股股东，依法享有股东权利。

二、台湾宏创的基本情况

㈠基本信息

台湾宏创是在台湾注册的公司：

⒈统一注册编号：28219083

⒉住所：台湾台北市大同区民权西路148号12楼之1。

⒊法定代表人：余腾耀。

4.注册资本（台币）：18,000,000元。

⒌经营范围：其他药品及医疗用品批发、其他商品经纪。

⒍成立日期：2006年9月18日

⒎主要股东信息：

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㈡主营业务

环境用药批发业、化学原料批发业、其他化学制品批发业、污染防制设备批发业、国际贸易业、其他顾问服务业、生物技术服务业、研究发展服务业、能源技术服务业、管理系统验证业、除许可业务外，得经营法令非禁上或限制之业务。

㈢和公司的关系

台湾宏创及其股东与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在有关法律、法规和规范性文件、制度所界定的关联关系。

㈣台湾宏创持有山东中绿300万元人民币股权，占山东中绿注册资本的10%。

三、交易标的基本情况

㈠山东中绿基本情况

⒈名称：山东中绿资源再生有限公司

⒉注册资本：3000万元人民币

⒊住所：山东临沂河东区工业园

⒋法定代表人：许来永

⒌公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

⒍统一社会信用代码：91371300793930864K

⒎经营范围：废旧电子电器物品回收、拆解、处理及其它废旧物资回收、分拣整理；废旧塑料的消解和利用；销售自产产品（需许可证经营的须凭许可证经营）。

⒏经营期限：自2006年10月23日至2036年10月22日

㈡山东中绿主要财务数据及审计、评估情况

⒈主要财务数据 （单位：元人民币）

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山东中绿2016年5月31日财务会计报告经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中天运[2016]普字第90598号”《审计报告》。

⒉资产评估

山东中绿资产经北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）以2016年5月31日为基准日进行了评估，并出具了“国融兴华评报字[2016]第080048号”《资产评估报告书》。

本次评估采用资产基础法对山东中绿股东全部权益进行评估，评估价值13,468.97万元，增值1,708.55万元，增值率14.53%。 本次评估增值的主要因素为无形资产（土地）评估增值。

根据以上评估，本次交易涉及的标的股权评估价值约为1,346.90万元人民币。

㈢此次股权转让前后，山东中绿股权结构情况

⒈转让前： （币种：人民币）

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其中：台湾绿电持有的1,020万元股权已协议转让给江西中再生，相关手续正在办理之中。

⒉转让后： （币种：人民币）

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此次收购完成后，台湾宏创不再为山东中绿的股东，公司直接持有山东中绿56%股权，通过全资子公司江西中再生间接持有山东中绿44%的股权，合计持有山东中绿股权3,000万元，占比100%。

四、交易协议的主要内容

㈠协议签署方：台湾宏创、江西中再生；

㈡交易价格：人民币1,200 万元；

㈢交易标的：占山东中绿注册资本的10%的股权，即300万元人民币股权；

㈣支付方式：江西中再生在合同生效之日起15个工作日内应向台湾宏创支付总价款的30%；在本次股权转让的工商变更登记完成之日起15个工作日内将股权总价款扣除必要之税款后余款全数一次性支付给台湾宏创。

㈤转让协议的生效条件：

全部满足以下条件后生效：

⒈协议双方盖章并签字；

⒉本公司董事会审议通过；

⒊山东中绿商务主管部门批准。

五、本次股权交易对本公司的影响

㈠按照有关规定，上述拟进行的收购股权交易事项，不属于关联交易。

㈡实施后，山东中绿将成为公司的全资子公司，有利于公司整体运营管理计划的更加有效实施。

六、备查文件

㈠公司第六届董事会第二十三次议决议；

㈡山东中绿资源再生有限公司审计报告2016年1-5月（中天运[2016]普字第90598号）；

㈢江西中再生资源开发有限公司拟收购山东中绿资源再生有限公司股权涉及的股东全部权益评估报告（国融兴华评报字[2016]第080048号）。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年8月23日

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-062

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

关于收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月18日向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 提交了公司非公开发行股票申请材料，于2016年1月25日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160103号），于2016年3月3日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160103号），随后在规定时限内向中国证监会提交了本次非公开发行股票反馈意见的相应回复。

因公司相关中介机构被立案调查，公司于 2016年 6 月 28日收到 《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160103号），中国证监会决定中止对公司本次非公开发行股票申请的审查。详见公司 2016 年 6 月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）刊登的公司《关于收到中国证监会行政许可申请中止审查通知书的公告》（公告编号：临2016-043）。

鉴于公司非公开发行股票申请文件中止审查的原因已经消除，公司向中国证监会报送了恢复审查上市公司非公开发行股票的申请。2016年8月22日，公司收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160103号），中国证监会认为公司申请符合恢复审查条件，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对公司非公开发行股票行政许可申请的审查。

公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次非公开发行股票事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

董事会

2016年8月23日