科大讯飞股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2016-063
科大讯飞股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“科大讯飞”）于2016年8月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对科大讯飞股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 384 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对《问询函》中所提问题进行落实与说明。现就《问询函》所提及问题做出书面说明并公告如下：
问题：请你公司就2016年半年度财务信息的更正事项进行认真自查，详细说明对原持有讯飞皆成49.02%股权部分所涉及的投资收益与商誉的计算过程及确认依据，本次更正事项是否符合会计准则的规定，请年审会计师事务所核查并发表专业意见。
答复：
一、公司更正事项的基本情况及处理的相关依据
1、基本情况
经2016年4月7日公司2015年度股东大会审议通过，公司与安徽讯飞皆成信息科技有限公司（以下简称讯飞皆成）的原股东签订股权转让协议，公司以10,105.92万元收购讯飞皆成23.20%股权，讯飞皆成于2016年4月20日召开了股东会完成了董事会的改选（共3名董事，公司派驻2名）及公司章程的修改，4月26日完成了工商变更登记，公司于2016年4月29日支付了本次70%的转让款。本次收购前，公司已持有讯飞皆成49.02%股权，收购完成后，公司持有讯飞皆成的股权比例增至72.22%，据此确定合并日为2016年4月30日，讯飞皆成因此纳入公司合并范围。
公司在2016年8月9日公告的《2016年半年度报告全文》中，对原持有的讯飞皆成49.02%股权按照可辨认净资产的公允价值确认了投资收益1,449.32万元。因公司本年发行股份收购资产需要出具2016年半年度备考合并财务报表，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及国元证券股份有限公司在审阅公司半年报时发现，公司确认的原持有讯飞皆成49.02%股权的公允价值与准则的规定存在偏差。公司立即对合并讯飞皆成过程中的会计处理进行了重新梳理，查询了企业会计准则的相关规定，在与年审会计师事务所充分沟通一致，履行相关审批程序后于2016年8月13日公告更正了2016年半年度的财务信息，本次更正处理依据的相关准则规定及投资收益、商誉计算过程见下文。
2、企业会计准则的基本规定
根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则33号-合并财务报表》及其应用指南的规定，公司收购讯飞皆成股权适用通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理，由于公司对讯飞皆成两次股权投资相互独立、彼此不影响，因此不属于非同一控制下企业合并中的“一揽子交易”。
企业会计准则对不属于“一揽子交易”的通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的会计处理规定：在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融资产或按照权益法核算的长期股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算长期股权投资的初始成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。
企业会计准则对商誉确认的具体规定：非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
3、投资收益及商誉的计算过程
按照上述规定，公司持有讯飞皆成原49.02%的股权应按照公允价值重新计量。根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》：公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产或转移一项债务所支付的价格。在确定该公允价值时，公司依据新增股权的交易价格，并且考虑以下修正因素确认了合并日原股权的公允价值：
(1) 此次交易属于“资产出售方或负债方转移方仅与单一的市场参与方进行交易”，同时公司基于教育领域的战略布局，主动提出收购交易，属于一个比较典型的“买方市场”下达成的交易，存在交易有序性修正因素，修正比例为80%；
(2) 讯飞皆成是非上市公司，其股权流动性相对较低，存在着流动性修正因素，修正比例为90%；
(3) 公司在增持之前并没有对讯飞皆成拥有控制权，而在此次增持之后拥有了控制权，因此需要对控制权溢价因素进行修正，修正比例为90%。
在合并日，考虑上述因素并进行修正量化后，原持有讯飞皆成49.02%股权的公允价值为13,836.82万元（=整体股权的公允价值43,560万元*80%*90%*90%*49.02%）。
合并日，公司持有的原49.02%股权的账面价值为2,174.24万元，讯飞皆成可辨认净资产的公允价值为7,392.01万元，据此，此次合并中确认的投资收益、商誉计算过程如下：
单位：万元
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公司2016年8月9日披露的《2016年半年度报告》中原已就该事项确认投资收益1,449.32万元，此次更正补确认投资收益10,213.26万元，合并报表投资收益由2,190.10万元更正为12,403.36万元；原已确认对讯飞皆成的商誉8,390.97万元，此次更正补确认商誉10,213.26万元，合并报表商誉金额由60,132.47万元更正为70,345.73万元。
公司2016年半年度合并报表中投资收益、商誉更正前后情况如下：
单位：万元
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二、年审会计师核查意见
公司年审会计师华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司合并讯飞皆成更正后的会计处理过程进行了核查，具体的核查程序如下：
1、了解科大讯飞收购讯飞皆成23.20%股权的交易背景以及履行的程序，并对相应的支持性文件进行检查复核；
2、取得2016年新增23.20%股权的股权转让合同及交易定价依据，并对评估报告等相关的文件进行了检查复核；
3、对科大讯飞合并过程中的会计处理过程进行检查复核如下：
(1)个别报表中长期股权投资账面价值的复核：根据企业会计准则的规定，原49.02%的股权账面价值按照权益法后续计量结果确认，新增23.02%的股权账面价值按照实际支付的对价确认。经过复核，我们认为长期股权投资账面价值已按照企业会计准则的规定予以适当确认；
(2)合并基准日合并成本的复核：我们取得了新增股权的合并对价及原持有股权的公允价值，并对合并成本的计量过程进行检查并重新计算，经复核，我们认为科大讯飞合并成本的计量合理；
(3)合并基准日讯飞皆成可辨认净资产公允价值的复核：合并日讯飞皆成可辨认净资产的公允价值以收购时的资产评估机构对讯飞皆成整体资产的评估结果为基础而确定。我们检查了相应的确认依据的公允性及合理性，经复核，可辨认净资产的公允价值金额可以确认；
(4)合并报表确认商誉的复核：我们依据企业会计准则中对商誉确认的具体规定，对应确认的商誉金额进行重新计算。经计算，商誉金额可以确认。
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，科大讯飞对收购讯飞皆成更正后的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一六年八月二十三日
