岭南园林股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-097

岭南园林股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司第二届董事会第三十一次会议通知于2016年8月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2016年8月22日（周一）上午9：00时在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2016年半年度报告及其摘要〉的议案》

《2016年半年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》。

《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》

鉴于公司第二届董事会全体董事的任期将于2016年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会需进行换届选举。公司第三届董事会成员人数由9人变更为7人，第三届董事会任期自2016年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

经公司董事会提名委员会审议，拟提名尹洪卫、朱心宁、杨敏、秋天、蔡祥、云武俊、邢晶为公司第三届董事会董事候选人（候选人简历详见附件），其中蔡祥、云武俊、邢晶为独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第三届董事会成员，其中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

为了确保董事会的相关运作，第二届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

本议案尚需提交股东大会审议。届时将采用累积投票方式选举，其中非独立董事与独立董事分开选举。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提 名人声明》、《独立董事关于第二届董事会第三十一次会议的独立意见》详见公司 于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址的议案》

《关于变更公司注册资本、注册地址的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

董事会定于2016年9月7日（周三）以现场与网络相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会   

二○一六年八月二十二日

附件：

1、尹洪卫先生：男，中国国籍，无境外居留权，1965年生，专科学历，高级环境艺术师，中国企业联合会/中国企业家协会常务理事，中国生态园林产业技术创新战略联盟理事长，广东省风景园林协会副会长。毕业于惠州大学，历任东莞市农科所副科长、主任科员、岭南绿化执行董事兼总经理、岭南建设董事长兼总经理，2010年9月至今任公司董事长、总经理。荣获“全国优秀企业家”“中国优秀民营企业家”和“中国园林绿化行业优秀企业家”称号。

尹洪卫先生持有公司160,545,533股股票，占公司总股本40.01%，为公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、朱心宁先生：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生，硕士学历，工程师，注册高级策划师。毕业于英国威尔士大学，历任北亚实业（集团）股份有限公司总经理助理、中商港科技有限公司总裁、华夏文化纽带工程执委会组长，2014年3月起至今任公司区域总裁，2014年8月起至今担任公司董事。

朱心宁先生持有公司72,000股股票，占公司总股本0.0179%，朱心宁先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、杨敏女士：女，中国国籍，无境外居留权，1977年生，本科学历。毕业于长春工业大学，曾任清科集团副总裁、北京亿库营销策划有限公司总裁、北京盛德恒远科技有限公司董事长，现任清科集团董事总经理。

杨敏女士未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、秋天先生：男，中国国籍，无境外居留权，1983年生，法学本科学历，历任广东省金地律师事务所律师，深圳市宇顺电子股份有限公司法务经理，2014年1月至2014年7月任公司证券部负责人，2014年7月起至今担任公司董事会秘书，2014年8月起至今担任公司董事，2015年6月起至今担任恒润科技董事。

秋天先生持有公司60,000股股票，占公司总股本0.0150%，秋天先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、蔡祥先生：男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，博士。毕业于清华大学经济管理学院，2005年8月获得教授职称，现任中山大学管理学院MPAcc、Maud项目学术主任，广东四通集团股份有限公司独立董事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事。

蔡祥先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。蔡祥先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

6、云武俊先生：男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历。毕业于暨南大学，曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师，现任广州华立投资有限公司副总经理、总会计师。

云武俊先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。云武俊先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

7、邢晶先生：男，新加坡籍，有境外居留权，1957年生，研究生学历。毕业于北京大学北京软件研究生院，中国传媒大学研究生导师，曾任星美国际集团（HK0198）董事局主席、星美出版集团（HK8010）董事局主席、现任阳光媒体集团总裁兼CFO。

邢晶先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。邢晶先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-098

岭南园林股份有限公司

第二届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十五次会议通知于2016年8月12日以电子邮件方式发出，会议于2016年8月22日上午以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席林鸿辉先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议经全体监事表决，通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司〈2016年半年度报告及其摘要〉的议案》

监事会认为：董事会编制和审核的公司《2016年半年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会同意董事会编制的《2016年半年度报告》全文及摘要。

《2016年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

《2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

监事会认为：公司2016年半年度募集资金的存放与使用，已履行了必要的程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在违规存放与使用及损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会监事候选人提名的议案》

鉴于公司第二届监事会全体监事的任期将于2016年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。监事会提名林鸿辉先生、马秀梅女士为公司第三届监事会股东代表监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴奕涛先生组成第三届监事会（简历见附件）。

上述提名的两位监事候选人最近两年未担任过公司董事或者高级管理人员， 不会构成最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司 监事总数的二分之一的情况，单一股东提名的监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。第三届监事会任期自2016年第四次临时股东大会审议通过之日起三年。

为了确保监事会的相关运作，第二届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

本议案尚需提交股东大会审议。届时将采用累积投票方式选举。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十二日

附件：

1、林鸿辉先生：男，中国国籍，汉族，1957年出生，本科学历。曾任广州市林业和园林局科员、科长，广州绿化公司副经理、经理，广州园林科学研究院副所长、所长，广州市动物园党委书记，2011年10月起至今担任公司华南区域公司经理。

林鸿辉先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

2、马秀梅，女，中国国籍，无境外居留权，1969年生，大专学历。曾任东莞

农村商业银行高级主管，现任岭南园林股份有限公司财务主管职务。

马秀梅女士未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－099

岭南园林股份有限公司

关于变更公司注册资本、注册地址的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月22日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址的议案》，根据公司的实际发展需求，拟对公司注册资本、注册地址进行变更，具体如下：

1、因公司股权激励计划行权，公司注册资本由399,836,207元人民币变更为401,277,767元人民币，公司总股本由399,836,207股变更为401,277,767股。

2、因公司业务发展需要，需对公司注册地址进行变更：

变更前：

东莞市东城区光明大道27号金丰大厦A栋301室，邮政编码：523125

变更后：

东莞市东城区东源路33号岭南园林大厦十楼，邮政编码：523129

该议案尚需提交股东大会审议，并以东莞市工商行政管理局核准为准。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-100

岭南园林股份有限公司

关于修订〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月22日召开的第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行如下修订：

■

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司股东大会审议通过后，将授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-101

岭南园林股份有限公司

关于选举第三届监事会职工监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会的任期将于2016年9月1日届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2016年8月19日在公司会议室召开了2016年第一次职工代表大会，讨论选举公司第三届监事会职工代表监事人选。

经与会的30位职工代表讨论并投票表决，选举吴奕涛先生继续担任公司第三届监事会职工代表监事（简历附后）。吴奕涛先生将与公司2016年第四次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成第三届监事会，任期至第三届监事会届满。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内 曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之 一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

监事会

二〇一六年八月二十二日

附件：

吴奕涛先生：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。曾任东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主任，现任岭南园林设计有限公司副总监。

吴奕涛先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－103

岭南园林股份有限公司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

1、首次公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］49号文核准，本公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）10,720,000.00股，每股发行价为人民币22.32元，募集资金总额为人民币239,270,400.00元，扣除发行费用29,270,400.00元，实际募集资金净额为人民币210,000,000.00元。

截至2014年2月14日止，首次公开发行募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000120025号”验资报告验证。

2、岭南园林股份有限公司2015年公司债券（简称：15岭南债）募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】454号文核准，本公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式发行人民币250,000,000.00元公司债，扣除承销费用2,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币247,500,000.00元。

截至2015年6月23日止，发行公司债券募集的货币资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2015]G15000530166号”验证报告验证。

3、岭南园林股份有限公司非公开发行股票并募集资金情况

经中国证监会核准批文证监许可[2016]41 号核准，公司对10名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）74,100,207股，每股发行价为人民币14.17元，募集资金总额为人民币1,049,999,938.00元，扣除发行费用22,724,100.21元，实际募集资金净额为人民币1,027,275,837.79元。

截至2016年2月6日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010号”验证报告验证。

（二）募集资金2016年半年度使用及结余情况

截至2016年6月30日止，本公司累计使用募集资金 1,449,633,984.38 元，其中：（1）置换先期已投入募集资金项目的自筹资金9,868,900.14元；（2）直接投入募集资金项目募集资金1,371,365,084.24 元；（3）节余募集资金永久补充流动资金68,400,000.00元。截至2016年6月30日止，募集资金账户余额为38,788,353.48元（其中募集资金36,115,953.62元，专户存储累计利息扣除手续费净额2,672,399.86元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

根据《募集资金管理办法》的要求，结合公司经营需要和招股说明书中的承诺，经第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于签署〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司于2014年2月14日连同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）与兴业银行股份有限公司东莞分行、北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行等 3 家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

经第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》，同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金65,000,000.00元、55,000,000.00元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资，以实施上述两个募集资金投资项目。公司于2014年4月29日与东莞市岭南苗木有限公司、中信建设与北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司东莞旗峰支行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

经2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。公司决定聘请广发证券担任本次发行的保荐机构，并与其签订了《岭南园林股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司向特定对象非公开发行股票的承销暨保荐协议》。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束，而本次非公开发行股票的保荐机构更换为广发证券，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，中信建投未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由广发证券承接，中信建投不再履行相应的持续督导职责。

为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及广发证券与兴业银行股份有限公司东莞分行重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、东莞市岭南苗木有限公司及广发证券与北京银行股份有限公司深圳分行重新签订《募集资金四方监管协议》；公司、岭南苗木及广发证券与招商银行股份有限公司东莞旗峰支行重新签订《募集资金四方监管协议》。

公司聘请华润银行东莞分行和招商银行东莞旗峰支行作为“15岭南债”的监管银行，在监管银行开立专项募集资金账户，公司与两家银行于2014年10月分别签署了《岭南园林股份有限公司2014年公司债券专项募集资金账户监管协议》。

公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。

《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、使用、管理募集资金，《募集资金四方监管协议》、《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至2016年6月30日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附件一”。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

1、募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目无法单独核算效益

使用募集资金补充园林工程施工项目营运资金需求项目，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求。上市后，公司园林工程施工业务稳步增长，因此营运资金占用的规模和金额也随之增长。园林工程施工项目营运资金需求项目系对公司整体园林工程施工项目的营运资金的补充，而非单独项目整体投入，因此产生效益无法单独核算。公司在首次公开发行股票招股说明书中，也未对该募投项目预计收益作出具体预测。

公司制定了详细的园林工程施工项目营运资金需求项目募集资金使用计划，确保募集资金得到有效使用。2014年3月28日公司董事会审议通过了《关于制定〈岭南园林股份有限公司首次公开发行股票募投项目—园林工程施工项目营运资金需求项目 2014 年度资金使用计划〉的议案》。

2、募集资金投入四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设暂未产生效益

报告期内，募集资金到位后，公司投入募集资金3,002.27万元至四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设，但由于项目外部实施环境发生较大改变，苗木产销效益甚微，对应公司投入也逐渐减少，以保障公司募集资金使用的合理性。

3、募集资金投入湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设暂未产生效益

湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目系原湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目，报告期内，湖北省荆州市监利县苗木生产基地由于当地产业布局、土壤、水质等外部因素发生较大变化，如果继续在湖北省荆州市监利县苗木生产基地实施募集资金投资项目，将存在不能充分发挥募集资金预期效益的较大可能。为最大化的实现募集资金的投资效益，更好支持公司园林工程施工业务的发展，经多方研究论证，公司第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将募集资金投资项目的实施地点由“湖北省荆州市监利县”变更为“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村”。目前公司已投入募集资金2,182.60万元用于该生产基地的建设，但由于该项目尚属于初期建设投入阶段，尚未进入销售期，且近年来苗木种植生产环境发生较大变化，未能达到预期的经济效益。

4、“15岭南债”募集资金补充流动资金项目无法单独核算效益

使用“15岭南债”募集资金补充公司营运资金需求，有利于解决公司园林工程施工项目的营运资金需求，此项目并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

5、非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款、补充流动资金项目无法单独核算效益

使用非公开发行股票募集资金偿还银行短期贷款有利于减轻公司的短期债务压力，优化公司的财务结构；补充流动资金有利于解决公司主营业务的营运资金需求，以上两项并非单独项目整体投入，因此产生的效益无法单独核算。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

第二届董事会第九次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”的实施地点由荆州市监利县变更为孝感市三汊镇。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，并于2014年4月22日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2014]G14000120079号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金9,868,900.14元，其中四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目9,868,900.14元。截至2014年4月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第二届董事会第二十二次会议及2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7700 万元（含本数）的首次公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。截至2016年3月24日，公司已按照规定将用于暂时补流的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，鉴于“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”因外部实施环境发生较大改变，目前已不具备实施条件。为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，保证公司各板块业务稳健快速发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“园林工程施工项目营运资金需求(已按计划实施完毕)”、“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设”、“湖北省孝感市孝南区三汊镇伍陈村苗木生产基地建设项目”共三个项目结项，并将节余募集资金 70,142,331.76 元（含利息收入）（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充流动资金。2016 年 3 月 28日公司第二届董事会第二十七次会议及2016年4月19日公司2015年度股东大会审议通过了《关于使用首次公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截止2016年6月30日，公司已将节余募集资金6,840.00万元永久补充流动资金，剩余的募集资金公司将根据实际资金使用情况适时永久补充流动资金。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司没有变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

岭南园林股份有限公司董事会

二〇一六年八月二十二日

附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016-104

岭南园林股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三十一次会议决议于2016年09月07日下午14:00以现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第四次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司第二届董事会

2、会议召开时间：

现场会议时间：2016年09月07日（周三）下午14:00

网络投票时间：2016年09月06日（周二）至2016年09月07日（周三）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年09月07日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年09月06日下午15:00至2016年09月07日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林十楼会议室

4、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（一）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（二）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日：2016年09月01日（周四）

6、会议出席对象：

（一）截至2016年09月01日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（二）本公司董事、监事和高级管理人员。

（三）本公司聘请的见证律师。

（四）公司董事会同意列席的相关人员。

二、会议审议事项

1、《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》

1.1 选举尹洪卫先生为公司第三届董事会非独立董事

1.2 选举朱心宁先生为公司第三届董事会非独立董事

1.3 选举杨敏女生为公司第三届董事会非独立董事

1.4 选举秋天先生为公司第三届董事会非独立董事

2、《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

2.1 选举蔡祥先生为公司第三届董事会独立董事

2.2 选举云武俊先生为公司第三届董事会独立董事

2.3 选举邢晶先生为公司第三届董事会独立董事

3、《关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案》

3.1 选举林鸿辉先生为公司第三届监事会监事

3.2 选举马秀梅女士为公司第三届监事会监事

4、《关于变更公司注册资本、注册地址的议案》

5、《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，其中议案1、议案2、议案3实行累积投票制，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；其中议案4、议案5为特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过后方能生效。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《岭南园林股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公告》、《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议公告》。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2016年09月01日—2016年09月06日工作日9∶00 至11∶30，14∶00 至17∶00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城区东源路33号岭南园林董事会办公室。

联系人：秋天、张莉芝

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lnlandscape.com

邮编：523129

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2016年09月07日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362717；投票简称：岭南投票

3、投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00 元代表总

议案（总议案中不包含需累积投票的议案一、议案二、议案三）。采用累积投票制进行表决的议案，1.01元代表议案1的第一位候选人，1.02元代表议案1的第二位候选人，以此类推；则2.01元代表议案2的第一位候选人（以此类推）。

本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、期权

■

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数，公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（如议案一，有 4 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给 4 位非独立董事候选人，也可以在 4 位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（如议案二，有 3 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在 3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举股东代表监事（如议案三，有 2 位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 票数总数不得超过其拥有的选举票数。

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果， 或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“岭南园林2016年第四次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年09月06日15:00至2016年09月07日15:00的任意时间。

（三）网络投票的注意事项

1、本次股东大会有多项议案，如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票

的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；

对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

2、股东对总议案进行投票表决时，视为对其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

3、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

4、在网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大

会的进程按当日通知进行。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：秋天、张莉芝

联系部门：岭南园林股份有限公司岭南园林董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城区东源路33号岭南园林

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件

《岭南园林股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议》

《岭南园林股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二○一六年八月二十二日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南园林股份有限公司2016年09月07日召开的2016年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日

■证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2016－105

岭南园林股份有限公司

关于与荆州纪南生态文化旅游区管理委员会

签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概况

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，岭南园林股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）与荆州纪南生态文化旅游区管理委员会（以下简称“甲方”）双方于2016年8月19日签订了《荆州纪南生态文化旅游区管理委员会与岭南园林股份有限公司合作框架协议》。

二、交易对方基本情况

名称：荆州纪南生态文化旅游区管理委员会

关联关系：甲方与公司不存在关联关系

三、合同主要条款

（一）合作概要

1、合作地点：荆州纪南生态文化旅游区

2、合作项目：合作地点内的重要园林景观、生态湿地、环湖绿道工程，投资建设花卉观赏旅游景区、休闲体育公园（高尔夫主题）并配合推进五星级旅游饭店等。

（二）合作内容

1、园林景观工程（乙方资质许可的相关工程）。自2016年7月起至2019年底，

乙方通过法定程序获得不低于10亿元（最终以招投标确定的金额为准）的园林工程。

2、投资建设：1）在政策允许内，乙方在甲方管辖的区域投资建设经营花卉

观赏旅游景区，用地规模1500亩左右，总投资不少于3亿元（最终以实际投资金额为准），2016年12月前动工建设，争取2018年6月前开园；2)在政策允许及甲方办理好相关审批手续后，乙方或其关联公司在区内投资建设休闲体育公园（高尔夫主题）并配合推进五星级旅游饭店等。

（三）甲方权责

1、甲方支持乙方对合作项目实施管理，并为其施工、运营创造良好的环境。

2、甲方同意对乙方通过法定程序获得的园林施工项目，按照区域内其它建设项目结算管理模式进行结算，具体方案另行商定。

3、甲方负责协调省市相关部门，确保乙方施工和投资项目的顺利推进。

4、甲方对乙方投资建设经营的项目，提供项目行政许可、征地拆迁、用地报批及施工许可等全程服务，确保项目顺利实施。

（四）乙方权责

1、乙方充分利用自身在园林景观及生态工程建设方面的品牌、技术、人才和管理优势，全力参与纪南生态文化旅游区的建设。

2、在甲方的支持和监督下，负责所实施的园林工程项目的建设、组织协调和管理工作，保证项目顺利实施。

3、按照国家质量标准和设计要求，保质保量按时完成项目建设和移交工作。

4、配合审计单位及监理单位对项目建设进行审计及监理。

5、根据正式经济合同的约定，履行相关投资义务。

四、合同对公司业绩的影响

1、本合作框架协议的签署，有利于增强公司持续盈利能力。根据项目进度，该项目的实施将对公司未来的营业收入和利润产生一定的积极影响。

2、本合作框架协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。

五、风险提示

1、本协议仅为框架性的合作协议，合作意向约定内容的实施和实施过程中均存在变动的可能性，因此本协议最终是否实施存在一定的不确定性；

2、本协议涉及的项目投资额为预估数，项目运作的具体商务条款及具体金额以后续签订的正式合同和实际结算为准，存在一定的不确定性，且存在最终金额与协议金额不一致的风险。

3、由于双方合作项目的投资进度、投资收益等均存在不确定性，因此未来项目收益以及最终回款时间均存在一定的不确定性。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

岭南园林股份有限公司

董事会

二〇一六年八月二十二日