宁波亚洲浆纸业有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)
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声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有本期公司债券的投资者，均视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议规则、债券受托管理协议及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，并按中国证监会或上海证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
重大事项提示
一、本公司面向合格投资者公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期公司债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析、判断并自行承担投资风险。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。发行人最近一期末的净资产为583,154.86万元（截至2016年3月31日合并报表中所有者权益合计），资产负债率为63.03%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为19,990.68万元（2013年、2014年及2015年合并报表中净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、公司资产负债率整体处于较高水平、公司有息债务数额较大、未来公司资本支出规模持续增加，对公司偿债能力形成一定压力。
四、受国内外经济发展减缓影响，发行人2013-2015年及2016年1-3月主营业务收入有所波动，分别为377,791.67万元、310,754.77万元、332,069.74 万元和78,045.81万元；净利润分别为24,306.85万元、15,188.36万元、15,975.36万元和3,193.47万元，净利润波动较大且2014年以来净利润下滑。
五、2013-2015年及2016年1-3月，发行人的经营活动现金净流量分别为31,157.90万元、73,144.62万元、12,993.60 万元和42,769.82万元，波动较大。主要因发行人收回关联公司往来款和公司产品外销比例逐年提高所致，可能会影响公司实现生产计划和盈利水平。
六、发行人面临较大的刚性债务偿债压力。2013-2015年及2016年1-3月，公司刚性债务分别为637,116.35万元、717,899.44万元、742,669.73万元和654,046.00万元。主要是由于公司新建生产线，融资增加所致，对公司偿债能力构成一定压力。
七、关联交易金额较大。因发行人隶属的金光纸业（中国）投资有限公司实施集团集约化采购和销售降低了公司的采购和销售成本。而产品销售上，发行人国内纸品销售以金光纸业下属内贸公司为主要销售平台，产品销售全国各地；外销主要通过金东贸易（香港）有限公司以来料加工方式开拓海外市场。因此同时带来了大量的关联交易。
八、关联担保及对外担保规模较大。发行人目前的对外担保主要为内保外贷业务项下担保，主要操作模式为公司根据境外关联企业需求，在境内通过授信银行以开立保函或备用信用证的方式，为境外关联企业提供担保，境外关联企业向境外银行融资。融资的资金主要用于集团集约化采购木浆、煤炭等原材料，以降低境内企业采购成本。
九、存货跌价造成资产损失的风险。发行人的存货主要由原材料、在产品、产成品及库存商品等构成，这些存货的价格受产品质量、市场供需、消费者偏好、技术进步等多种因素的影响，存在短期变现能力差的风险。
2013-2015年及2016年3月末，发行人存货余额分别为57,500.52万元、92,676.48万元66,982.55 万元和68,388.44 万元，占发行人总资产比例分别为4.10%、6.20%、4.20%和4.33%，存货规模相对较大，占用资金较多。存在因存货跌价而影响发行人资产质量的可能，从而使发行人面临存货较高带来的风险。
十、发行人其他应收款金额较高，2013-2015年末及2016年3月末其他应收款分别121,513.92万元、65,317.03万元、26,397.57万元和30,730.53万元，占资产比重分别为8.66%、4.37%、1.66%和1.95%。若持续增加，将对发行人的经营造成一定影响。
十一、近年来发生过多起火灾，安全生产压力较大。
根据宁波市安全生产监督管理局查询信息显示，发行人报告期内于2014年10月17日16时44分发生过一起火灾，经消防扑救，火势当晚即受到控制，次日明火全部扑灭。经核查，过火面积约2,000平方米，过火废纸垛总量约1万吨，经分拣后可再次利用约80%。本次火灾认定为较大事故，未对发行人生产、运营造成较大影响，生产经营照常运行。
报告期外，2006年8月8日凌晨5时10分，发行人露天堆场的废纸原料发生火灾，于当日上午8时左右火势得到控制，火灾认定为较大事故，未造成人员伤亡，对周围环境没有造成影响。2008年7月、2009年4月，发行人露天堆场的废纸原料发生过两次火灾，均认定为一般事故，造成经济损失少于1,000万元，均未造成人员伤亡，对周围环境没有造成影响。
火情发生后，发行人第一时间整改安全检查措施，加强安全硬件措施管理，例如对监控摄像系统进行全高清升级改造；对消防主管道进行更新，增加墙上消防接口；在纸垛之间铺设消防水带，以备异常时及时启用；作业设备每日专人进行检查，按时做好年检，对于老旧设备及时更新。在现场作业管理方面，要求全面禁火，纸垛间通道由原4米改为8米，一定区域内增设30米的隔离通道；现场收、发作业过程实行全程洒水，保持废纸湿润；在堆场四周设立巡检打卡点，增加现场巡检频次，确保巡检到位；现场作业人员（含外协单位作业人员）定期进行消防安全知识以及实操培训，确保人人熟练使用消防器材等，以上措施也均获得了消防部门的认可。以防范火灾及其他安全生产风险。
十二、反倾销反补贴裁定影响的风险。
美国国际贸易委员会于2009年11月6日作出初步裁定，对从中国和印度尼西亚进口的铜版纸、从中国进口的焦磷酸钾、磷酸二氢钾和磷酸氢二钾征收“双反”关税，即反倾销和反补贴关税。发行人母公司金光纸业（中国）投资有限公司已聘请律师团队，会同中国造纸协会、中国商务部在国家的支持下积极应诉。而欧盟委员会历经一年多的调查后，最终决定对进口自中国的铜版纸征收反补贴与反倾销的混合关税，于2011年5月14日裁定对中国造纸企业分别为4%-12%的反补贴税率和8%-35.1%的反倾销税率，期限为5年，到期后经复审确定是否再征收。上述贸易壁垒将影响发行人进一步拓展海外市场的计划，进而对其经营产生一定影响。
十三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
十四、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十六、如非特别说明，本募集说明书中财务数据均主要摘自发行人财务报告，其中关于发行人2013年至2015年的财务会计数据摘自发行人已披露的2013年至2015年经审计的财务报告。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
十七、发行人2013-2015年共发行过三期短期融资券，经大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA-，债项级别为A-1，评级展望均为“稳定”。
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
十八、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA，评级展望为“稳定”。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。公司本身偿债能力较强，资产质量较高。但如若在极端情况下本次债券发生兑付风险，发行人实际控股股东金光纸业（中国）投资有限公司为本次公司债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
同时，资信评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程。本公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司的主体信用级别和/或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能发生波动，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
在本次债券评级信用等级有效期内或者本次债券存续期内，资信评级机构将持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在本次债券存续期内，资信评级机构在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
十九、由于本次债券的实际发行时间在2016年，因此本次债券的名称已经更改为“宁波亚洲浆纸业有限公司2016年公司债券”，募集说明书、募集说明书摘要、评级报告、发行公告中的表述已进行相应的修改，上述修改不影响相关申请文件，包括但不限于募集说明书、募集说明书摘要以及评级报告等文件的效力。
释 义
本募集说明书中除另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
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二、专用词语解释
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特别说明：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：宁波亚洲浆纸业有限公司
英文名称：Asia Pulp&Paper Co.,Ltd.
法定代表人：黄志源
设立日期：2002年11月5日
注册资本：69,865.42 万美元
实缴资本：65,143.7305 万美元
住所：宁波经济技术开发区青峙工业区
住所邮政编码：315803
办公地址：宁波市北仑区小港宏源路88号
办公地址邮政编码：315803
信息披露事务负责人：沈梦颖
联系电话：0574-86989213
组织机构代码：74218972-X
所属行业：造纸和纸制品业
公司经营范围：纸及纸板（含纸制品）制造、加工；自产产品销售；纸张、纸板及纸制品的批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
本次发行事项经2015年7月15日召开的公司董事会审议通过。
2016年1月4日，公司取得上海证券交易所《上市预审核无异议函》。
经中国证监会于2016年2月29日签发的“证监许可﹝2016﹞372号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过100,000万元的公司债券。
（三）本次债券的主要条款
1、发行主体：宁波亚洲浆纸业有限公司。
2、债券名称：宁波亚洲浆纸业有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者）。
3、发行总额：本次债券发行总额不超过人民币100,000万元（含人民币100,000万元）。本次债券基础发行规模50,000万元，可超额配售不超过50,000万元。发行人和簿记管理人将根据本次债券申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币50,000万元的基础上可追加不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的发行额度。
4、是否分期：本次债券一次性发行、不分期。
5、债券票面金额：本次债券票面金额为100元。
6、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
8、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
9、起息日：2016年8月24日开始计息，本次债券存续期限内每年的8月24日为该计息年度的起息日。
10、利息登记日：本次债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
11、付息日：本次债券存续期限内每年的8月24日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年间每年的8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
12、兑付日：本次债券的兑付日期为2021年8月24日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年8月24日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
13、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、债券利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，公司可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续期前3年票面利率加公司调整的基点，在存续期后2年固定不变。
15、发行人调整票面利率选择权：公司有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若公司未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
16、投资者回售选择权：公司发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
17、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
18、发行价格：本次债券按票面金额平价发行。
19、募集资金专项账户：为确保发行人对募集资金的使用与本次债券募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本次债券募集资金设立专项账户，并委托国家开发银行股份有限公司宁波市分行对该账户进行监管。
20、担保情况：发行人实际控股股东金光纸业（中国）投资有限公司为本次公司债券的本息偿付提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
21、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。
22、债券受托管理人：国开证券有限责任公司。
23、发行方式与发行对象：本次债券一次性发行、不分期。具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
24、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
25、拟上市地：上海证券交易所。
26、新质押式回购：公司主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
27、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于偿还借款和补充流动资金。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1、本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年8月22日。
发行首日：2016年8月24日。
预计发行期限：2016年8月24日至2016年8月26日，共3个工作日。
2、本次债券上市安排
本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：宁波亚洲浆纸业有限公司
法定代表人：黄志源
住所：宁波经济技术开发区青峙工业区
办公地址：宁波市北仑区小港宏源路88号
经办人员：沈梦颖
联系电话：0574-86989213
传真：0574-86989202
（二）主承销商
名称：国开证券有限责任公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
经办人员：季拓、赵亮、夏凡博、陈伟超、邵格
联系电话：010-51789165、010-51789084、010-51789027
传真：010-51789039
（三）分销商
名称：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街8号
办公地址：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
联系人：许彦婷、木雪枫
联系电话：010-58568175
传真：58315315
名称：东北证券股份有限公司
住所：长春市自由大路1138号
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座7层
法定代表人：李福春
联系人：刘馨然
联系电话：010-63210850
传真：010-63210816
（四）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
住所：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
办公地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
经办人员：张恒顺、张明远
联系电话：010-58785100
传真：010-58785599
（五）会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：NG ALBERT KONG PING吴港平
住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
经办人员：蔡钰如
联系电话：021-22286309
传真：021-22280000
（六）担保人
名称：金光纸业（中国）投资有限公司
法定代表人：黄志源
住所：上海市延安东路222号外滩中心8楼、9楼
办公地址：上海市长宁区娄山关路533号，金虹桥国际中心Ⅱ座31楼
经办人员：沈艳、臧琴
联系电话：021-22838888
传真：021-22839057
（七）资信评级机构
名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
办公地址：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14F
经办人员：陈思阳、贾飞宇
联系电话：021-63501349
传真：021-63610539
（八）债券受托管理人
名称：国开证券有限责任公司
法定代表人：张宝荣
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层
办公地址：北京市西城区阜成门外大街29号
经办人员：季拓、赵亮、夏凡博、陈伟超
联系电话：010-51789165、010-51789084
传真：010-51789039
（九）募集资金专项账户开户银行
名称：国家开发银行股份有限公司宁波市分行
负责人：樊立新
办公地址：浙江省宁波市江东区海晏北路565、577号
经办人员：项略略
联系电话：0574-83872241
传真：0574-83872120
（十）申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
负责人：黄红元
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人：高斌
住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-58754185
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或重大间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《宁波亚洲浆纸业有限公司2016年公开发行公司债券信用评级分析报告》，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。发行人的主体信用等级与评级展望反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将公司主体长期信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。
AA级：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
A级：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强；企业经营处于良性循环状态，未来经营与发展易受企业内外部不确定因素的影响，盈利能力和偿债能力会产生波动。
BBB级：短期债务的支付能力和长期债务偿还能力一般，目前对本息的保障尚属适当；企业经营处于良性循环状态，未来经营与发展受企业内外部不确定因素的影响，盈利能力和偿债能力会有较大波动，约定的条件可能不足以保障本息的安全。
BB级：短期债务支付能力和长期债务偿还能力较弱；企业经营与发展状况不佳，支付能力不稳定，有一定风险。
B级：短期债务支付能力和长期债务偿还能力较差；受内外不确定因素的影响，企业经营较困难，支付能力具有较大的不确定性，风险较大。
CCC级：短期债务支付能力和长期债务偿还能力很差；受内外不确定因素的影响，企业经营困难，支付能力很困难，风险很大。
CC级：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力严重不足；经营状况差，促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素很少，风险极大。
C级：短期债务支付困难，长期债务偿还能力极差；企业经营状况一直不好，基本处于恶性循环状态，促使企业经营及发展走向良性循环状态的内外部因素极少，企业濒临破产。
长期债券（含公司债券）信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。
（二）提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
上海新世纪资信评估投资服务有限公司基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的内容摘要
1、优势
亚洲浆纸业是金光纸业在国内投资的规模最大的工业用纸造纸企业之一，在金光纸业体系内地位重要，能够得到金光纸业多方面的大力支持。
金光纸业是国内规模最大的制浆造纸集团，产品种类涵盖各类工业用纸、文化纸和生活用纸等，具有很强的综合实力，其对亚洲浆纸业的流动性支持有效提升了亚洲浆纸业的偿债能力。
亚洲浆纸业主业突出，生产设备先进，生产效率高，随着新建纸机的正式投产，公司的规模效益也将进一步得到体现。
亚洲浆纸业的采购和销售依托金光纸业的集约化体系进行，在一定程度上降低了公司的采购和销售成本，拓展了公司的市场空间。
金光纸业提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保，可对本次债券起到一定增信作用。
2、风险
造纸行业作为高周期性行业，经营易受宏观经济波动的影响，近年来行业产能过剩矛盾较突出，可能会给亚洲浆纸业经营稳定性造成负面影响。
亚洲浆纸业负债以刚性债务为主，有较大的刚性债务偿债压力。
亚洲浆纸业受宏观经济下行压力影响，近年来收入规模呈下降趋势，盈利能力也有所下降。
亚洲浆纸业对外担保规模较大，面临一定的或有损失风险。
亚洲浆纸业作为金光纸业在中国的生产基地，自身信用质量对金光纸业的经营、及资金状况依赖程度较高。
虽然亚洲浆纸业目前的环保治理水平高于国家标准，但仍将面临环保政策进一步趋严而产生的环保风险。
亚洲浆纸业近年来发生过多起火灾事故，安全生产压力较大。
（四）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，本评级机构将持续关注亚洲浆纸业外部经营环境的变化、影响亚洲浆纸业经营或财务状况的重大事件、亚洲浆纸业履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映亚洲浆纸业的信用状况。
（五）主体评级提升的说明
2012年6月27日，亚洲浆纸业发行了90,000万元短期融资券，期限365天，经大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA-，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。
2013年4月16日，亚洲浆纸业发行了50,000万元短期融资券，期限365天，经大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA-，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。
2013年10月16日，亚洲浆纸业发行了90,000万元短期融资券，期限365天，经大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA-，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。
2014年6月12日，亚洲浆纸业发行了50,000万元短期融资券，期限365天，经大公国际资信评估有限公司综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为AA-，债项级别为A-1，评级展望为“稳定”。
本次债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，债项级别为AA+，评级展望为“稳定”。
上述评级结果系依据本评级机构信用评级方法和程序做出的评定，具体文件为《新世纪评级方法总论（2012）》、《信用评级程序规范》、《中国造纸业信用评级方法》（具体可参见本评级机构在官网（http://www.shxsj.com）公告）。
亚洲浆纸业是以白卡纸生产和销售为主要业务的造纸企业，符合上海新世纪《中国造纸业信用评级方法》适用范围，上海新世纪主要依据该评级方法对亚洲浆纸业进行了主体评级。该评级方法从业务风险和财务风险两个维度，依行业内企业信用所涉及的历史和现在信息，对行业内企业的信用质量和信用稳定性进行定量和定性的综合分析、预测和评价，并充分考虑行业内企业所能够获得的股东、所属集团和政府的信用支持，综合评定行业内企业的信用级别。
该评级方法采用的要素及指标如下表：
上海新世纪造纸行业主要评级要素
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上海新世纪采用宏观经济与环境、行业风险、竞争地位、盈利能力/同业比较、公司治理与战略管理五个指标来衡量造纸企业的业务风险，这主要是基于以下考虑：（1）我国造纸业与宏观经济存在一定的相关性，宏观环境的变化会对行业整体景气程度产生一定的影响。宏观经济与造纸业的周期性变动趋势较为一致，在周期的波峰和波谷出现时间方面存在一定的重合性。另外，造纸业的周期性波动幅度往往比宏观经济更大，宏观经济对造纸业的影响存在一定的杠杆效应。（2）在评估我国造纸业的外部宏观环境的基础上，上海新世纪进一步建立对行业风险衡量的方法。为了增强不同行业之间信用风险的可比性和明确造纸业在各行业中的相对行业信用水平，新世纪评级主要从以下5个方面考量行业风险，包括经营环境与竞争态势、增长和盈利趋势、经营要素和成本、资本特征与融资环境、政府管制和法律风险。（3）在考察我国造纸业的宏观环境和行业风险因素后，上海新世纪根据行业内企业的竞争特性对企业进行相对信用风险比较，这种比较是建立行业信用要素基础上的。盈利能力是企业现金流的来源，是企业偿债能力的根本保障。造纸业的毛利率主要受供求关系和原材料价格波动的影响，呈现出一定的波动性。因此，在分析盈利性时，上海新世纪更为关注行业内企业长期的盈利水平。在同等条件下，造纸企业的毛利率与产品结构和成本控制能力密切相关。产品结构的多元化程度及原材料的有效保证决定了企业盈利水平的稳定性，而产品结构的分布及成本控制水平决定了盈利水平的高低。因此，上海新世纪在分析盈利性时也关注企业盈利的水平及稳定程度与其成本控制水平、产品结构的匹配程度。（4）上海新世纪把企业的公司治理与战略管理归为定性指标，考察的范围包括所有者结构透明性，所有者结构影响，股东权益的保障程度，财务透明性及信息披露，董事会结构和运作，组织架构是否清晰合理，管理结构是否适应企业的日常经营，管控效率，对劳动者权利进行适当保护程度和履行社会责任的程度。
上海新世纪采用风险容忍度/财务政策、会计政策、现金流状况、负债结构/资产质量、流动性/短期因素五个指标来衡量造纸企业的财务风险，这主要是基于以下考虑：（1）上海新世纪把企业的风险容忍度/财务政策归为定性指标，考察的范围包括投融资增速适度、结构合理、投资预期效益是否正常等。当企业未分配利润较大时，上海新世纪也会关注企业股息红利的分配制度和具体情况。造纸业具有显著的规模经济特征，导致管理层在决策时容易采取激进的投融资策略，盲目地通过杠杆进行迅速扩张，并且一定规模的企业会进行资本运作行为（投资、并购等），导致企业内部管理及员工环境发生改变，经营稳定性下降。另外，企业对利润的分配可以看做企业的资金流出。若企业未分配额较大，其分配行为可能会对企业形成一定的财务压力。（2）企业会计政策的一致性和可比性是评级机构进行企业信用质量和信用稳定性分析的基础。在某些情况（如企业的会计政策具有较大的特殊性）下，上海新世纪会对发行人财务报告上的数据进行调整，以建立行业内企业之间的可比较平台。（3）现金流为企业偿还债务的直接来源，造纸行业主要选取了EBITDA和经营性现金流的相关指标，主要是考虑到造纸行业在竞争激烈和转型升级的双重背景下很难有较大的现金支配自由度，而且在环保压力下进行转型升级的企业在未来拥有更好的发展前景，因此企业自身的现金创造能力成为现金流的关键，并相应会降低对投资性现金的观察，而是通过资产负债结构和有息负债情况来体现公司在投资性现金流出造成的偿债压力。（4）由于造纸行业面临环保压力、行业内竞争激烈、原材料成本控制力弱和需求随同经济下滑等不利局面，融资能力偏弱，负债中主要以短期刚性债务为主，股权融资方面也不具有优势，因此在整体负债水平较为合理的情况下，那些能够获得较多经营性负债、长期债务和权益性资本的企业在发展中面临的财务压力更小，也更具有实力去发展壮大。（5）对于造纸行业而言，行业内优秀的企业往往保持较好的资产运营效率，在机器设备较为优良（更新）、产品竞争力较强的情况下，存货消化速度较快、应收款项账期较短，使得公司的资产更偏重长期资产，而对于那些产品竞争力较弱的企业，由于设备老旧（折旧较多）、存货消化慢、应收账款账期较长等一系列因素影响，其资产反而会堆积在流动资产上，时点数的流动性指标表现反而较好。
除上述要素之外，上海新世纪还会考虑股东、母公司或政府的信用支持以及企业其他有利的自身及外部因素对企业整体信用质量提升的影响，同时上海新世纪也会关注企业的重大特殊事件（历史债务违约、重大兼并收购、股权转让、管理层重大人事变动、公关危机、重大事故等）对企业信用质量的影响。
上海新世纪对大部分指标是根据最近三年的数据计算，并赋予各个指标不同的权重，实际评级结果是综合所有因素的结果。上海新世纪使用亚洲浆纸业最近三年的财务数据进行了计算，并对定性指标进行审慎性考虑并进行赋值，综合考虑亚洲浆纸业间接控股股东金光纸业提供的流动性支持后，最终得出亚洲浆纸业主体信用等级为AA级，评级展望为稳定。
(下转22版)
(住所:宁波经济技术开发区青峙工业区)
主承销商:
(住所:北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层)
签署日期:2016年8月15日
