宁波亚洲浆纸业有限公司2016年公开发行公司债券募集说明书摘要(面向合格投资者)

(上接22版)

表4-21：发行人2016年1-3月原材料主要供应商情况表

单位：万元、%

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关联企业供应商主要是金东贸易（香港）有限公司等。原材料采购的结算方式上，在国内以银行承兑汇票、商业承兑汇票和电汇为主，银票、商票等约占95%，电汇约占5%，账期一般不超过半年；向国外采购以现汇结算、信用证等为主，信用证约占95%，现汇结算约占5%，账期基本上在3个月以内。

受近年来国际、国内经济环境变化影响，木材、废纸、木浆等价格波动幅度较大，无疑增加了公司存货管理和成本控制的难度。为应对原材料的价格波动，发行人成立了大宗物资采购处，负责收集、整理公司所使用的大宗原材料的价格、供货量、产品质量等信息，对上述信息进行汇总、分析，对价格走势作出正确的判断，由管理层根据市场变化和实际需要确定采购价格和数量，进行适时适量的采购，保持合理的库存,并根据最新的原料和工业用纸价格变化情况来安排自身的生产,并适当调整产品销售价格。而对于需求量稳定的原料进行大订单管理，以求在价格提高前备足原料，从而将原材料价格波动给发行人带来的不利影响减少到最小程度。

表4-22：发行人2013-2015年及2016年1-3月主要原材料采购情况表

单位：万吨、元/吨

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（3）产品生产

发行人以市场需求为导向，通过以销定产的方式，制定生产计划，开展生产活动。

发行人的生产工艺流程中，一方面通过采购现成的木浆作为原料，另一方面也大量利用废纸。发行人自行研制开发了脱墨浆，通过碎浆、净化、脱墨、浓缩、磨浆、漂白等步骤，将废纸加工成可供使用的纸浆。造纸的过程主要包括打浆、添加矿物质和填料、抄纸等。

发行人的主要生产工艺流程如下图所示：

图4-2：发行人生产工艺流程图

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发行人于2004年12月投产，2005年6月进入正式生产期，生产经营场所占地176万平方米，包括厂房、仓库堆场、行政办公楼、热电厂等设施。

发行人配备由芬兰Metso（美卓造纸机械）为其量身打造的“航母级”板纸机一台，该设备长约600米，高约四层楼。纸机配备有五层长网，其成形部由5个液压流浆箱组成，其中1个装有稀释控制系统；网部为配有MB成形器的五网网部；压榨部由2个双毛毯SymBelt靴式压榨区和1个无毛毯平滑压榨区组成；预干燥和干燥部由111个烘缸组成；1台QptiSizer施胶机用于纸板双面的预涂；为了控制纸板厚度，该纸机还装有1台硬压光机；涂布部由5台OptiCoatJet喷射涂布站组成，纸板在通过1台双压OptiSoft软压光、1台OptiReelPlus卷曲机和1台WinBelt复卷机之后，再进行顶层涂布。

该纸机主要定量生产250-450GSM灰底涂布白纸板和白底涂布白纸板，幅宽可达8.1米，能以最快每分钟900米的出纸速度进行高速生产，原设计年生产能力75万吨，现通过技改产能已达到100万吨，并装配了最完善的DCS自动化控制系统、QCS质量控制系统，为目前世界上抄纸最宽、车速最快、单机产能最高、生产技术最先进的纸板生产线。先进生产设备和工艺的运用不仅通过提高生产效率、增加设备使用年限等降低了生产成本，而且减少了废弃物的排放，对环保更为有利。

表4-23：发行人主要造纸设备情况表

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发行人为了保障产品质量，专门设立了技术品保部，主要从事成品、半成品以及各种进厂原物料的检验工作，同时展开纸板检测分析、开发新的测试手段、制定产品技术标准等工作。技术品保部下设物性分析室、原物料检验科、浆料分析室、化工分析室、颜料分析室、产品检验科等部门，并引进L&WAutoline300自动测试线、L&W厚度仪GST1-W、GST3-H印刷适应性仪、RI-2适印性测试仪等一系列先进仪器，测试分析能力居国际领先水平。

发行人目前主要产品产量及产能利用情况见下表：

表4-24：发行人主要产品产量和产能利用情况表

单位：万吨、%

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（4）产品销售

发行人主要产品品种为白卡纸、环保铜版卡纸、白底白纸板、灰底白纸板和扑克牌纸等工业用纸。产品用于印刷包装行业，包括食品、药品、香烟、服装、化妆品及各类小型生活用品等的包装，消费群体主要包括制药企业、纺织企业、电子类企业、烟草公司、食品公司、化妆品公司等。产品以内销为主，外销为辅。内销主要采用直销方式或通过集团公司下辖各内贸公司进行分销；外销主要通过来料加工形式，发行人仅收取加工费。

产品销售的结算方式上，国内销售以银行承兑汇票、商业承兑汇票和现金结算为主，银票、商票等约占90%，现金结算约占10%，账期基本上在三个月以内；向国外销售全部以现汇结算，账期基本上在半年以内。

发行人内销主要品牌有金贝、金鸥、汉威、酋长、彩蝶、宁波之星和纳维雅等，外销品牌则有NINGBOSTAR等。其中金贝单面涂布灰底白纸板、汉威和金鸥高档涂布白纸板曾获得“宁波市名牌产品”称号，金鸥曾获得“中国知名品牌”和“浙江著名商标”称号。

近年来发行人开拓海外市场成效明显，外销比重有所提高，外销收入从2010年的50,110.64万元提升到2015年的75,747.63万元，外销收入占比22.81%。2015年以来外销继续保持较高的比例。国外销售较高的毛利率提升了发行人的整体盈利能力。

表4-25：发行人2013年-2015年主营业务内外销情况表

单位：万吨、万元

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按照产品种类区分，以2015年为例，产品内外销情况见下表：

表4-26：发行人2015年主要产品内外销情况表

单位：万元、%

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发行人的销售活动主要依托于集团公司在国内外完善的营销网络系统。金光纸业在国内拥有庞大的销售维护网络，拥有完善的渠道体系，掌握了丰富的市场资源，在全国建立28家销售分公司和办事处，基本覆盖了全国主要消费城市，形成一套较为完整的销售、服务和市场一体化系统。同时，金光纸业在境外销售地区覆盖了亚洲、北美、西欧、东欧、中东、南美等多个区域，遍及160多个国家和地区。

由于拥有健全的销售网络，通过集团公司国内外的销售网络及有长期合作往来的其他销售公司，发行人可视国内外市场供求状况灵活调整内外销比例，从而确保国内外市场价格的灵活掌控。同时，发行人在多年的市场拓展中摸索出一套极具特色的营销模式，通路精耕、服务型营销、VIP俱乐部活动等个性化服务方式，有效地增强了客户对于公司品牌的忠诚度。

内销方面，发行人通过集团下属内贸公司和办事处，建立了稳定的销售维护网络，并与许多厂商保持着良好的合作关系。产品销售模式上分为直销和分销，其中扑克牌纸目前主要采取直销方式，其他产品则主要通过集团公司下属各内贸公司和办事处进行分销，实现产品向下游客户的过渡。分销部分约占内销总收入的90%，主要合作的内贸公司包括杭州金光纸业产品服务有限公司、上海金光纸业产品服务有限公司、金光纸业（广州）有限公司、金光纸业（深圳）有限公司和金光纸业（东莞）有限公司等，覆盖华东、华南、华北、华中和华西等片区。其中，华东和华南地区占销售收入比重60%以上，是重点销售区域。

外销方面，主要采用来料加工模式，由境外关联公司提供原材料，委托发行人生产，产成品通过境外公司销售。发行人依据产品生产成本和预估利润等，按比例收取加工费。目前发行人主要通过关联方金东贸易（香港）有限公司进行产品外销。

表4-27：发行人2013-2015年主营业务收入分地区情况表

单位：万元、%

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在销售服务上，主要对销售对象的应收款项进行安全性和流动性管理，在平衡风险度和收益性的基础上促进销售。发行人通过对销售对象的商业背景、营运模式、行业特征和管理能力进行定性分析，结合财务指标、未来现金流和交易纪录等定量指标，设定一定数额的授信额度。近年来，发行人的应收款项坏帐率一直维持在较低的水平，为销售提供了很好的保障。

表4-28：发行人2015年产品前5名客户销售情况表

单位：万元、%

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由上表可见，2015年发行人销售集中度较高，同时通过关联方销售的金额为331,964.35万元。表4-29：发行人2016年1-3月产品前5名客户销售情况表

单位：万元、%

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2016年1-3月发行人销售集中度和关联交易占比与上年基本持平，通过关联方销售的金额为75,448.2万元，占营业收入的96.67%。

依托完善的销售网络，公司近年来产品产销率始终保持较高水平，产销情况见下表：

表4-30：发行人2013-2015年及2016年1-3月主要产品产销量情况表

单位：万吨、%

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（5）产品研发

发行人自创立即秉承高起点要求，引进了全世界最为先进、横幅最宽、车速最快、自动控制最好的纸板机。同时发行人通过引进、消化、吸收、改造，对设备进行了一系列的技术改造及技术革新，纸机车速已远超过设计的最大车速，产能也得到了大幅度的提升，且产品品质更加优异。发行人还根据市场的需要，对产品进行了升级换代，由灰底白纸板、白底白纸板到现在的白卡纸，产品的性能得到了大幅度提升，并在产品升级过程中，拥有了一系列自主知识产权的技术和产品（如防伪扑克牌原纸、环保铜版卡纸等）。在技术创新方面，发行人通过对脱墨线不断优化，目前发行人脱墨线无论是在产能还是品质方面均达到国内领先水平。

发行人目前共有核心技术人员48人，研究与实验人员105人。2005年公司研发中心成为浙江省省级技术中心，2008年又通过了CNAS（国家实验室）认可。2008年起至今，发行人已累计投入研发费用1,936万元。通过以上努力，发行人目前已经具备了国际先进、国内领先的白纸板生产技术。无论在设备、资金投入、人员还是自主知识产权、项目成果等方面都居国内造纸行业前列。

（6）环保措施

为了实现绿色无污染生产，发行人在环保设施累计投入资金超过10亿元，主要包括废水处理厂、焚烧炉系统、锅炉静电除尘设备、循环流化床锅炉技术、圆形环保煤场等环保设施。其中，投资4,000万元建造的圆形环保型储煤厂成功实现了驳煤、输煤的全封闭运行。水处理环保设施包括1个日处理能力45,000吨的源水处理车间和1个日处理能力40,000吨的污水处理车间。在废水回收利用方面引进美国成熟环保处理工艺，采用芬兰、美国制造的废水处理设备,使处理后的排水指标达到或优于国家一级标准。每吨纸耗水量10吨左右，COD（化学需氧量）、BOD（生物需氧量）、SS（悬浮物）排放量比国家的环保标准低50%，并达到欧洲标准。

此外，发行人还对热电厂进行脱硫脱销改造，以满足国家《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）的最新排放要求。

表4-31：发行人环保指标落实情况表

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发行人目前已通过清洁生产审核和ISO14001环境管理体系认证，为宁波市循环经济试点企业和节能先进企业，并在环境方面制订了持续的改善发展计划。2006年发行人获节能先进单位称号；2007年投入2,230万元用于提升环境管理水平，并得到地方环保部门50万元的环保专项资金支持；2008年亚洲浆纸获“浙江省绿色企业”殊荣；2010年荣获“浙江省级绿化模范单位”称号。

2010年9月，发行人曾因污泥堆放问题受到环保局关注，目前，污泥处理工作已实现每日清理。

截至本募集说明书签署之日，除上述情况外，发行人无环保处罚记录。

2、其他业务板块

发行人的其他业务主要为采购的多余原料和废料对外销售，以及自备热电厂富余的电和蒸汽对外销售等。

（1）发行人自备电厂主要设备情况

为了保障生产供应及节约成本，发行人拥有自己的热电厂，总装机容量为2×62.4兆瓦，电和蒸汽基本实现自给自足。热电厂折旧率为：10%的残值率；其中按年限房屋建筑物20年，机器设备10年（其中：浆机、纸机25年），运输设备5年，杂项设备10年（计算机及电子数据处理系统、办公设备、非无线电5年）。

热电厂主要设备由锅炉、汽轮机发电机和电力系统组成。其中2台由台塑重工制造的循环流化床锅炉额定蒸发量300吨/小时，主蒸汽压力12.6MPa，主蒸汽温度541℃；汽轮机额定蒸汽流量300吨/小时，额定蒸汽压力温度123barg、538℃；2台额定容量为62.4MW日本富士汽轮发电机组出线电压11KV/50Hz、功率因素0.8。

（2）发行人自备电厂产能状况

表4-32：发行人2013-2015年及2016年1-3月热电厂运营情况表

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2013-2015年及2016年1-3月，热电厂主汽量产量分别为389.04万吨、376.15万吨、526.24万吨、132.53万吨，负载率为73.40%、70.97%、99.29%、100%。发行人2015年用汽量为292万吨，富余4.2万吨。2015年，主要向宁波亚浆奥成包装材料有限公司销售0.40万吨和向宁波金翔纸业有限公司销售0.29万吨，向宁波纸箱纸管厂有限公司销售3.53万吨，收入约501万元。

2013-2015年及2016年1-3月，热电厂发电量分别为68,699.50万千瓦时、72,025.40万千瓦时、79466.00万千瓦时、18951万千瓦时，负载率分别为65.5%、68.64%、75.76%、72.27%。相应地，发行人用电量分别为64,649.05万千瓦时、82,919.97万千瓦时、101903万千瓦时、26279.72万千瓦时，分别富余4,050.45万千瓦时、0万千瓦时、0万千瓦时、0万千瓦时。

电量除供内部自身使用后，富余部分并入华东电网销售。根据浙价商〔2009〕277号《浙江省物价局关于调整非省统调公用火电机组上网电价等事项的通知》第三条，自备电厂自发自用有余倒送大网的电量，其上网电价从每千瓦时0.4507元调整到0.442元。2013-2015年及2016年1-3月，发行人分别实现上网电费收入638.72万元、零万元、零万元、零万元。

（3）发行人自备电厂原料采购情况

发行人自备热电厂所需的煤炭需要外购，煤炭价格的波动对发行人的生产成本产生较大的影响。相较于大型火电企业等用煤大户，发行人煤炭采购议价能力较弱，而且以短期合同为主，受煤炭价格波动影响大。近期煤炭价格出现较大波动。2013年度发行人的煤炭进货成本价517元/吨，2014年度采购均价为416元/吨，2015年度则为388元/吨。

表4-33：发行人2013-2015年及2016年1-3月热电厂原料采购情况表

单位：万吨、元/吨

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（4）发行人自备电厂环保情况

在环保方面，发行人自备电厂用于环保设施的投资为5.05亿元。其中，2套300T/H环保型CFB锅炉配备双室四电场静电除尘器,除尘效率为99.7%以上；脱硫方式为炉内注入石灰石脱硫,设计脱硫率为90%以上，并配备先进的在线监测系统；采用850-900℃低温燃烧,NOX达标排放；斥资4,000多万元人民币建造了圆形环保型储煤场,成功实现驳煤、输煤的全封闭运行,成为国内最先采用该环保设施的企业之一。

表4-34：发行人热电厂废气排放情况

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为了确保热电厂的脱硫率，发行人采取了一系列的监管措施：

1）严格控制石灰石添加量。根据在线监测系统，主要通过石灰石给料量调整（石灰石给料机变频控制）将SO2排放在控制要求范围内。

2）控制锅炉运行床温。锅炉运行床温尽量控制在900℃以下，以期达到较佳的石灰石脱硫效果。

3）控制锅炉风量。一/二次风合理调配，适当降低一次流化风量，以延长石灰石脱硫时间。

4）控制污泥辅助。污泥含CaCO3，在处理的同时有利于脱硫。

5）专人监管。由副值长专门对CEMS系统进行监管，随时进行工艺调整控制。

6）煤质控制。严格控制采购煤硫份在1.0%以内，不允许超过1.2%。

7）监测科不定期进行抽测，CEMS定期维护，确保数据的可靠性。

8）采用活性较高的石灰石，提高石灰石利用率。

9）定期年修时，将旋风筒检查纳入检修项目，以确保其高分离效果。

（二）发行人所在行业情况

造纸行业在国民经济中具有非常重要的地位和非常大的发展空间。纸和纸板为消费型的原材料，将随着我国国民经济的发展始终保持旺盛的需求。

造纸行业是一个与国民经济发展息息相关的重要产业，它涉及林业、农业、机械制造、化工、电气自动化、交通运输、环保等多个产业。行业以木材、竹、芦苇等原生植物纤维和废纸等再生纤维为原料，可部分替代塑料、钢铁、有色金属等不可再生资源，具有产业关联度强、市场容量大、资金技术密集、规模效益显著的特点，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量，是能够实现可持续发展，可循环经济的重要产业，具有旺盛的生命力。

行业产品范围有纸浆、机制纸及纸板、加工纸、手工纸等。按照《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2002），造纸及纸制品业包括纸浆制造业、造纸业、纸制品制造业三个中类行业。纸及纸板产品按用途可以划分为工业用纸、文化用纸和生活用纸等几个系列。其中，工业用纸包括白板纸、包装纸、箱纸板等；文化用纸包括新闻纸、铜版纸等。产品按生产工艺可以又分为涂布纸与未涂布纸。

图4-3：我国造纸及纸制品业产业链构成图

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资料来源：中国经济信息网

造纸行业作为与国民经济和社会事业发展密切相关的重要基础原材料产业之一，纸及纸板的消费水平已成为衡量一个国家现代化水平和文明程度的一个重要标志。据中国造纸协会调查资料，2013年全国纸及纸板生产企业约3,400家，全国纸及纸板生产量10,110万吨，较上年增长-1.37%；消费量9,782万吨，较上年增长-2.65%，人均年消费量为72千克。2004-2013年，纸及纸板生产量年均增长8.26%，消费量年均增长6.74%。

（三）发行人竞争优势

1、经营管理优势

发行人应用金光纸业的一套独特企业管理体系--MBOS（Management By Olympic System），将“更快、更高、更强”的奥林匹克精神和“挑战极限、追求完美”的企业精神渗透到公司管理的方方面面。随着业务的快速发展，发行人的企业管理已经实现了信息化，借助全球最先进的SAP企业管理软件，实现了整个系统的生产、采购、销售、财务、人事等关键业务流程的专业化、规范化和高效率，为发行人的决策提供了准确的数据和有效的工具，支持各项绩效指标的分析、评比和改善，为企业精确管理提供了保证。

2、技术研发优势

发行人自创立即秉承高起点要求，引进了全世界最为先进、横幅最宽、车速最快、自动控制最好的纸板机。同时发行人通过引进、消化、吸收、改造，对设备进行了一系列的技术改造及技术革新，纸机车速已超过设计的最大车速，产能也得到了大幅度的提升，且产品品质更加优异。

在研发方面，公司非常重视技术创新，2005年公司研发成为浙江省省级技术中心，2008年又通过了CNAS（国家实验室）认可，无论在设备、资金投入、人员还是自主知识产权、项目成果等方面都居造纸行业前列。其中，脱墨浆线技术达国际领先水平，具有很强的技术竞争优势。

3、环保节能优势

发行人环保设施累计投入资金超过10亿元，主要包括废水处理厂、焚烧炉系统、锅炉静电除尘设备、循环流化床锅炉技术、圆形环保煤场等环保设施，并已通过清洁生产审核和ISO14001环境管理体系认证，为宁波市循环经济试点企业和节能先进企业。发行人获2006年度节能先进单位称号；2007年投入2,230万元用于提升环境管理水平，并得到地方环保部门50万元的环保专项资金支持；2008年获“浙江省绿色企业”殊荣；2010年荣获“浙江省级绿化模范单位”称号。

通过多年努力，发行人在环保节能方面的各项指标均处于国际领先水平。发展资源节约型、环境友好型造纸工业，一方面有效降低了发行人的运营成本，另一方面也为发行人永续经营奠定了基础。

4、营销网络优势

发行人依托金光纸业，拥有完善的全球营销网络系统，可视国内外市场供求状况灵活调整内外销比例，从而确保国内外市场价格的灵活掌控。同时，发行人在多年的市场拓展中摸索出一套极具特色的营销模式，通路精耕、服务型营销、VIP俱乐部活动等个性化服务方式，有效地增强了客户对于公司品牌的忠诚度

5、工艺设备优势

发行人配备由芬兰Metso（美卓造纸机械）为其量身打造的“航母级”板纸机一台，主要定量生产250-450GSM灰底涂布白纸板和白底涂布白纸板，幅宽可达8.1米，最快车速每分钟900米，原设计年生产能力75万吨，现通过技改产能已达100万吨，并还装配了最完善的DCS、QCS质量控制体系，为目前世界上抄纸最宽、车速最快、单机产能最高、生产技术最先进的纸板生产线。先进生产设备和工艺的运用不仅通过提高生产效率、增加设备使用年限等降低了生产成本，而且减少了废弃物的排放，对环保更为有利。

6、品牌优势

发行人内销主要品牌有：金贝、金鸥、汉威、酋长、彩蝶、宁波之星和纳维雅；外销品牌则有NINGBOSTAR等。其中，金贝单面涂布灰底白纸板、汉威和金鸥高档涂布白纸板曾获得“宁波市名牌产品”称号，金鸥曾获得“中国知名品牌”和“浙江著名商标”称号。较高知名度的品牌优势可使公司在销售产品时获得一定程度的溢价，提高利润水平。

九、公司法人治理结构

（一）治理结构

发行人按照《公司法》等法律法规的要求，结合自身特点，制定了《宁波亚洲浆纸业有限公司章程》，设立了董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定发行人的一切重大事项。董事会由 15 名董事组成，董事长由黄志源先生担任。此外，公司设监事 1 名，对公司财务以及公司董事、总经理、副总经理、财务总监履行职责的合法性进行监督。

公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 人，由白树华先生担任。下设总经理室和生产、工务、公用、技术、采购、管理、销售、财务等部门。公司管理严明，管理层具有较丰富的行业经验及经营管理经验。

董事会按照《公司章程》的规定开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会，切实履行权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。

1、董事会

董事会由 15 名董事组成，董事会设董事长 1 名，副董事长 4 名，董事长是公司的法定代表人。董事长、副董事长任期 3 年，董事任期 4 年，可连选连任。

董事会行使下列职权：合营公司章程的修改；合营公司的中止、解散、清算、破产或重组；合营公司投资总额及注册资本的增加或减少（包括增资、减资、后续注册资本到位的具体方案、比例及因此引起的股权比例变化）、转让；合营公司的合并或分立；合营公司利润分配或亏损弥补方案；合营公司的清算方案与报告；将公司资金拆借给任何公司或个人、为任何公司或个人提供担保、抵押、质押等任何形式的担保以及任何借贷、投资行为，但以董事会一致决议的形式做出的授权范围内的行为除外；批准合营公司与合营各方以外的第三方之间的涉案金额在一千万元以上的重大事项诉讼或仲裁的提起或妥协方案；聘任和解聘总经理、副总经理、财务总监；年度经营计划与预算，年度决算报表；决定合营公司员工报酬及福利制度；决定设立分支机构；其他依法可由董事会决定的事项。

2、监事

公司设监事 1 名，由股东各方共同选举产生，任期 3 年，可连选连任。

监事行使以下职权：检查公司财务，在必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务；对董事、总经理、副总经理、会计总监和财务总监执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；当董事、总经理、副总经理、会计总监和财务总监的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理、会计总监和财务总监予以纠正；核对总经理拟提交董事会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师，执业审计师帮助复审；可对公司聘用会计师事务所发表建议；提议召开临时董事会；列席董事会会议；代表公司与董事交涉或对董事起诉；《公司法》规定的其他职权。

3、总经理

公司设总经理 1 名，并可根据需要设副总经理若干名，由董事会聘任，任期3 年，可以连任。总经理对董事会负责，负责执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产经营管理工作。

总经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司的年度经营计划和投资方案；向董事会提名聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度，制订公司的具体规章；聘任或者解聘除公司副总经理、财务负责人以外的负责管理人员；决定对公司员工的奖惩、升降、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；代表公司对外处理业务；董事会授予的其他职权。

（二）运行情况

报告期内，发行人严格遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、上交所有关法律、法规及部门规章，规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高信息披露透明度。依照监管部门的要求，结合行业特征，公司建立健全、修订完善了相关制度，积极推动公司治理结构优化，持续完善公司法人治理结构，保障高效运作。

十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至2015年9月30日，本公司最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十一、发行人独立性情况

发行人具有独立的业务及自主经营能力，控股股东的行为规范，没有超越董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没有占用公司资金或要求为其进行担保或替他人担保，发行人在资产、人员、机构、和财务方面均与控股股东相互独立。而在业务经营方面，发行人依托 APP 中国的上下游产业链，为充分发挥集团优势，业务上关联度较大，但仍保留了相对独立的业务经营体系。总体而言，发行人具备独立完整的业务体系及直接面向市场经营的能力。

（一）业务经营方面

发行人在业务经营上建立了较为完整的职能部门架构，拥有完整的采购、生产和销售业务体系。由于所属集团经营模式的特点，发行人部分经营活动由集团统筹管理，如主要原材料、大宗物料由发行人上报需求，集团统筹采购，2014年与关联方交易占比约为21.23%；产品销售上由发行人下属内贸分公司与办事处开展业务活动，并依托集团销售网络，2014年与关联方交易占比约为96.40%。因此，发行人一方面充分运用了集团的规模和渠道优势，另一方面仍保留了相对完整独立的业务经营架构和经营能力。

（二）资产方面

发行人资产权属明确清晰，独立于控股股东；控股股东按照其持有的股份享有权益。公司对其资产拥有完整的所有权，公司资产与控股股东及关联股东的资产严格分开，并完全独立运营。公司与股东之间产权关系明确，不存在股东严重违规占用公司的资金、资产及其他资源的情况。

（三）人员方面

发行人在劳动人事方面有完整的人事管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立，并制定了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司董事及高级管理人员均通过合法程序产生，公司董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。

（四）财务方面

发行人建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设置了专门的财务管理部门，配备了专业财会人员，对财务收支及各项经济活动进行独立审计和核算，并在银行独立开户。

（五）机构方面

在机构方面，发行人建立了健全的组织机构体系，内部机构与控股股东不存在从属关系。公司拥有机构设置的自主权，并且上述机构未受到控股股东或其他任何单位及个人的直接或间接干预。控股股东一直通过发行人董事会正常行使其作为股东对发行人重大事项决策、管理者选择的权利，不存在直接干预发行人生产经营活动的情况。

十二、关联交易

（一）公司关联方情况

1、有控制关系的关联方

表4-35 发行人有控制关系的关联方情况表

单位：%

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2、其他主要关联方

表4-36 2016年3月末公司其他主要关联方情况表

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此外，发行人的其他关联方还包括受发行人的同一控股股东或同一实际控制人控制、共同控制或被施加重大影响的其他企业，如黄志源先生及其家族成员控制的企业等。

（二）关联方交易

1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2、关联交易情况

由于采用集团集约化采购和销售模式以降低采购和销售成本，发行人原材料的部分供应商及产品销售商为关联方，因此带来了大量的关联交易。

原材料采购上，发行人定期将纸浆需求上报总部统一采购，主要供应商为金东贸易（香港）有限公司和海南金海浆贸易（香港）有限公司等。结算方式在国内以银行承兑汇票、商业承兑汇票和电汇为主，账期一般不超过半年；向国外采购以现汇结算、信用证等为主，账期基本上在3个月以内。

产品销售上，发行人国内纸品销售以金光纸业下属内贸公司为主要销售平台；外销主要通过金东贸易（香港）有限公司以来料加工方式开拓海外市场。结算方式在国内以银行承兑汇票、商业承兑汇票和电汇为主，账期基本上在3个月以内；向国外销售全部以现汇结算，账期基本上在半年以内。

2015年度，发行人以双方参考市场价格协商而定的价格向关联方销售工业用纸人民币516,846.53万元，销售原材料人民币453.20万元，销售水电气人民币152.30万元。2015年度，发行人以双方参考市场价格协商而定的价格向关联方购入纸浆、废纸、白胶、淋膜纸等人民币167,526.88万元。

表4-37截至2015年末购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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3、关联担保情况

表4-38 2016年3月末关联担保及对外担保情况

单位：万元

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2016年3月31日，金光纸业(中国)投资有限公司无偿为本公司的借款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证、内保外贷等业务提供担保，担保金额为520,223万元；宁波中华纸业有限公司无偿为本公司借款、开立银行承兑汇票、商业承兑汇票和信用证、内保外贷等业务提供担保，担保金额为39,312万元。

2016年3月31日，本公司无偿为金东贸易(香港)有限公司的借款提供担保，担保金额为214,752.39万元；无偿为宁波亚洲浆贸易(香港)有限公司的借款提供担保，担保金额为12,922.40万元。

4、关联方应收应付款项

表4-39 2015年及2016年3月末公司关联方应收应付款项情况

单位：万元

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（三）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

由于采用集团集约化采购和销售模式以降低采购和销售成本，发行人原材料的部分供应商及产品销售商为关联方，带来了大量的关联交易，因此发行人对于关联交易制定了相关制度，明确规定公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并规定了关联交易的定价原则、决策权限、审查和决策程序等。发行人关联交易的价格或收费原则以不偏离市场独立第三方的价格或收费为标准。在关联交易决策上，对关联交易按照交易金额设定审批权限，业务部门制定的采购或销售计划经由销售经理、分管副总经理及总经理审核，根据董事会授权进行决策，较好地约束了恶意关联关系的发生。总体上，发行人与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，结算方式符合市场化原则，且不存在恶意占用关联方资金等情况，确保发行人的关联交易行为不损害公司及全体股东的利益。

十三、安全生产事故

发行人报告期内发生安全生产事故一起：

根据宁波市安全生产监督管理局查询信息显示，发行人报告期内于2014年10月17日16时44分发生过一起火灾，经消防扑救，火势当晚即受到控制，次日明火全部扑灭。经核查，过火面积约2,000平方米，过火废纸垛总量约1万吨，经分拣后可再次利用约80%。本次火灾认定为较大事故，未造成人员尚未，未对发行人生产、运营造成较大影响，生产经营照常运行。

因发行人废纸为露天堆放，夏季因气温过高，易造成自燃。自2006 年至今公司已发生4 起火灾事故，安全生产压力较大。火情发生后，发行人第一时间整改安全检查措施，加强安全硬件措施管理，例如对监控摄像系统进行全高清升级改造；对消防主管道进行更新，增加墙上消防接口；在纸垛之间铺设消防水带，以备异常时及时启用；作业设备每日专人进行检查，按时做好年检，对于老旧设备及时更新。在现场作业管理方面，要求全面禁火，纸垛间通道由原4米改为8米，一定区域内增设30米的隔离通道；现场收、发作业过程实行全程洒水，保持废纸湿润；在堆场四周设立巡检打卡点，增加现场巡检频次，确保巡检到位；现场作业人员（含外协单位作业人员）定期进行消防安全知识以及实操培训，确保人人熟练使用消防器材等，以上措施也均获得了消防部门的认可。以防范火灾及其他安全生产风险。

第五节 财务会计信息

本公司2013年度、2014年度、2015年度财务报告均根据中华人民共和国财政部颁布的新企业会计准则，即中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则（以下简称“新会计准则”）编制，且已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计，并分别出具了安永华明(2014)审字第60617963_B35号、安永华明(2015)审字第60617963_B35号和安永华明(2016)审字第60617963_B44号标准无保留意见审计报告。

非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务数据均摘自经审计的财务报告。2016年前一季度的财务数据摘自未经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及2016年前一季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

发行人无全资及控股子公司，为单体企业，故未编制合并报表。

一、最近三年财务会计资料

本公司截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年3月31日的资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-3月的利润表、现金流量表如下。

表5-1 发行人资产负债表

单位：元

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表5-2 发行人资产负债表（续）

单位：元

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表5-3 发行人利润表

单位：元

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表5-4 发行人现金流量表

单位：元

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二、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

本公司2013-2015年及2016年1-3月的报表主要财务指标情况见下表。

表5-5 发行人报表主要财务指标

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注：表5-5中的财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总计；

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应付还贷款额；

5、利息偿付率=实际利息支出/应偿还贷款额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

8、总资产报酬率= EBIT/平均资产总额；

9、EBITDA=EBIT+固定资产折旧、油气资产折耗和生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

(下转24版)