上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

(上接27版)

多年来，发行人在上海、浙江、江苏等长三角区域完成了多个桩基和基坑围护施工项目，积累了丰富的施工经验。基于发行人良好的品牌优势和优秀的施工能力，发行人与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、东方航空置地、绿地集团、复地集团、合景泰富地产、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工、龙元建设等，在竞争中处于一定的优势地位。

近年来，发行人完成了房地产、公用市政工程、公用设施、厂房等建设工程领域的桩基与基坑围护项目，逐步实现了跨领域经营。在项目区域上，发行人立足上海，并把业务拓展到江苏、浙江、天津、山东、黑龙江等其他区域，正由一个区域性公司逐渐成长为跨区域经营的公司。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至2016年6月30日，公司固定资产基本情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司固定资产净值为6,307.38万元，总体成新率为64.09%。上述固定资产为公司合法拥有，主要为施工机械设备和房屋建筑物，不存在不良资产。

（二）无形资产情况

1、总体情况

截至2016年6月30日，公司无形资产基本情况如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，公司无形资产期末余额为1,069.91万元，累计摊销额77.76万元。上述无形资产为公司合法拥有，绝大部分为土地使用权。

2、土地使用权

截至2016年6月30日，发行人拥有一处土地使用权，系通过参加招拍挂的方式购置。2013年3月，公司取得了上述土地的《上海市房地产权证》，具体情况如下：

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2014年7月30日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具证明：发行人自2010年1月1日至今，严格遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规及规定，无土地管理方面违法违纪现象。

2015年3月17日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具证明：发行人自2014年2月1日至本证明出具之日，没有因违反土地管理方面法律、法规和规章的情况而受到相关的行政处罚。

2015年7月8日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具证明：发行人自2015年3月17日至本证明出具之日，没有因违反土地管理方面法律、法规和规章的情况而受到相关的行政处罚。

2016年1月18日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具证明：发行人自2015年7月8日至2015年12月31日，没有因违反土地管理方面法律、法规和规章的情况而受到相关的行政处罚。

2016年7月11日，上海市嘉定区规划和土地管理局出具证明：发行人自2016年1月1日至2016年7月11日，没有因违反土地管理方面法律、法规和规章的情况而受到相关的行政处罚。

3、商标

截至2016年6月30日，发行人拥有4项注册商标，适用于不同类别商品或服务项目，具体情况如下：

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4、专利

截至2016年6月30日，发行人及其子公司拥有专利权48项，具体情况见下表：

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注：第37项实用新型专利专利权利人为发行人与城地岩土共有。

另外，截至本招股意向书签署日，发行人已申请发明、实用新型及外观设计等多项专利。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争情况

公司不存在与实际控制人控制的其他企业、持有公司5%以上股份的股东及其投资的其他企业实际经营相同或相似业务的情况，不存在同业竞争。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，本公司在日常经营过程中发生的经常性关联交易主要是向关联方采购劳务。

向关联方采购劳务交易金额及占当期同类交易、当期主营业务成本的比重如下所示：

单位：万元

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从上表可以看出，报告期内本公司与关联方之间的建筑劳务交易金额占当期主营业务成本的比重不高，对当期主营业务成本的影响较小。由上述交易形成的应付账款余额情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司与关联方之间由劳务交易所形成的应付账款余额占当期应付账款的比例保持在较低的水平。

2、偶发性关联交易

报告期内，本公司与关联方之间的偶发性关联交易主要是公司与上海西上海建设发展有限公司签署并实施工程施工合同以及关联方向公司提供银行借款、融资租赁担保。

（1）公司与上海西上海建设发展有限公司签署并实施工程施工合同

通过参加招投标并中标，2012年11月，公司与上海西上海建设发展有限公司（与公司股东西上海投资受同一控股股东西上海集团控制）签署《西上海工业研发用房桩基等工程施工合同》，截至2015年12月31日，该项目已经竣工并结算，结算价为1,198.35万元。截至2016年6月30日，因本次关联交易形成的公司应收账款余额为71.20万元。

（2）关联方向本公司提供银行贷款担保

报告期内，关联方向本公司提供的正在履行的担保情况如下：

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注：1、谢淞岚为谢晓东、卢静芳之女。谢晓东签订的最高额保证合同中，卢静芳作为共有人，亦声明同意基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。

2、因上海徐汇融资担保有限公司就发行人向中信银行上海中环支行流动资金借款2,000万元提供担保，谢晓东、卢静芳、谢淞岚向上海徐汇融资担保有限公司提供反担保。

上述关联方为本公司提供担保所借入的资金主要是用于补充公司的流动资金，保证公司业务的正常开展所需。

（3）关联方向本公司提供融资租赁担保

2011年8月3日，谢晓东、卢静芳为公司提供融资租赁担保，与中国康富国际租赁有限公司签订了《保证合同》，为公司与中国康富国际租赁有限公司所签订的编号为KFZL2011-959的《融资租赁合同》提供连带责任保证。保证期间自主合同履行期限届满之日起两年止，主合同约定租赁期限为2011年12月15日至2013年12月15日。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

本公司已建立了完善的内部控制制度，关联方资金占用将被严格禁止，截至2016年6月30日，公司不存在资金被关联方占用的情形。

报告期内，本公司在日常经营过程中发生的经常性关联交易主要是向关联方采购劳务，交易金额占当期营业成本的比重较小，定价公允，关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响很小。

公司控股股东、实际控制人为本公司的借款、融资租赁提供了担保，以补充公司的流动资金及设备融资租赁需求，有利于公司业务规模的持续稳定发展。

4、独立董事对报告期内发生的关联交易发表的意见

本公司全体独立董事对报告期发生的关联交易事项发表意见如下：“公司报告期内关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的情形”。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

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注：上述本公司董事、监事、高级管理人员持股中，谢晓东、卢静芳、刘国锋、谢曙东为直接持股，陈伟民、鲍国强、张群为通过昆山驰望间接持股。

以上人员任期起止日期均是从2015年7月6日至2018年7月5日。

（二）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

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上表中列及的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未从发行人关联企业领取薪酬。

（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

发行人的控股股东、实际控制人为自然人谢晓东先生和卢静芳女士，二人为夫妻关系。

谢晓东简介参见本节“七、董事、监事、高级管理人员”。

卢静芳女士持有本公司806.16万股股份，占公司本次发行前总股本的10.97%。卢静芳女士，中国国籍，1971年出生，身份证号码为32022319711003****，无境外永久居留权，住所为江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村，大专学历。

九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人报告期内的财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

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（二）发行人报告期的非经常性损益情况

单位：万元

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（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况简要分析

（1）资产总额及变化趋势

报告期内，公司资产总额及变化趋势列示如下：

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报告期内，公司资产规模快速增长，从2013年末的52,789.49万元增长至2016年6月末的74,930.96万元，增幅达41.94%，反映出公司经营情况良好、业务持续快速发展的态势。

（2）负债结构变化及偿债能力分析

报告期内，公司负债结构如下：

单位：万元

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报告期内，负债总额逐年平稳增长。2013—2016年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为96.86%、95.40%、95.80%、96.39%，流动负债占比较高，负债结构较为稳定。

2、盈利能力简要分析

报告期内，公司主营业务收入变动情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，公司2013—2015年主营业务收入呈稳定趋势，分别为50,626.99万元、55,701.85万元和54,547.27万元，主要原因在于：

（1）桩基和基坑围护市场空间较大

桩基和基坑围护主要用于民用和工业房屋建筑、市政工程、公用设施、港口等领域，行业需求与上述行业的发展密切相关。桩基下游行业全部为与国民经济运行息息相关的行业，发展状况直接关系到我国经济的发展，历来是国家建设投资的重点领域。基坑围护是软土地质建筑施工和深基坑施工必须实施的防护工程，应用范围更广。上海强劲地基工程股份有限公司2012—2014年度营业收入分别为45,344.14万元、51,540.04万元和53,738.99万元，上海远方基础工程有限公司2012—2014年度营业收入分别为37,159.83万元、39,168.87万元和49,829.59万元，增长态势良好（数据来自于《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（修订稿）》中交易标的2012年、2013年经审计的主要财务数据和中化岩土2014年报）。

（2）上海区域业务规模逐年扩大

报告期内，按区域划分的工程业务收入增长情况如下：

单位：万元

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报告期内，工程业务收入主要来源于上海地区，而华东（不含上海）2013年度成为公司收入的新增长点。

2013—2016年上半年华东（不含上海）区域工程业务收入分别为16,326.72万元、7,502.38万元、6,203.30万元、50.24万元，呈下降趋势，主要系公司考虑到自有工程配套资金较为紧张，以及上海地区毛利率又普遍高于其它区域的实际情况，华东（不含上海）区域承接项目较少，影响了该区域当期收入。

（3）技术优势及高品质的施工质量

公司经过多年的应用技术研究和施工经验积累，已经掌握了多项施工方面的关键技术，并在工程项目中进行运用，为完成各类高质量的桩基与基坑围护项目提供了可靠的技术保障，取得了显著的经济效益。公司相继申请了90多项专利技术，已获得授权48项，其自主研发的CLP工法和FCW工法，取得了上海市建筑建材业市场管理总站的技术规程，其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书，工艺水平在桩基和基坑围护领域处于一定的领先地位。

公司严格执行国家有关质量管理规定，建立了完善的项目管理制度，施工现场采用智能化的监控系统对施工过程及效果进行实时监控，有力地保障了工程的施工质量。高品质的施工质量为公司的工程业务在业内树立了良好的品牌知名度，有力地促进公司业务量的增长。公司完成的项目也得到客户的广泛认可，在国内获得了相关政府部门和专业机构颁发的多项资质、荣誉和认证。

（4）优质稳定的客户群为业务增长提供了保障

公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的大型开发商及建筑商，包括恒大集团、金地集团、保利地产、东方航空置地、绿地集团、复地集团、合景泰富地产、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工、龙元建设等。优质稳定的客户群不仅为提高公司业务量提供了保障，而且对于提升公司整体形象以及竞争力起到了促进作用。

3、现金流量简要分析

报告期内，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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（1）经营性现金流分析

2013—2016年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为-0.12、0.59、0.17、0.10，主要原因系：

①与公司所处行业的经营特点相关

工程施工行业的业主或总承包方的工程款支付进度一般滞后于施工方的实际完工进度，施工方在项目实施各环节需占用较多的资金，在投标阶段需要支付投标保证金、履约保证金等，在施工阶段需要支付材料采购款、劳务分包费支出等工程周转金。

②报告期内，公司的业务增长，承接大型项目合同金额占比较高，而大型项目施工周期较长，未达到合同约定的收款节点前占用资金较大。另外，由于桩基和基坑围护工程一般待施工结束，开挖后做最终验收。大型项目的开挖时间较长，导致完工到验收的时间间隔较长，整体竣工决算时间也较长。

针对经营活动现金流入不足的情况，报告期内，公司加强了经营性现金流的管理，在项目承揽方面更有针对性，倾向于承接对方信誉良好、付款较为及时的工程项目，并积极拓展市政工程、公用设施、工业厂房等服务领域，2014年、2015年经营性现金流量得到了一定改善。2013年新签约的大型项目（合同金额超过1,000万元）数量达到了16个，其合同金额合计达到了51,297.75万元，新开工的大型项目占用了公司较多的资金，且施工进度未达到合同约定收款时点的跨期项目数量增加，导致2013年经营性现金流为负数。

（2）投资性现金流分析

2013—2016年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,631.46万元、-3,927.74万元、-1,064.44万元、-301.88万元。

2016年上半年，投资活动产生的现金流出主要系通过直接购买方式取得入账原值为376.23万元的设备所致。

2015年度，投资活动产生的现金流出主要系通过直接购买方式取得入账原值为301.15万元的设备以及其它非流动资产发生预付款714.23万元所致。

2014年度，投资活动产生的现金流出主要系通过直接购买方式取得入账原值为511.50万元的固定资产及购买运营中心预付2,524.06万元所致。

2013年度，投资活动产生的现金流出主要系通过直接购买和融资租赁方式取得入账原值为1,755.16万元的施工机械设备及购买办公室预付606.42万元所致。

（3）筹资性现金流分析

2013—2016年上半年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-515.82万元、3,180.33万元、-502.80万元、-2,254.59万元，主要系公司从银行借款的现金流入、收到股东的增资款及偿还银行借款所致。

（五）股利分配政策

1、现行的股利分配政策

根据现行的公司章程，公司的股利分配政策为：

1、公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

2、现行政策生效前的股利分配政策

现行公司章程于2012年7月26日起生效，该章程生效前，公司的股利分配政策为：

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分配红利。

3、报告期内股利分配情况

报告期内公司业务快速发展，需要大量资金作为营运资金，因此公司将盈余资金投入到生产经营中。根据立信出具的《审计报告（2013年度至2016年6月30日）》（信会师报字[2016]第【115550】号）、公司股东大会有关滚存利润分配方式的议案并经保荐机构和律师核查，公司最近三年及一期未进行股利分配。

4、本次发行完成后的股利分配政策

（1）股利分配政策的一般规定

根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，公司分别于2014年2月22日、2014年3月15日召开第一届董事会第八次会议及2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改上市后生效的〈公司章程(草案)〉的议案》、《关于调整公司股东未来分红回报规划方案的议案》等议案。

（2）发行后预计的股利分配安排

本公司预计在发行当年会计年度结束后进行股利分配安排，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。

（3）未来分红回报规划的合理性分析

持续、稳定的现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，因此，公司在《公司章程（草案）》和《公司股东未来分红回报规划》中明确公司应优先采取现金方式分配股利，并且每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。

5、本次发行前滚存利润的分配

根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由公司公开发行股票后登记在册的所有股东（包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东）共同享有。

（六）控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有两家全资子公司，分别为静地建设和城地岩土，无参股公司。

1、上海静地建设工程有限公司

成立时间：2006年12月6日

注册资本：600万元

实收资本：600万元

法定代表人：谢益飞

注册地址：上海市嘉定区沪宜公路5196弄116号2幢203室

主营业务：建筑工程总承包以及桩基工程施工

公司具备房屋建筑工程施工总承包三级资质、建筑装修装饰工程专业承包三级资质、土石方工程专业承包三级资质、地基与基础工程专业承包三级资质。

该公司截至2015年12月31日总资产为677.94万元，净资产为266.72万元；2015年实现净利润-66.35万元。上述财务数据已经立信会计师审计。

该公司截至2016年6月30日总资产为386.03万元，净资产为200.09万元；2016年1-6月实现净利润-66.63万元。上述财务数据已经立信会计师审计。

2、上海城地岩土设计有限公司

成立日期：2012年4月12日

注册资本：150万元

实收资本：150万元

法定代表人：赵孝龙

注册地址：上海市嘉定区外青松公路165号1幢301室-18

主营业务：桩基及基坑围护工程勘察设计

公司具备岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计乙级资质。

该公司截至2015年12月31日总资产为59.56万元，净资产为59.43万元；2015年实现净利润-72.50万元。上述财务数据已经立信会计师审计。

该公司截至2016年6月30日总资产为33.61万元，净资产为33.18万元；2016年1-6月实现净利润-26.27万元。上述财务数据已经立信会计师审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

本次募集资金投资项目经本公司董事会及股东大会审议通过，并已取得政府主管部门的备案文件。本公司将按照投资项目的轻重缓急顺序安排项目资金。具体使用计划如下：

单位：万元

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如果本次发行实际募集资金金额小于上述项目实际投资需求，不足部分由公司自筹解决。公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况分期投资建设。募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金先行置换已发生的用于募集资金投资项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。

二、募集资金投资项目前景分析

地基与基础工程由于应用范围广、下游投资需求大，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内地基与基础工程行业市场集中度较低，任何一家桩基与基坑围护施工企业占整个行业的市场份额均较低，行业内尚未出现能够影响国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，具有较强的影响力。地基与基础工程行业正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国地基与基础工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围内展开竞争。

发行人具有国家地基与基础工程专业承包一级资质、岩土工程勘察设计乙级资质和房屋建筑工程施工总承包三级资质，系高新技术企业，是具有总承包、岩土设计勘察及施工一体化能力的企业。

发行人相继申请了90多项专利技术，已获得授权48项。发行人经过多年的应用技术研究和施工经验积累，在熟练掌握静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩等传统的地基与基础工程施工技术的基础上，不断开发环保、节能、高效、智能化的桩基和基坑围护新技术，已经开发并掌握了多项施工方面的关键技术，为完成各类高质量的桩基与基坑围护项目提供了可靠的技术保障，取得了显著的经济效益。

发行人自主研发的高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（FCW工法）和混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（CLP工法）系国内领先技术，业已取得上海市建筑建材业市场管理总站颁发的两项技术规程，是行业内少数根据企业技术标准编制的省部级行业规程。其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书，从而奠定了发行人在国内环保、节能、高效、智能化桩基和基坑围护施工技术领域的领先地位。该两项工法不仅能够降低地基与基础工程的施工成本，而且能够有效地提高施工效率，缩短施工周期，且具有环保节能的优势。

基于良好的品牌优势、优秀的施工能力及强大的技术创新能力，发行人与实力雄厚的大型开发商及建筑商建立了较好的合作关系，如恒大集团、金地集团、保利地产、东方航空置地、绿地集团、复地集团、合景泰富地产、凯德置业、旭辉集团、中国建筑、中铁建工、上海建工、龙元建设等，从而奠定了发行人的竞争优势地位。经过多年的发展，发行人已逐渐成长为一个跨领域、跨区域、具备一体化施工能力的综合服务商。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”中列示的风险外，应关注下述各项风险因素。

（一）核心技术人才流失、核心技术失窃的风险

发行人依靠自身的技术创新，加大研发先进的施工技术、施工工艺和施工装备，其自主研发的FCW工法和CLP工法较目前通用的工法具有环保、节能、高效、智能化的优势，并取得了上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程，成为行业内少数根据企业技术标准编制的省部级行业规程。其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书，从而奠定了发行人在国内绿色环保桩基和基坑围护施工技术领域的领先地位。为顺应我国城市化过程中“综合管廊”、“智慧城市”的发展方向，发行人自主研发的“装配式PC构件综合管廊围护应用技术研究”科研项目，经上海市住房和城乡建设管理委员会的认定，已列入上海市住房和城乡建设管理委员会科研计划，是2016年度立项的多项技术应用研究课题中唯一涉及城市综合管廊概念的技术。发行人负责编制的“城地拼装式钢筋混凝土H型基坑围护构件图集”已于2016年1月通过上海市城乡建设和管理委员会科学技术委员会的专家技术审查，并通过了上海建筑建材业市场管理总站备案，该技术符合我国现代建筑业设计标准化、构件预制化的行业发展趋势。

虽然发行人已采取了申请专利、与公司内部人员签订保密协议等措施，其他竞争对手很难在短时间内掌握新工法、新技术，但是如果出现发行人核心技术人员流失、设备核心技术失窃的情况，可能会使竞争对手复制新工法的施工细节，削弱发行人的技术优势。

（二）施工质量、安全风险

发行人的质量方针是“建一项工程，树一座丰碑”。发行人通过了ISO9001：2008、GB/T19001-2008质量管理体系认证和GB/T28001-2001职业健康安全管理认证，并取得了上海市城乡建设和交通委员会颁发的安全生产许可证。发行人制定了以质量手册为核心的质量控制制度体系和《安全施工制度》，从原材料采购、施工过程中对施工质量、安全进行全面控制。报告期内，发行人贯彻执行严格的质量、安全管理制度，所承接的项目未发生质量、安全问题。尽管如此，如果发行人在未来的项目施工过程中出现质量、安全问题，将面临赔偿以及被有关部门处罚的风险。

（三）经营规模扩大引起的管理风险

报告期内，发行人通过强化管理，在实现经营规模持续扩张的同时，确保了施工项目质量，荣获多家业主或总承包方的“优秀工程供应商”称号，取得了良好的社会效益和经济效益。本次募投项目实施以后，发行人的营业收入预计将在2015年55,556.90万元的基础上增加41,550.00万元，经营规模将有较大幅度的增长，随着新工法的推广、新设备的投入使用、项目数量和项目人员的增多，将造成管理难度的加大，从而对发行人的管理能力提出更高的要求。在公司经营规模不断扩大的过程中，如果发行人项目管理、设备管理、人员管理水平不能同步提升，将对公司的经营活动造成不利影响。

（四）劳务成本上涨及材料价格波动的风险

公司主营业务成本主要是劳务分包费和材料费（主要包括预制桩、钢筋、混凝土、水泥等费用），2013—2016年上半年两项合计占公司主营业务成本的比例分别为84.91%、85.58%、83.78%、80.38%。劳务分包费和材料费占公司主营业务成本比例较高，其价格波动会引致公司项目报价、施工成本、毛利以及所需周转资金的变动。尽管报告期内劳务成本保持上涨，材料价格波动较大，但是公司项目施工周期较短，同时公司采取了以下防范措施：第一、在项目投标前对劳务分包费和材料费进行充分询价，投标报价中已经按照市场价格进行了测算，并在中标后及时采购劳务和材料，防止价格波动风险；第二、根据行业惯例，公司与业主或总承包商签订的部分承包合同中约定，如果公司施工过程中材料价格上涨超过一定幅度，则差价由业主或总承包方承担。

尽管公司建立了比较完善的采购制度，并通过在承包合同中的相关条款将劳务成本上涨及材料价格波动风险转嫁给业主或总承包商，但仍然可能承担部分价格波动的风险，造成公司盈利水平下降。

（五）应收账款发生坏账的风险

报告期内，随着公司品牌知名度的提升，项目的承揽能力随之提升，但受到工程配套资金较为紧张以及设备施工产能限制，公司项目承揽更有针对性，大型项目合同金额占比较高。2013—2015年末公司应收账款余额占当期营业收入的比例呈上升趋势，占比分别为36.30%、34.84%和48.25%。公司应收账款余额由未收回的工程款和质保金构成，公司所处工程施工行业的经营特点决定了工程竣工决算后一般预留5-10%的质保金，待1-2年质保期满后收回。

虽然应收账款余额较大，但公司客户多为实力雄厚、具有较好合作关系的大型开发商及建筑商，资金状况较好，信用等级较高，发生坏账的风险较小。另外，公司制定了完善的应收账款管理制度，实行合约成本部、经营部、项目管理部与财务部协同进行应收账款管理的制度。报告期内，公司未发生坏账损失情况，并已按照账龄分析法计提了相应的坏账准备。随着公司未来业务规模的扩大，项目数量和客户数量增多，并不排除因房地产调整等原因致使客户财务状况发生恶化或公司应收账款管理不善而导致公司发生应收账款坏账的风险。

（六）存货减值的风险

公司的存货主要为工程施工，工程施工余额为累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利之和大于累计已结算的工程款的差额。报告期内，随着公司业务的增长，存货余额逐年增加。2013—2015年末，公司存货余额分别为23,936.70万元、27,309.60万元和28,550.21万元，分别占当年营业成本的60.17%、62.11%和66.05%。报告期内存货余额逐年增长，主要是由于工程实际施工进度一般略大于从甲方获得工作量确认单中的施工进度；另外，针对部分年底开工项目，公司前期需进行扎钢筋笼等施工安排，导致工程施工余额较大。随着未来公司业务规模的进一步扩大，存货余额将可能继续增加，如业主或总承包方的资金状况出现问题，可能面临已施工未结算款不能收回的风险，存货将面临减值的风险。

（七）税收优惠风险

公司于2011年12月6日获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR201131000505的高新技术企业证书，在2011年度、2012年度、2013年度可按15%的税率计缴企业所得税。

2014年9月4日，公司获得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的证书编号为GR201431000112号的高新技术企业证书，有效期三年；公司于2014年至2016年间继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%计缴企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局颁布的《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如公司不能持续满足高新技术企业资格或未来高新技术企业资格不能持续取得，将导致公司不能再享受国家的高新技术企业税收优惠政策。

（八）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，公司的净资产额和每股净资产均较发行前将有大幅增加。虽然公司的主营业务仍将保持持续增长的良好态势，但由于本次发行后公司每股净资产的大幅增加和股本总额的较大增加，而发行人募投项目从投入到产生效益需要一定的时间，因此，期间公司可能面临净资产收益率下降的风险。公司2015年度全面摊薄净资产收益率为15.92%，假定本次发行后募投项目产生效益前的净资产按照2015年末的净资产加上本次预计募集资金投入额计算、净利润相比2015年度保持不变，则本次发行后募投项目产生效益前的全面摊薄净资产收益率将有较大幅度的下降。

（九）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，确认公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，将会对项目的实施进度、实施方案和本公司的预期收益产生不利影响。

本次募集资金投资项目之一地基专用装备升级改造项目，系采用发行人自主研发的高效无置换智能化五轴水泥土搅拌墙工法（FCW工法）和混凝土管桩芯孔内掘土注浆封底工法（CLP工法）。上述工法较其他工法存在较大优势，节能环保效果显著，同时可节约施工成本，缩短工期，发行人已将FCW工法顺利运用到多个实际施工项目中。

FCW工法和CLP工法于2013年1月取得上海市建筑建材业市场管理总站颁发的技术规程，其中，与FCW工法相关的五轴水泥土搅拌桩装置及施工方法于2015年1月获得发明专利，与CLP工法相关的中掘液压法预应力离心管桩沉桩装置及其沉桩方案等核心技术于2015年9月起陆续获得发明专利，CLP工法于2014年3月取得国家级工法证书。公司不排除根据届时的市场需求状况、公司业务的实际开展情况、新技术开发及应用情况，在设备购买总金额保持基本不变的前提下，调整FCW工法机、CLP工法机的购买数量，并可能购买风险小、盈利能力强的新工法专用设备，进一步提高公司的竞争实力和盈利能力。

（十）发行人业务主要集中在上海区域的风险

2013年—2016年上半年发行人上海区域的主营业务收入占当期营业收入的比例分别为67.75%、86.41%、88.63%和99.85%。近期，上海市持续推出房地产去库存政策，上海市房地产市场有望保持平稳发展。但是如果上海市未来加大房地产调控力度，导致上海地区地基与基础工程市场规模下降，而公司又无法采取跨区域经营等有效应对措施的情况下，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（十一）控股股东及实际控制人控制风险

在本次发行前，公司控股股东、实际控制人谢晓东先生、卢静芳女士（谢晓东之妻）分别持有发行人43.87%和10.97%的股份。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。因此，公司存在实际控制人控制的风险。

二、其他重要事项

（一）重大合同

1、借款合同

截至2016年6月30日，本公司已经订立且正在履行的、合同金额在500万元人民币以上的借款合同如下：

2016年6月，公司与交通银行股份有限公司上海闸北支行签署《流动资金借款合同》（编号：Z1606LN15669334），约定公司向该行借款1,750万元，到期日为2016年11月3日，借款利率为起息日基准利率上浮10%。上述借款合同受交通银行股份有限公司上海闸北支行与谢晓东、卢静芳、谢凇岚签订的编号为3100602013AF00005800的最高额抵押合同的担保；与谢晓东、卢静芳签订的编号为3100602013AF00005801、3100602013AF00005802的最高额抵押合同的担保；与谢晓东签订的合同编号为3100602014AM00000000的保证合同的保证；与谢晓东签订的合同编号为C160628GR3101200的保证合同的保证。

2016年5月，公司与中信银行股份有限公司上海分行签署《人民币流动资金贷款合同》（编号：（2016）沪银贷字第731431160008号），约定公司向该行借款2,000万元，到期日为2017年6月2日，借款利率为起息日基准利率上浮10%。上述借款合同受中信银行股份有限公司上海分行与谢晓东、卢静芳签订的编号为（2016）沪银保字第731431160003号的保证合同的担保；与上海徐汇融资担保有限公司签订的编号为（2016）沪银保字第731431160002号的保证合同的担保。

2014年5月27日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司长风支行签署《法人按揭借款合同》（编号：98092014780001），约定公司向该行借款1,400万元，借款期限为5年，到期日为2019年5月29日，借款利率为借款发放日基准利率上浮10%。上述借款合同受上海浦东发展银行股份有限公司长风支行与上海浙铁绿城房地产开发有限公司签订的编号为YB9809201478000101的最高额合同的担保；与发行人签订的编号为YD9809201478000101的抵押合同的担保。

2、重大施工合同

截至2016年6月30日，公司正在施工或将要施工的交易金额在500万元人民币以上的合同情况如下：

单位：万元

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3、重大采购合同

截至2016年6月30日，本公司已经订立且正在履行的、合同金额在500万元人民币以上的采购合同如下：

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4、房产购买合同

（1）2013年11月30日，本公司与上海浙铁绿城房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，具体如下：

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截至2016年6月30日，上述房产已交付使用，并已办理房产证（沪房地普字（2016）第013946号）。

（2）2015年8月21日，本公司与上海闵祥房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，具体如下：

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截至2016年6月30日，上述房产尚未交付使用。

5、保荐与承销协议

2013年8月，本公司与华创证券有限责任公司签订了《保荐协议》和《主承销协议》，由华创证券有限责任公司作为本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在重大诉讼和仲裁的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅，招股意向书全文可通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅。

上海城地建设股份有限公司

2016年8月23日