(上接29版)

(上接29版)

本公司烟草相关产品包括烟标、烟膜和特种纸等，2013年至2016年1-6月，烟草相关产品收入合计占公司总收入的比重分别为54.79%、56.43%、60.57%和54.78%，毛利占公司总毛利的比重分别为82.43%、83.88%、83.82%和71.86%。公司通过调整经营战略，大力发展无菌包装等社会产品业务，形成新的利润增长点，将在一定程度上降低烟草相关业务波动对公司的影响。

随着国际卫生组织及政府部门加强控烟政策和人们对健康意识的增强，不能排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的可能，从而影响本公司烟草相关产品收入及利润增长。

（二）主要原材料价格波动的风险

本公司主要原材料是聚丙烯、纸张、添加剂、电化铝、PET膜等。2013年至2016年1-6月，原材料成本占公司主营业务成本比重分别为87.08%、87.96%、85.84%和83.21%，原材料成本占主营业务成本比重较高。

公司主要原材料价格均存在一定程度的波动，尤其是聚丙烯、PET膜等原材料价格受到国际原油价格大幅波动的影响。如果原材料价格因各项因素影响而出现大幅波动，致使公司无法转移或者化解成本压力，公司经营业绩短期内将受到较大不利影响，公司上市当年可能存在利润下降50%或者亏损的风险。

（三）技术工艺及新产品开发的风险

本公司主要从事包装印刷产品的研发、生产和销售。随着绿色环保理念在包装印刷行业得到不断推进，新材料、新工艺、新设备在包装印刷行业得到了更多应用。如果未来本公司出现技术方向选择偏差、对客户需求把握不准确、对新产品方案选择不佳、对新产品上市时机把握不当等情况，则可能对公司竞争力产生较大影响，从而对公司的市场占有率、经营业绩，甚至持续发展等方面带来不利影响。

（四）募投项目投入导致固定资产折旧和摊销金额较大的风险

本次募集资金项目建设完成后，新增固定资产折旧和摊销金额合计为3,115.33万元。按15%的企业所得税税率计算，相应每年减少净利润2,648.03万元。

尽管上述费用占公司营业成本的比例不高，公司盈利的自然增长基本可以抵消该等负面影响，且募集资金项目在达产年即开始产生较高的盈利。但是，若市场环境发生重大不利变化，可能存在因募集资金项目的固定资产折旧和摊销而对公司业绩构成负面影响的风险。

（五）消化新增产能的风险

本次募集资金项目建成投产后，烟标、无菌包装、特种纸等产品的产能均将有一定幅度增加。募集资金项目达产后，若上述产品全部顺利实现销售，达产当年将新增年销售收入82,536.50万元、年净利润8,019.44万元。

本公司已对本次募集资金项目进行了长期充分的可行性论证，认为该等项目的实施有利于进一步稳固公司的市场地位、改善产品结构、提升技术水平、增强公司的盈利能力。同时，研发中心项目的建设也将提高公司市场的影响力和服务能力，进一步为募投项目的新增产能顺利消化提供保障。

由于市场环境的变化，本公司若不能及时适应市场环境，有效拓展产品销售渠道，则可能存在市场开拓不充分导致公司不能完全消化新增产能的风险。

（六）实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人李晓明家族直接和间接合计持有发行人6,548.42万股，占公司总股本的65.22%。若李晓明家族利用其实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行不当控制，可能对公司及公司其它股东的利益产生不利影响。

（七）所得税优惠政策变化的风险

1、西部大开发税收优惠

根据财政部、国税总局、海关总署发布的【财税（2011）58号】《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》及根据玉溪市红塔区国家税务局出具的【玉红国税函（2011）13号】《玉溪市红塔区国家税务局关于云南玉溪创新彩印有限公司享受西部大开发税收优惠政策的批复》，批复同意公司自2010年度起享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。根据成都市温江区国家税务局出具的【温国税税通（2016）423号】《成都市温江区国家税务局税务事项通知书》，批复同意成都红塔享受西部大开发税收优惠政策，减按15%的税率征收企业所得税。

2、高新技术企业税收优惠

经云南省科学技术厅、云南省财政厅、云南省国家税务局和云南省地方税务局认定：发行人、红塔塑胶和德新纸业为高新技术企业，在认定期内均按照15%的税率缴纳所得税。经四川省高新技术企业认定管理小组办公室认定：成都红塔为高新技术企业，在认定期内均按照15%的税率缴纳企业所得税。

以后年度，若国家或地方有关西部大开发和高新技术企业的认定、相关税收优惠政策发生变化，导致公司不再符合西部大开发税收优惠政策和高新技术企业的认定条件，或无法全部或部分享受相关税收优惠政策，则可能增加公司的企业所得税费用。

（八）2016年1-6月份的主要经营状况

本招股意向书财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告审计截止日后，公司所从事的烟标烟膜、特种纸及无菌包装行业未发生重大变化，公司的采购、生产、销售模式，主要原材料的采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模、销售价格及产销率，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等，均未发生重大变化，公司整体经营情况正常良好。

根据大华会计师出具的【大华审字（2016）007303号】《审计报告》，公司实现营业收入为51,097.24万元，较上年同期下降4.73%；实现归属于母公司股东的净利润7,548.58万元，较上年同期增长20.11%。关于2016年1-6月份的具体经营情况，详见本招股意向书第十一节“管理层讨论与分析”。

（九）2016年三季度及2016年全年经营业绩的预测

受产品销售价格下降的原因，发行人预计2016年1-9月实现营业收入相比去年同期下降0%-10%，2016年全年实现营业收入与2015年基本持平；随着部分产品销量的增长、新产品的开发及原材料成本的持续下降，发行人预计2016年1-9月实现归属于母公司股东的净利润相比去年同期增长15%-20%，2016年全年实现归属于母公司股东的净利润相比去年增长15%-20%。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人改制设立情况

(一)发行人设立方式

本公司系由创新彩印整体变更设立的股份有限公司。2011年4月8日，经云南省商务厅【云商资（2011）50号】《云南省商务厅关于同意云南玉溪创新彩印有限公司变更股份有限公司的批复》的批准，创新彩印以截至2011年2月28日经天健正信会计师事务所审计的净资产228,520,143.03元，折为股份公司的股本8,500万元，剩余净资产143,520,143.03元转作资本公积，整体变更为云南创新新材料股份有限公司。

2011年5月12日，云南创新新材料股份有限公司在云南省工商行政管理局注册成立，取得了注册号为【53040040000009】的《企业法人营业执照》，注册资本为8,500万元，法定代表人为李晓明。

(二)发起人及其投入的资产内容

发行人的发起人共8名，包括2名法人股东，即合益投资、合力投资；2名境外自然人股东，即李晓明、Sherry Lee；4名境内自然人股东，即田友珊、李子华、张明和许铭。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的【天健正信审（2011）WZ字第010065号】《审计报告》及【天健正信验（2011）综字第010046号】《验资报告》，截至发行人改制设立基准日2011年2月28日，发行人拥有的资产总额为90,781.25万元，其中流动资产为42,032.86万元，非流动资产账面价值为48,748.39万元。固定资产主要包括与主业相关的全部生产设备、研发设备、检测设备、运输工具等。

三、发行人股本情况

(一) 发行人本次发行前后股本情况：

本公司本次发行前的总股本为10,040万股，本次拟发行不超过3,348万股，占发行后本公司总股本的25.01%。

■

(二) 持股数量和比例

1、发起人的持股数量和比例

公司整体变更设立时的股权结构如下：

■

2、前十名股东的持股数量和比例

本次发行前，发行人前10名股东及持股情况如下：

■

3、前十名自然人股东情况

本次发行前，公司前十名自然人股东持股及在公司中担任的职位情况如下：

■

4、国家股、国有法人股股东和外资股份情况

（1）发行人股东中不存在国有股份。

（2）发行人股东中2名股东为外资自然人股东：①李晓明，美国国籍，持有公司股份1,955.85万股，占本次发行前总股本的19.48%，为外资股；②Sherry Lee，美国国籍，持有公司股份799.85万股，占本次发行前总股本的7.97%，为外资股。上述股份业经云南省人民政府出具的【商外资滇字（2006）0036号】《中华人民共和国外商投资企业批准证书》确认。

（三） 发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，本公司发起人股东中合益投资、合力投资、李晓明和Sherry Lee存在关联关系。其中，合益投资系由王毓华、李晓华和惠雁阳出资设立的投资公司，合力投资系由李晓华和公司员工出资设立的投资公司。王毓华为李晓明、李晓华的母亲，李晓华为李晓明的弟弟，惠雁阳为李晓华配偶，Sherry Lee为李晓明的女儿。

上述存在关联关系的股东中，合益投资持有公司36.78%的股权，合力投资持有公司4.98%的股权，李晓明持有公司19.48%的股权，Sherry Lee持有公司7.97%的股权。

四、发行人主营业务情况

(一)公司主营业务

本公司是一家专注于提供多种包装印刷产品、包装制品及服务的综合供应商，是在包装印刷、塑料包装和纸制品包装等细分子行业中拥有较为丰富包装产品线的公司。

（二）主要产品及其用途

公司的主要产品可分为两类：一、包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；二、包装制品，主要包括BOPP薄膜和特种纸，BOPP薄膜产品包括有烟膜和平膜，特种纸产品包括有镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。

公司的主要客户为卷烟生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等对包装具有高附加值要求，并对产品包装的外观、防伪功能和环保等性能有较高要求的用户。

（三）产品销售模式

本公司产品采取直销和经销相结合的模式，以直销为主。由营销部门销售人员负责产品的销售、推广和获取订单工作。其中，烟标和烟膜产品主要根据《烟用物资采购管理规定》实行全国性招标采购，公司一般通过参加各烟草企业招投标获取订单，在公司与客户签署协议后，为客户提供定制产品生产和服务。

在销售收款上，一般给予烟草企业三个月左右的账期；无菌包装产品对小客户采取现款现货或付定金的方式，大中型客户根据信誉度给予一个月至三个月的账期；特种纸通常采取当月开票隔月收款的方式；平膜一般采取现款提货方式，对部分优质长期合作客户采取隔月结货款。

（四）主要原材料

公司的主要原材料有：聚丙烯、添加剂、纸张、电化铝、PET膜等。使用的主要能源为电力、水、燃气、柴油等。

（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

（1）包装行业

我国包装行业整体上处于完全竞争状态，行业集中度较低，特别是中低档市场大部分企业规模较小。但随着下游包装应用行业的集中度提高，包装行业的产业集中度也将逐步提高。

随着我国国内消费升级，下游包装应用行业，尤其是高档包装产品市场，对包装材料、工艺技术、绿色环保等方面出现了更多的需求，同时，随着下游包装应用行业集中度不断提高、原材料价格波动加剧，进而对包装行业企业在资金规模、技术水平、研发实力、质量控制、服务管理等诸多方面也提出了更高的要求。众多中小型企业将无法适应这种“高品质、大规模”的市场变化需求，逐渐被淘汰出日趋激烈的竞争市场，包装行业的产业集中度正在快速提升。

（2）包装行业各细分领域

在烟标印刷行业，由于国家对卷烟品牌实行一个集团只能实施两个品牌的经营战略，市场集中度相对较高，其对材料和生产工艺要求较高，一定程度上降低了参与竞争的烟标印刷企业的数量，提高了行业的集中度。由于烟草配套物资的主要采购方式为公开招标，市场化程度逐步提高，将影响烟标市场竞争情况。

在无菌包装市场，尽管近年来国际包装巨头在国内市场所占份额在不断下滑，但依靠市场先入优势仍占据领先地位，行业集中程度较高。未来，国内生产企业材料技术和生产技术不断取得进步，依靠性价比优势，产品将从目前的中低端市场逐渐进入高端无菌包装市场，国产无菌包装的市场份额将逐步提升。

我国塑料包装薄膜行业集中度较高，经过前期的产能扩张、供需失衡导致的行业调整，已初步形成优胜劣汰、集中向规模型企业发展的产业竞争格局。截至2014年第四季度，全国共有约86家BOPP薄膜生产企业，已建成总产能492.2万吨，其中产能在10万吨以上的企业约12家，而截至2014年，总产量约为336万吨，已处于产能过剩状态。

在纸制品生产领域，我国纸制品加工企业众多，市场充分竞争。由于包装印刷行业的竞争会导致纸制品行业的竞争格局发生变化，随着竞争的加剧，众多小企业的生存环境日趋恶劣，产业最后的格局将逐步向大型企业集中。

2、公司在行业中的竞争地位

公司是在包装印刷、塑料包装和纸制品包装细分子行业中拥有较为丰富的包装产品的公司，有能力提供多种包装印刷产品和包装制品，与同行业内竞争对手相比，拥有更丰富的包装产品，可以满足客户多样化的包装需求和一站式的采购需要。

公司主要产品为烟标和无菌包装，是国内重要的烟标供应商之一。公司是云南省非专卖的卷烟材料A级供应商。公司自主研发了辊式无菌砖包、预制型无菌砖包、A型屋顶包（主要应用于鲜奶）、B型屋顶包（主要应用于茶饮、果汁等非碳酸饮料），使公司成为国内少数同时能生产辊式无菌包、预制型无菌包和屋顶包的企业之一。公司是国家高新技术企业，承担两项国家火炬计划项目，并先后获得“2011年度中国纸包装行业五十强第28名”、“云南省包装行业龙头企业”等称号。2012年，“红创包装”被云南省工商行政管理局认定为云南省著名商标。

红塔塑胶及成都红塔主要产品为BOPP薄膜，是国内为数不多生产烟膜的企业之一，也是少数有能力生产防伪印刷烟膜的企业。2015年烟膜销量为1.55万吨，在全国烟膜市场占有率约为20.75%。BOPP薄膜产品目前已占据云南省大部分的市场份额，规模位居西南部地区BOPP薄膜市场领先地位。红塔塑胶是国家高新技术企业，先后被认定为“云南省优强工业企业”、“首届云南省包装行业优强企业”、“第二届云南省包装三十强企业”，承担一项国家火炬计划项目，2012年，“红塑及图”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标，并获得云南省著名商标、云南省名牌产品等称号。成都红塔于2012年11月28日被认定为国家高新技术企业。

德新纸业主要生产特种纸产品，属国家西部大开发鼓励类产业。凭借着强大的产品开发能力、优质的产品质量、良好的产品适应性，公司特种纸产品发展迅速，填补了西南地区有大量包装印刷企业却无特种纸深加工企业的空白。德新纸业是国家高新技术企业，其“彩虹镭射转移防伪卡纸”曾获得国家重点新产品和云南省重点新产品认证。2013年，德新纸业被评为“云南省级企业技术中心”。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）公司的房屋建筑物

1、截至2016 年6月30日，本公司已取得房屋产权证的房产情况：

■

2、截至2016年6月30日，本公司正在办理房屋产权证的房产情况

■

（二）土地使用权

截至2016年6月30日，本公司及子公司共拥有土地16宗，具体情况如下：

■

（三）商标

■

（四）专利技术

截止2016年6月30日，本公司及子公司已获得了62项专利，其中5项发明专利、55项实用新型专利和2项外观设计专利。在申请注册并已获受理的专利有2项。

（五）特许经营权

■

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

本公司的实际控制人李晓明家族除通过本公司进行各类包装印刷产品和包装制品的生产、研发和销售业务外，未直接或通过其他经营主体从事同类业务，与本公司不存在同业竞争情况。

为避免同业竞争或者潜在同业竞争，损害发行人及其他股东的利益，李晓明家族、合益投资和合力投资于2012年11月10日向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）采购原材料

单位：元

■

（2）销售原材料

单位：元

■

（3）房屋租赁

■

2、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

截至2016年6月30日，公司无关联担保情况。

七、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况

■

■

八、发行人的控股股东及其实际控制人的情况

本公司控股股东为合益投资，目前持有公司股份3,692.90万股，持股比例为36.78%。公司实际控制人为李晓明家族，直接和间接合计持有公司65.22%的股份。李晓明家族指：李晓明、李晓华、王毓华、马燕、惠雁阳、Sherry Lee等6位自然人，具体情况如下：

■

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

（二）发行人合并利润表

单位：元

■

（三）发行人合并现金流量表

单位：元

■

（四）非经常性损益

单位 ：元

■

（五）发行人近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

2、净资产收益率和每股收益

■

（六）管理层对本公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司的业务发展较稳定，资产规模逐渐扩大，公司的总资产由2013年12月31日的102,347.28万元增长到2016年6月30日的130,619.84万元，增长27.62%。本公司财务状况和资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产减值准备计提充分、合理，与公司资产的质量状况相符,公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。本公司资产流动性良好，报告期内公司资产负债率处于合理水平。

2、盈利能力分析

报告期内，本公司充分发挥多年来所积累的技术、品牌和客户优势，抓住行业需求不断扩大的机遇，不断优化产品结构、提高产品质量，使公司的营业收入持续增长。公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的营业收入分别为112,736.36万元、121,696.87万元、113,148.90万元及51,097.24万元。随着公司产品结构的不断优化，公司整体产品毛利率也不断提升， 2013年、2014年、2015年及2016年1-6月综合毛利率分别为22.54%、22.67%、25.82%和29.08%，报告期内，公司累计实现净利润398,679.37万元，公司的整体盈利能力较强。

3、现金流量分析

2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为99,293.43万元、102,035.97万元、96,017.96万元和44,706.09万元，分别是营业收入的0.88倍、0.84倍、0.85倍和0.87倍，公司历年的销售回款能力较强。2013年、2014年、2015年及2016年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为14,612.51万元、14,943.57万元、18,684.22万元和-870.05万元，分别是净利润的万元1.17倍、1.17倍、1.25倍和-0.12倍，经营活动产生的现金流量净额与净利润的实现基本相符。

（七）股利分配情况

1、股利分配政策

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行高比例现金分红。

2、公司近三年及一期股利分配情况

（1）2013年度股利分配情况

2013年3月18日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于审议公司2012年度利润分配的议案》，公司以总股本10,040万股为基数，每股派发现金股利0.298805元（含税），共计派发现金股利3,000万元，该议案经公司2012年年度股东大会审议通过。

（2）2014年度股利分配情况

2014年3月20日，发行人召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于审议公司2013年度利润分配的议案》，公司以总股本10,040万股为基数，每股派发现金股利0.59761元（含税），共计派发现金股利6,000万元，该议案经公司2013年年度股东大会审议通过。

（3）2015年度股利分配情况

2014年12月21日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2014年度利润分配的议案》，公司以总股本10,040万股为基数，每股派发现金股利0.99601594元（含税），共计派发现金股利10,000万元，该议案经公司2015年第一次股东大会审议通过。

（4）2016年度股利分配情况

2016年3月8日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，公司以总股本10,040万股为基数，每股派发现金股利0.796813元（含税），共计派发现金股利8,000万元，该议案经2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会通过。

截止本招股意向书摘要签署日，上述股利分配事项均已派发完毕。

3、本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据本公司2014年第一次临时股东大会和2015年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由公司本次发行后的新老股东按持股比例共享。

4、发行后的股利分配政策

（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的分配政策。除上述现金分红外，在公司利润高速增长，现金流充裕的情况下，应注重股本扩张与业绩增长同步，可以追加股票股利的方式进行分配。

（3）利润分配的期间间隔：在满足规定的现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红的比例：以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（5）现金分红的条件：

1）公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

（6）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（7）利润分配预案论证的程序和机制

1）公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

2）股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（8）公司的股利分配履行的决策程序：

1）公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

2）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

（八）发行人控股、参股子公司的基本情况

截至2016年6月30日，发行人拥有全资子公司3家和参股公司1家。

控股子公司、参股公司最近一年及一期财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：红塔塑胶、成都红塔和德新纸业的财务数据已经大华会计师审计；昆莎斯公司的财务数据2015年度已经审计、2016年6月30日未经审计。

（一）控股子公司情况

1、红塔塑胶

红塔塑胶系成立于1996年3月6日，注册资本为14,098万元，营业执照号为【530400100002949】，住所为云南省玉溪市高新区秀山路14号，法定代表人为李晓明，经营范围为生产、销售自产的BOPP薄膜及相应的新产品的研究、开发。

2、德新纸业

德新纸业成立于2006年1月23日，注册资本为3,136.51万元，营业执照号为【530400105000122】，注册地址为玉溪市高新区兴科路11号。法定代表人为李晓明，经营范围为：防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、电化铝烫印箔、喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试（不含特种设备）。

3、成都红塔

成都红塔成立于2007年6月4日，注册资本为172,581,213.03元,营业执照号为【510100400014004】，住所为成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园蓉台大道，法定代表人为李晓明，经营范围为：生产塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究开发，销售本公司产品，货物进出口。

（二）参股子公司

昆莎斯系红塔塑胶的参股公司，成立于1996年7月16日，注册资本为30万美元,营业执照号为【530100400005219】，住所为昆明市青年路387号华一广场13楼D座。法定代表人为S.R.SUTHERLAND，其主营业务和经营范围为：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂。

第四节 募集资金运用

一、募集资金投资项目基本情况

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下5个项目：

单位：万元

■

如果本次发行实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。如本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口，不足部分按照顺序扣减补充流动资金项目和偿还银行贷款项目。

二、募集资金投资项目投资计划

单位：万元

■

【注】：T为初始投资月份。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中所列风险外，本公司提请投资者关注以下风险：

（一）市场竞争加剧的风险

随着烟草企业实行全国性招标采购模式，烟标和烟膜等烟用物资采购进一步市场化。尽管公司烟膜产品2015年销量占全国烟膜市场的20.75%，烟标产品也在云烟、红塔山、红河、玉溪、红金龙等品牌具有一定的市场份额优势，如果公司不紧跟技术潮流并不断创新、加快新产品开发速度，以满足客户对产品的高品质要求，很可能被其他竞争对手替代，从而造成客户流失，对公司经营业绩造成不利影响。

（二）无菌包装下游行业需求波动的风险

在液态乳制品和非碳酸饮料消费方面，我国与欧美发达国家存在较大的差距。随着宏观经济持续向好、居民可支配收入继续稳步增长，未来液态乳制品和非碳酸饮料消费市场空间巨大。相反，宏观经济不确定性增加，居民收入增长预期减弱，将对液态乳制品和非碳酸饮料行业形成不利影响，从而减少对无菌包装产品的需求，影响本公司经营业绩。

（三）销售区域性风险

本公司主要生产经营场所位于西南地区，公司的主要客户也集中于西南地区。2013年至2016年1-6月，西南地区主营业务收入占主营业务收入总额的比重分别为60.21%、66.94%、72.08%和64.56%，占主营业务收入的比重较大，市场的区域集中度较高。如果西南地区市场出现异常变动，将使公司的经营业绩和财务状况受到较大影响。因此，现阶段公司业务存在一定的区域性风险。

（四）毛利率波动风险

报告期内，公司主营业务毛利率平均为25.42%，呈逐年上升趋势。但是主要产品受采购成本及销售价格两方面因素影响，各年度之间存在毛利率波动：第一，烟标和烟膜等烟用物资产品实行全国招标采购，如果因烟草行业市场发生变化，将导致招标价格出现波动；无菌包装和平膜市场竞争较为激烈，如果经济波动及下游市场发生变化，将导致公司产品销售价格出现波动；第二，随着国际原油产品价格、纸浆价格的波动而导致公司主要原材料聚丙烯和纸张等价格发生变化，致使公司生产成本发生同向变化。如果因受上述两方面及其他因素影响而导致产品销售价格和产品成本出现波动，将导致公司主要产品面临毛利率波动的风险。

（五）产品质量控制风险

公司按照相关标准推行全面质量管理，运用各种专业技术、管理技术和行政管理手段，建立一套科学、严密、高效的质量管理体系，以确保产品符合质量标准。由于公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至目前未发生过重大产品质量纠纷。公司烟标和无菌包装下游客户主要为国内大型的卷烟生产企业、食品饮料生产企业等知名企业，对产品质量要求极为严格，尤其是食品饮料生产企业对无菌包装产品次品率持零容忍态度，出现质量事故后的赔付额度较高。如果未来公司部分产品出现质量问题，而公司质量控制体系失效或者质检程序仍未予发现，则公司将面临产品质量问题引发的赔付风险。

（六）技术失密的风险

公司拥有多项专利及核心技术，这些核心技术在提高生产效率和产品质量、降低单位成本、提高公司市场竞争力等方面发挥着重要作用。如果核心技术保护不当，导致核心技术泄露，将对公司的生产经营带来较大的负面影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，本公司已签署并正在履行的重大合同情况如下：销售合同21份、采购合同7份、授信合同4份、借款合同9份、担保合同12份、保荐合同1份和承销合同2份。

（二）其他事项

截至本招股意向书签署日，本公司无对外担保。

截至本招股意向书签署日，本公司不涉及重大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

■

本公司与本次公开发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

二、本次发行的重要日期

■

第七节 备查文件

1、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

2、招股意向书全文可以通过巨潮网（www.cninfo.com.cn）查阅。

云南省创新新材料股份有限公司

签署日期： 年 月 日