美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司非独立董事辞职及补选的公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-100
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司非独立董事辞职及补选的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月22日收到公司董事章滨云先生的书面辞职报告，章滨云先生因个人原因申请辞去第六届董事会董事职务及董事会下属公司战略、提名、审计及薪酬与考核四个委员会委员职务。辞职后，章滨云先生不再担任公司任何职务，公司董事会认为章滨云先生的辞职不会对公司的经营产生影响。截止本公告日，章滨云先生未持有本公司的股份。
根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，上述辞职报告自送达董事会时生效。
章滨云先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责、无私奉献，为公司的发展战略、规范运作和团队建设做出了重要贡献，公司及公司董事会对章滨云先生所做出的重要贡献表示衷心感谢！
公司于2016 年8 月22 日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》，同意提名李俊德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
若李俊德先生被选举为公司非独立董事，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，其任职期限自股东大会表决通过之日起至第六届董事会任期届满日止。
李俊德先生简历详见附件。
公司独立董事对该事项发表独立意见， 内容详见同日刊载在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
附件：
个人简历
李俊德先生：男，63岁，本科学历，主任医师，博士生导师，享受政府特殊津贴，先后就职于北京中医药大学、北京协和医院中医科，擅长内科杂病，尤其对糖尿病、风湿病、消化系统疾病有较深的研究，曾任中华中医药学会秘书长兼任中华中医药学会期刊编辑出版分会主任委员；现任中华中医药学会副会长、《世界中西医结合》杂志社社长、世界中医药学会联合会国医堂馆专业委员会会长。
李俊德先生目前未持有本公司股份。与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李俊德先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-101
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2016年8月11日以邮件形式发出会议通知，会议于2016年8月22日下午13时以现场结合通讯表决方式在上海市灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。会议由董事长俞熔先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
经与会董事认真讨论，以现场结合通讯表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2016年半年度报告全文及其摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-102）内容详见2016年8月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告；《2016 年半年度报告全文》内容刊登于2016年8月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊载于2016年8月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2016-103）。
三、审议通过《关于补选第六届董事会非独立董事的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意提名李俊德先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见2016年8月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司非独立董事辞职及补选的公告》(公告编号：2016-100)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决。
同意公司下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司为慈铭健康体检管理集团有限公司或其下属公司提供融资租赁服务，并与其签署战略合作框架协议。
本议案尚需提交股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波须回避表决。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-105）。
五、审议通过《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司向相关银行申请并购贷款不超过人民币8,054万元并以其持有的下属部分控股子公司不超过人民币8,054万元股权向其提供质押担保。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的公告》（公告编号：2016-106）。
六、审议通过《关于制定<公司投资者投诉处理工作制度>的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司投资者投诉处理工作制度》。
七、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该议案发表了独立意见，认为该议案的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整独立董事津贴的公告》（公告编号：2016-107）。
八、审议通过《关于公司召开2016年第四次临时股东大会》的议案
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次董事会审议的有关事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提议于2016年9月12日下午14：30在上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室召开2016年第四次临时股东大会，审议的相关议案如下：
1、关于补选第六届董事会非独立董事的议案；
2、关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案；
3、关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的议案；
4、关于调整独立董事津贴标准的议案。
内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2016年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-108）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二○一六年八月二十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-104
美年大健康产业控股股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知于2016年8月11日以书面及邮件形式发出，会议于2016年8月22日下午15时在上海市灵石路697号上海健康智谷医疗健康产业园7号楼3楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席余继业先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《美年大健康产业控股股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议并通过了以下决议：
1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2016年半年度报告全文及其摘要》。
《2016年半年度报告摘要》（公告编号：2016-102）内容详见2016年8月24日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告；《2016 年半年度报告全文》内容刊登于2016年8月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》。
同意公司下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司为慈铭健康体检管理集团有限公司或其下属公司提供融资租赁服务，并与其签署战略合作框架协议。
本议案尚需提交股东大会审议。
关联股东俞熔先生及其一致行动人天亿投资、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波须回避表决。
内容详见刊载于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2016-105）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监事会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-105
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的下属控股子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟与慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）签署战略合作框架协议（以下简称“合作协议”）。本次协议签署事项经公司2016年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成重大资产重组。
鉴于公司因购买慈铭健康体检管理集团有限公司72.22%股权并募集配套资金的重大资产重组事项尚在中国证监会受理过程中，截至目前慈铭体检仍为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，本次交易构成关联交易，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避表决。
一、关联合作方的基本情况
1、公司基本情况
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
企业类型：有限责任公司
注册资本：12,000.00万元
法定代表人：胡波
经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发【依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动】
2、股权结构
■
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
■
二、交易的定价政策及定价依据
美鑫租赁为慈铭体检或其下属公司提供融资租赁服务，经双方协商确定，实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
三、合作协议的主要内容
甲方：慈铭体检
乙方：美鑫租赁
（一）合作内容
1、甲方或甲方下属公司向乙方提出融资租赁申请并提供乙方认为必要的各种文件资料及担保资料，经乙方审批通过后向甲方或甲方下属公司提供融资租赁服务。
2、甲方或甲方下属公司根据实际需求选定所需设备，负责与供应商/厂家洽谈所需设备的规格、型号、数量、质量、技术标准、技术服务及设备的品质保证等设备采购协议中所涉的条款；甲乙双方与供应商/厂家共同商定设备价格、交货期、支付方式等采购协议中的商务条款，并签署采购协议。
3、甲方或甲方下属公司与乙方根据实际采购设备另行协商签署融资租赁协议。
（二）费用结算
1、乙方为甲方或甲方下属公司融资购买租赁设备，甲方或甲方下属公司承租租赁设备并根据协议约定支付租金至乙方指定账户。
2、租金是购买租赁设备的成本与租赁费、利息之和，成本是乙方为甲方因购买租赁物所支付的货款、运费（如有）、保险费及其他双方一致同意计入成本的费用。乙方提供的设备租赁费率根据甲方实际所需具体设备另行商定。
（三）违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定之义务与承诺，在守约方发出书面改正通知后的合理时间内仍不改正的，守约方有权要求解约，并要求违约方赔偿由此给守约方造成的相关经济损失。
2、由于不可抗力，如战争、严重自然灾害等情况阻止合同任何一方执行合同，合同可适当延期执行。延长期限为以上情况发生的对合同履行产生双方认可的影响的期限。
（四）合作期限及生效条件
协议于甲乙双方授权代表签字并加盖公章，并经甲方履行相应的审批程序后生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响
慈铭体检是一家以健康体检为主营业务的连锁化经营的专业体检机构，在全国范围内开设医疗机构开展健康体检服务。美鑫租赁是一家专业的医疗设备融资租赁企业，能为医疗机构提供优质的医疗设备融资租赁服务。且慈铭体检为公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司的参股公司，美鑫租赁设立之初的目的是为更好的服务于公司的控股公司及参股公司。美鑫租赁与慈铭体检通过签署合作协议，符合公司未来发展战略，有利于降低财务成本，增强公司核心竞争力，同时提高公司的盈利能力与可持续发展能力。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与慈铭体检累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币8,392,122.55元。
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
经核查，公司下属控股子公司美鑫租赁与慈铭体检签订战略合作框架协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。
据此，我们同意美鑫租赁与慈铭体检签署战略合作框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1．第六届董事会第十八次会议决议；
2．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3．独立董事对相关事项发表的独立意见；
4．深交所要求的其它文件。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-106
美年大健康产业控股股份有限公司
关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、向银行申请借款及提供担保情况概述
1、公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）拟向相关银行申请并购贷款不超过人民币8,054万元（含本数），并以其持有的下属部分控股子公司不超过人民币8,054万元股权向其提供质押担保。
2、本次担保经第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。
3、本次交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、美年大健康基本情况如下：
■
最近一年及一期主要财务指标： 单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容
美年大健康向相关银行申请并购贷款不超过人民币8,054万元（含本数），并以其持有的下属部分控股子公司不超过人民币8,054万元股权向相关银行提供质押担保。目前，相关质押担保协议尚未签订，具体情况以美年大健康与相关银行签署的质押担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为：本次担保对象为公司全资子公司美年大健康，美年大健康的主
体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，且美年大健康提供质押担保的行为是基于扩大公司经营规模，不会对公司的正常动作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意美年大健康为其向银行申请的并购贷款提供质押担保。
五、独立董事意见
经核查，被担保对象美年大健康是公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请并购贷款，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及其控股子公司累计实际发生的对外担保总额为
人民币32,040.49万元（不包括本次对外担保），累计占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为10.48%，公司为控股子公司累计提供担保的总额为人民币30,464.04万元，占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为9.97%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2015年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为13.12%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：002044证券简称：美年健康公告编号：2016-107
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整独立董事津贴的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年8月22日召开公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》，鉴于公司独立董事自任职以来，勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。且随着公司规模不断扩大，独立董事工作量明显增加，结合行业发展水平，自该议案由股东大会通过后，将独立董事津贴由每人8 万元/年（税前）调整至 10万元/年（税前），自2016年1月1日起实施。
本次调整符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
该议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十三日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2016-108
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2016年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室，敬请投资者特别留意。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经公司于2016年8月22日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司定于2016年9月12日召开2016年第四次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1．会议名称：公司2016年第四次临时股东大会。
2．会议召集人：公司董事会。
3．本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2016年9月12日（星期一）下午14：30。
（2）网络投票时间：
2016年9月11日至2016年9月12日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2016年9月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年9月11日下午15：00至2016年9月12日下午15：00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）2016年9月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事及高级管理人员及见证律师。
7．现场会议召开地点：上海市闵行区东川路555号紫竹信息数码港6号楼 204 室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.关于《补选第六届董事会非独立董事的议案》；
2.关于《下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的议案》；
3.关于《全资子公司向银行申请借款并提供担保的议案》；
4.关于《调整独立董事津贴标准的议案》。
上述第2项议案需关联股东俞熔先生、上海天亿投资(集团)有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心(有限合伙)、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、张胜江、林琳、温海彦、李林、崔岚、高伟、张宁、周宝福、孙彤、赵路、岳仍丽、张丽及胡波回避表决。
上述全部议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。
（二）披露情况：上述议案已经公司2016年8月22日召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容请详见公司于2016年8月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、参加现场会议股东的登记办法
1．登记时间：2016年9月8日（上午9：00—11:00，下午14:00—16:00）。
2．登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2016年9月8日17:00前到达本公司为准）。
3．登记地点：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
信函登记地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室，邮编：200032，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-34693731。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2．会议联系方式：
咨询机构：证券部； 联系人：刘丽娟；
联系电话：021-34693731； 传 真：021-34693731；
联系地址：上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦1002室。
3．网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
公司第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十三日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深交所交易系统投票的程序
1．投票代码：362044
2．投票简称：美年投票
3．投票时间：2016年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
表1股东大会议案对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。
表2表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年9月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年9月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
美年大健康产业控股股份有限公司
2016年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。
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委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 委托人证券帐户号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2016年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
独立董事关于美年大健康产业控股股份
有限公司相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）《公司章程》和公司制定的《独立董事工作细则》，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第六届董事会第十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、独立董事关于2016年半年度控股股东及其关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等法律法规的规定，我们对公司控股股东及关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真核查，基于客观、独立判断的立场， 现发表如下意见：
1、截止2016年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、公司的对外担保情况。
（1）公司及子公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况
（2）报告期内，公司对外担保情况
报告期内，公司经审批的对外担保金额为302,619.4万元，其中经审批对下属子公司以及子公司对孙公司的担保金额为302,619.4万元。
2016年2月25日，经公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于下属子公司向相关银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》，审议通过了公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向相关银行申请综合授信额度21亿元。公司分别为美年大健康提供不超过人民币11亿元的最高额连带责任保证、为美鑫租赁提供不超过人民币6亿元的最高额连带责任保证。
2016年4月20日，经公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。审议通过公司为美年大健康及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币13亿元的最高额连带责任保证。
2016年7月12日，经公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的议案》，审议通过美年大健康向相关银行申请并购贷款不超过人民币2,619.40万元（含本数），并以其持有的西安美年大健康健康管理有限公司13%股权、哈密美年大健康健康管理有限公司41%股权、伊犁美年大健康健康管理有限公司股权40%股权向其提供质押担保。
截至报告期末，公司对外担保余额为1,601.04万元（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）；累计实际对外担保总额约为31,293.1万元（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司2016年6月30日归属于母公司净资产的10.35%。
我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
二、独立董事关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，我们认为：2016年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》客观、真实的反映了公司2016年半年度募集资金的实际存放与使用情况。
三、独立董事关于补选第六届董事会非独立董事的独立意见
本次补选的非独立董事候选人李俊德先生任职资格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》第 146 条规定的不得担任董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。同意提名李俊德先生为公司非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。
四、独立董事关于下属控股子公司与慈铭健康体检管理集团有限公司签订战略合作框架协议暨关联交易的独立意见
经核查，公司下属控股子公司美鑫租赁与慈铭体检签订战略合作框架协议暨关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。本次关联交易系公司业务发展需要，符合公司发展战略，同时符合公司长远发展利益。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等相关规定。
据此，我们同意美鑫租赁与慈铭体检签署战略合作框架协议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、独立董事关于全资子公司向银行申请借款并提供担保的独立意见
经核查，被担保对象美年大健康是公司的全资子公司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请并购贷款，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、独立董事关于调整独立董事津贴标准的独立意见
公司第六届董事会第十八次会议关于调整独立董事津贴标准的决策程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，同意调整独立董事津贴标准。
全体独立董事签名：
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年月日
