中华企业股份有限公司董事会
决议公告

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-055

中华企业股份有限公司董事会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中华企业股份有限公司第八届董事会于2016年8月22日以通讯表决方式召开，公司董事会由6名董事组成，3名关联董事回避表决，应参与表决董事3人，实际参与表决董事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过了关于公司重大资产重组继续停牌的议案（决议编号：2016-15）。

公司董事会同意向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月24日起继续停牌一个月。由于本次重大资产重组涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事蔡顺明、是飞舟、蒋振华回避表决。

关于本议案具体公告内容详见2016年8月24日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。公司独立董事根据相关规定对公司重大资产重组继续停牌发表了事前认可及独立意见。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中华企业股份有限公司

2016年8月24日

证券代码：600675 股票简称：*ST中企 编号：临2016-056

中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因上海地产（集团）有限公司（以下简称“地产集团”）正在筹划与公司相关的重大事项，公司于2016年6月24日发布了《中华企业股份有限公司重大事项停牌公告》，经公司申请，公司股票已于2016年6月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年6月24日起预计停牌不超过一个月，并于2016年7月7日发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2016年7月23日，公司发布了《中华企业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，预计公司股票自2016年7月24日起继续停牌1个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

2016年8月22日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。由于本次重大资产重组方案尚需优化论证，相关尽职调查、法律、审计及评估工作尚未完成，有权部门关于重组事项的前置审批意见尚未取得，公司股票无法按期复牌，公司将向上海证券交易所申请，公司股票自2016年8月24日起继续停牌一个月。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架及工作进展介绍

（一）标的资产的具体情况

经由地产集团告知，本次重大资产重组标的资产初步确定为地产集团全资子公司上海中星（集团）有限公司，以及地产集团和/或其其他子公司（包括上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司、上海金丰投资有限公司、上海地产住房保障有限公司等）下属主要房地产开发项目公司及房地产相关的销售代理、物业运营管理公司等股权，但资产范围尚未最终确定。

（二）交易方式及其对公司的影响

本次重大资产重组的交易方式拟为公司以发行股份和/或支付现金和/或资产置换的方式购买资产，和/或出售资产，并可能视情况募集配套资金，具体细节仍在与相关方及有关部门沟通，尚未最终确定。预计不会导致公司控制权发生变更，也不会构成借壳上市，配套资金的募集和使用将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规要求进行。本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在重大不确定性。

（三）与潜在交易对方的沟通情况

本次重大资产重组的交易对方拟为公司控股股东和/或其关联方，并可能包括募集配套资金的认购对象。公司及相关各方就本次重大资产重组进行了多次协商，协商内容包括交易对方、交易方式、标的资产范围等多项内容；但由于本次重大资产重组涉及的标的资产范围较大，资产构成情况较为复杂，且涉及对标的资产的重组工作，故目前尚未与交易对方达成一致，相关事项尚未最终确定，与交易各方尚未签订重组框架或意向协议。

（四）对标的资产开展工作的情况

拟聘请中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）和上海立信资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。自停牌以来，本次重大资产重组的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在有序开展。

（五）需要取得相关有权部门的前置审批

本次重大资产重组尚需取得包括国有资产管理部门在内的相关有权部门关于重组事项的前置审批意见。截至目前，尚未启动相关前置审批工作。

二、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组涉及标的资产范围较大、资产构成情况较为复杂，交易对方及资产范围等重大事项尚未最终确定，且涉及对标的资产的重组工作，具体交易方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，本次交易的前置审批工作尚未启动，故无法按期复牌。

为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请延期复牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

三、继续停牌时间

预计公司股票自2016年8月24日起继续停牌1个月。

停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因该事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

中华企业股份有限公司

2016年8月24日