唐人神集团股份有限公司
2016年半年度报告摘要
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-128
1、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。
公司简介
■
2、主要财务数据及股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
（2）前10名普通股股东持股情况表
■
■
■
（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
3、管理层讨论与分析
上半年，国内生猪价格持续高位运行，养猪行业进一步向规模化、集约化、标准化的方向发展；随着生猪存栏规模逐步增加和养猪规模进一步集中，养猪行业和饲料行业面临整合发展的机遇，公司以互联网+生猪生态产业链平台发展战略为方向，推动组织系统的变革创新，加快各产业板块发展，尤其是加快了生猪与饲料产业布局与并购重组。同时强化产量提升与销售规模较快增长，推进产品结构优化，加强成本费用管理，完善阿米巴激励机制，全面打造产品竞争力这一核心竞争优势，建立了高收入、高效率、低成本的公司快速发展路径。
报告期内，公司实现营业收入4,602,881,080.36元，较上年同期增长0.09%；实现归属于上市公司股东的净利润 66,645,528.1元，较上年同期增长194.84%。
2016上半年，公司主要在以下几个方面取得了较大进展：
1、全面推进价值营销，实现销售规模的快速增长
针对上半年市场及消费特征的变化，公司及时调整产品定位与营销策略，进一步满足消费价值需求，加大市场开发投入，创新组织形式，极大地激发了营销活力，特别是在二季度实现了三个月环比连续大幅增长，复合增长率为16.7%，上半年实现饲料销量160万吨，同比累计增长20%，有效放大规模效应，进一步把住了市场转型的脉搏，抢占了发展先机，为实现全年销量360万吨、同比累计增长20%以上的销售目标奠定了良好的基础。去年公司已启动了猪场改造及新建猪场项目，实现基础母猪产能成倍增长，下半年及未来的生猪出栏数量会实现突破性增长。
2、加大技术研发投入，打造产品竞争力，优化产品结构
饲料业务板块及时根据市场变化集中开发出新产品，以全新的定位迅速打开市场，加大规模养殖户的开发力度，上半年实现猪前期料同比累计增长了80%，猪前期料占猪饲料比重由去年10%，上半年提升到15%，产品销售结构进一步优化；养猪业务板块加快了改造以及国际平台上的遗传育种交流，建立了种猪433专门化品系培育与生产基地（高繁殖性能，兼顾生长性能、屠宰性能、肉质性能），种猪销量实现了同比增长85%。
3、创新产业发展模式，加大产业并购，提升生猪全产业链的竞争优势
进一步深化唐人神互联网+生猪生态产业链平台发展战略，组建了养猪事业部，推动了养猪业务的发展及对盈利能力的把控，实现利润大幅增长。组建发展事业部，引进各类的专业人才，通过产业并购重组方式补齐生猪产业链的发展短板，增强生猪全产业链竞争优势；通过并购重组和轻资产发展模式、公司+家庭农场模式，全面推进实现年出栏600万头生猪的十年发展规划，进一步提升了饲料、种苗、养殖、肉品等业务板块的平衡发展与产业链系统拉动效应。
4、强化市场倒逼，提升成本营运管理水平
为提升市场反应速度，重点强调以“问题”作为营运中心，推进管理制度与业务流程的优化与再造，提升岗位操作技能，规范业务运作；通过强化首席执行官周营运会制度与自行开发的营运督导系统，极大地提升决策效率与执行力，并通过市场倒逼进一步强化专线联动，推进职能部门价值项目管理，实现内部挖潜，降低成本，上半年累计创造经济效益逾千万元。
5、大胆引进人才，激发组织活力
公司的饲料、养猪、肉品、发展等各产业板块大胆引进生产、营销、技术、审计、产业并购、管理等优秀精英与团队，淘汰无效人员，建立内部人才梯队，重塑工作作风。尤其是养猪板块的专业性人才的引进，生产成绩得到明显改善，进一步适应组织转型与发展需要。通过深化阿米巴机制、创新激励方案、推进营销组织机构变革、进行充分授权等措施，整个组织焕发出新的活力。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司合并范围增加三个合并主体，一是公司于2016年3月8日新设成立浏阳美神农牧有限公司，注册资本1607万，持股比例70%。二是公司控股子公司山东和美集团有限公司于2016年04月28日新设成立莒县和美饲料有限公司，注册资本500万元人民币, 山东和美集团有限公司出资500万元,持股比例为100%。三是公司控股子公司山东和美集团有限公司于2016年04月19日新设成立鄄城和美饲料有限公司，注册资本500万元人民币, 山东和美集团有限公司出资500万元,持股比例为100%。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
唐人神集团股份有限公司
二○一六年八月二十四日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-129
唐人神集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2016年8月22日下午15时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于2016年8月12日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事余兴龙委托独立董事张少球表决），其中独立董事3人，9名董事均以书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。
会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。
公司《2016年半年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2016年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
董事陶一山、郭拥华、孙双胜为此次股票期权激励计划的受益人，故回避表决；董事陶一山、陶业为一致行动人关系，故陶业回避表决。
公司《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的议案》。
同意公司子公司深圳前海唐人神投资有限公司与深圳德威精选股权投资有限公司、深圳德威资本投资管理有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）共同投资设立深圳德威创元投资企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核定为准）。
《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销全资子公司的议案》。
公司董事会同意注销全资子公司湘潭湘大骆驼饲料有限公司。
《关于注销全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-130
唐人神集团股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2016年8月22日下午14时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于2016年8月12日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。
本次会议应到监事5人，实到监事5人，5名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司2016年半年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的《公司2016年半年度报告全文及摘要》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2016年半年度报告全文及其摘要》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司《2016年半年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于审议2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
公司《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
监事会发表核查意见认为：首次授予股票期权的原激励对象朱芳荣、罗辉、洪岩、杨勇、李俊武共5人在期权授予之后、行权之前离职，激励对象由原73人调整为68人，所涉及股票期权数量52.8万份将由公司予以注销；首次授予股票期权的68名激励对象第四个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量511.2万份股票期权将予以注销；经过调整，已授予未行权的股票期权数量由1,075.2万份调整为511.2万份（不含预留股部分）。
预留股票期权的原激励对象周文胜在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量10.5万份将由公司予以注销；预留股票期权的14名激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股权激励计划》规定的可行权的条件，所涉及股票期权数量70.2万份股票期权将由公司予以注销；经过调整，预留股票期权的激励对象由原15人调整为14人，预留股票期权数量由174.3万份调整为93.6万份。
同时因实施2015年年度权益分派，经过调整，股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由原6.45元/股调整为6.32元/股；预留股票期权行权价格由原7.86元/股调整为7.73元/股。
公司关于对股票期权激励计划的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
公司《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司监事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-133
唐人神集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划授予股票
期权的授予对象、期权数量、行权价格的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年2月16日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2012年2月24日将《公司股票期权激励计划申报材料》报送中国证监会备案，2012年3月5日，公司股票期权激励计划正式通过中国证监会无异议确认并备案。
2、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司本次股票期权激励计划已获批准，同时审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
3、2012年4月5日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于审议公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意对激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为2012年4月6日（星期五）。
4、2012年4月19日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，授予激励对象1,290万份股票期权，其中预留股票期权100万份，约占本激励计划签署时公司股本总额13,800万股的9.34%；其中首次授予激励对象为98人，授予的股票期权数量为1,190万份，授予激励对象股票期权的行权价格为每股20.72元。
5、2012年6月6日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划授予期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司股票期权激励计划授予期权数量由1, 290万份调整为2,580万份，股票期权行权价格由20.72元调整为10.185元。
6、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于审议调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原98人调整为91人，股票期权激励计划授予期权数量由原2,580万份调整为3,693万份（含预留股票期权300万份），股票期权行权价格由原10.185元调整为6.67元。
7、2013年5月24日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于审议股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件满足，公司股权激励计划91名激励对象在公司的第一个行权期内（自首次授予股票期权授予日起满一年后的下一交易日起至授予日起满两年的交易日当日止）可行权共678.6万份股票期权。
2013年6月21日，91名激励对象向公司缴纳足额行权资金，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜，2013年7月19日，股票期权激励计划第一期678.6万份股票期权正式上市，行权价格6.67元，行权后公司股本总额由41,400万股变更为42,078.6万股。经过股票期权激励计划第一期行权678.6万份股票期权后，公司股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由3,693万份调整为3,014.4万份（含预留股票期权300万份）。
8、2014年3月11日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议股票期权激励计划预留股票期权授予事项的议案》、《关于审议调整股票期权激励计划预留股票期权数量的议案》，同意将预留股票期权数量从100万份调整为300万份，并授予给18名股权激励对象，预留股票期权的行权价格为每股8.08元。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于2014年3月24日完成了股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：唐人JLC2，期权代码：037644。
9、2014年6月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原91人调整为86人，首次授予股票期权的86名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,884.6万份（不含预留股300万份），股票期权行权价格由原6.67元调整为6.58元；预留股票期权行权价格由原8.08元调整为7.99元。
10、2015年8月28日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》，经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原86人调整为73人，首次授予股票期权的73名激励对象已获授予未行权的股票期权为1,075.2万份（不含预留股300万份）；预留股票期权的激励对象由原18人调整为15人，预留股票期权数量调整为174.3万份，股票期权行权价格由原6.58元调整为6.45元；预留股票期权行权价格由原7.99元调整为7.86元。
二、本次股票期权激励计划已授予未行权的股票期权的授予对象、股票期权数量、行权价格的调整
（一）对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整
1、员工离职涉及的调整
（1）鉴于首次授予股票期权的原激励对象朱芳荣、罗辉、洪岩、杨勇、李俊武共5人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量52.8万份将由公司予以注销。
（2）经调整，公司首次授予股票期权的激励对象由原73人调整为68人，已授予未行权的首次授予股票期权数量由1,612.8万份调整为1,560万份。
2、股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的调整
（1）根据公司《股票期权激励计划》的规定，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的199%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
（2）经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）72,409,485股，发行价格为每股人民币8.01元，募集资金总额为人民币580,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,550,000.00元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000.00元。
该次募集资金到账时间为2015年11月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日并出具了“天职业字[2015]14317 号《验资报告》。
（3）根据上述规定，首次授予股票期权的68名激励对象第四个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
■
根据公司《股票期权激励计划》的规定，首次授予股票期权的68名激励对象第四个行权期获授的可行权数量即获授总量（2,556万份）的20%计511.2万份由公司予以注销。
综上，公司本次应合计注销已授予的首次授予股票期权564万份，占公司股本总额的1.14%，首次授予股票期权的激励对象由73人调整为68人，已授予未行权的首次授予股票期权数量由1,075.2万份调整为511.2万份（不含预留股部分）。
3、对行权价格的调整
（1）2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年年度利润分配的议案》，2015年年度权益分配方案为：以公司2015年末总股本49,319.5485万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税）。
（2）根据《股票期权激励计划》：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。根据《股票期权激励计划》，公司对首次授予的股票期权行权价格进行如下调整：
现金派息：P＝P0－V=6.45元－0.13元=6.32元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、调整结果
（1）经过本次调整，公司首次授予股票期权的激励对象原73人调整为68人，股票期权激励计划首次已授予未行权的首次授予股票期权数量由原1,075.2万份调整为511.2万份（不含预留股部分），行权价格由原6.45元/股调整为6.32元/股。
（2）根据调整后的结果，首次授予股票期权的68名激励对象已获授予未行权的股票期权为511.2万份（不含预留股部分），占公司股本总额49,319.5485万股的1.04%，行权价格调整为6.32元/股，名单如下：
■
（二）对股票期权激励计划预留股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的调整
1、员工离职涉及的调整
（1）鉴于预留股票期权的原激励对象周文胜在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量10.5万份将由公司予以注销。
（2）经调整，预留股票期权的激励对象由原15人调整为14人，预留股票期权数量由174.3万份调整为163.8万份。
2、股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期未达到行权条件，对获授期权予以注销的调整
根据《股票期权激励计划》，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件；公司股票期权激励计划预留股票期权第二个行权期的业绩考核指标为：（1）可行权日上一年度的公司经审计净利润不低于2011年度净利润的199%，（2）可行权日上一年度的公司经审计加权平均净资产收益率不低于11%。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。上述行权条件均满足，激励对象方可行权。因行权条件未达到而未能解除行权限制的该期股票期权将由本公司收回并注销。
根据上述规定，预留股票期权的14名激励对象第二个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，具体情况见下表：
■
根据《股票期权激励计划》，预留股票期权的14名激励对象第二个行权期获授的可行权数量即获授总量（234万份）的30%计70.2万份由公司予以注销。
综上，公司本次应合计注销已授予的预留股票期权80.7万份，占公司股本总额的0.16 %，预留股票期权的激励对象由15人调整为14人，已授予未行权的股票期权数量由174.3万份调整为93.6万份。
3、对行权价格的调整
（1）2016年5月26日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2015年年度利润分配的议案》，2015年年度权益分配方案为：以公司2015年末总股本49,319.5485万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税）。
（2）根据《股票期权激励计划》的规定：“若在行权前公司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整”。公司根据《股票期权激励计划》，对首次授予的股票期权行权价格进行如下调整：
现金派息：P＝P0－V=7.86元－0.13元=7.73元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
4、调整结果
经过本次调整，公司预留股票期权的激励对象原15人调整为14人，股票期权激励计划已授予未行权的股票期权数量由原174.3万份调整为93.6万份，股票期权行权价格由原7.86元/股调整为7.73元/股。
三、审批程序
1、2016年8月22日，公司第七届董事会第四次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
2、根据《股票期权激励计划》第十章“激励计划的调整方法和程序”之第二十五条 “股票期权激励计划调整的程序”的规定：“唐人神股东大会授权唐人神董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司章程》和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见”。
3、2012年3月23日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等；为此，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
四、股权激励计划授予期权数量和行权价格的调整对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格及激励对象进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、经核查，公司首次授予股票期权的原激励对象朱芳荣、罗辉、洪岩、杨勇、李俊武共5人在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量52.8万份将予以注销；公司首次授予股票期权的68名激励对象在第四个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第四个行权期获授的可行权数量511.2万份由公司注销。
公司预留股票期权的原激励对象周文胜在期权授予之后、行权之前离职，已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量10.5万份将予以注销；公司预留股票期权的14名激励对象在第二个行权期可行权阶段不符合公司《股票期权激励计划》规定的可行权的条件，第二个行权期获授的可行权数量70.2万份由公司注销。
经过上述调整，公司首次授予股票期权的激励对象原73人调整为68人，股票期权激励计划已授予未行权的首次授予股票期权数量由1,075.2万份调整为511.2万份（不含预留股部分）；公司预留股票期权的激励对象原15人调整为14人，股票期权激励计划已授予未行权的预留股票期权数量由原174.3万份调整为93.6万份。
2、由于2015年年度利润分配方案以公司总股本49,319.5485万股为基数，向全体股东每10股派1.3元人民币现金（含税），故公司对股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由原6.45元/股调整为6.32元/股；预留股票期权行权价格由原7.86元/股调整为7.73元/股。
3、公司关于对股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《管理办法》以及《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销和行权价格调整的相关规定。
4、公司董事会在审议议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
5、基于上述意见，我们同意《关于调整股票期权激励计划授予股票期权的授予对象、期权数量、行权价格的议案》。
六、律师法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所及经办律师认为：公司本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》以及《股票期权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、《唐人神集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；
2、《唐人神集团股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京市中伦律师事务所关于唐人神集团股份有限公司股票期权激励计划的法律意见书》。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-134
唐人神集团股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为降低管理成本、经营成本、投资成本，提高资产运营效率，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司湘潭湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“湘潭湘大”），授权公司经理层办理湘潭湘大的清算、税务及工商注销等具体事宜。
注销湘潭湘大不涉及关联交易，不构成《上市公司重组管理办法》规定的重大资产重组。注销湘潭湘大在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
现将有关事项公告如下：
一、全资子公司湘潭湘大骆驼饲料有限公司基本情况
1、公司类型：有限责任公司
2、注册资本：500万人民币
3、法定代表人：周永红
4、住所：湖南湘乡经济开发区红仑大道18号
5、成立日期：2013年3月15日
6、注册号/统一社会信用代码：430381000019996
7、经营范围：配合饲料、浓缩饲料的销售；农副产品收购。 以上范围涉及行政许可项目的，凭有效的许可证件方可从事经营活动。
8、财务状况（未经审计）
截至2016年6月30日，湘潭湘大总资产为500.95万元，总负债为1.24万元，所有者权益为499.71万元。2016年1-6月，湘潭湘大的营业收入为0万元，营业利润为0万元，净利润为0万元。
二、注销湘潭湘大对公司的影响
1、鉴于公司在湖南省内已有十余家饲料子公司，能够满足湖南省内市场饲料需求，注销湘潭湘大有利于降低公司的管理成本、经营成本、提高运营效率。
2、湘潭湘大注销后，公司合并报表范围将相应发生变化。
3、湘潭湘大自成立起一直处于筹备状态，并未实际生产运营，本次湘潭湘大注销后，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害全体股东和公司利益的情形。
三、其他事项
董事会授权经理层办理湘潭湘大的清算、注销等相关工作，公司将根据进展及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十二日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-135
唐人神集团股份有限公司
关于子公司参与投资设立
并购基金合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，促进公司通过产业并购方式，实现向以肉品深加工为主的消费端转型升级的发展战略，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳前海唐人神投资有限公司（以下简称“前海唐人神”）拟以自有资金5,000万元与深圳德威精选股权投资有限公司（以下简称“德威精选”）、深圳德威资本投资管理有限公司（以下简称“德威资本”）、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“贵铁基金”）共同投资设立深圳德威创元投资企业（有限合伙）（暂定，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”）。
2、公司于2016年8月22日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的议案》。根据《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、本次投资事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职。
二、投资标的基本情况
1、基金名称：深圳德威创元投资企业（有限合伙）（以注册登记名称为准）
2、基金规模、组织形式、出资方式及出资进度：
基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，拟注册于深圳前海，基金管理人为深圳德威精选股权投资有限公司。基金总规模为1亿元。合伙人认缴出资情况如下：
■
3、合伙期限为三年，经全体合伙人一致同意后，可通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，延长期不超过两年。
4、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的有限合伙份额从而退出有限合伙，或按照经全体合伙人书面同意的退伙方案退出。
5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
6、经营范围：股权投资、可转债投资、投资咨询、企业管理咨询。
7、主要投资方向：合伙企业将侧重于对休闲食品、调味品、保健品及软饮料流通及加工企业以及具有独特商业模式和竞争优势的企业的股权投资，使合伙人获得满意的经济回报。
三、合作方的基本情况
1、深圳德威精选股权投资有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：薛江华
（3）注册资本：1000万元人民币
（4）成立日期：2013年11月25日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻：深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：2013年11月25日至2043年11月25日
（7）主要投资领域：TMT（通信电子、传媒、高科技）、大消费（休闲食品、调味品、保健品、饮料等产业链）、大健康
（8）股权结构：
■
（9）实际控制人：周尚文
（10）其他：深圳德威资本投资管理有限公司（原“深圳德威德佳投资有限公司”）参与公司2014年非公开发行股票，以5,000万元认购6,242,197股，股份锁定期三年。截止本公告披露日，深圳德威资本投资管理有限公司持有公司股份6,242,197股，占公司总股本比例为1.27%。
（11）关联关系及其他说明：德威精选及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在德威精选任职的情况。
（12）德威精选作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。
2、深圳德威资本投资管理有限公司
（1）类型：有限责任公司
（2）法定代表人：周尚文
（3）注册资本：18181.82万元人民币
（4）成立日期：2013年03月11日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：2013年03月11日至2043年03月11日
（7）核心业务：并购服务、财富管理、金融投资、创新金融服务
（8）股权结构：
■
（9）实际控制人：周尚文
（10）德威资本与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
（11）德威资本作为私募投资基金管理人已在基金业协会完成备案登记。
3、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）
（1）类型：有限合伙企业/合伙型基金
（2）法定代表人：贵州铁路发展基金管理有限公司
（3）注册资本：225100 万元人民币
（4）成立日期：2016年4月27日
（5）住所：贵州省贵安新区黔中路贵安综合保税区园区内
（6）营业期限：2016年4月27日至2027年4月26日
（7）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(项目投资、投资咨询、投资管理（限制项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）合伙结构
■
（9）贵铁基金已在基金业协会完成备案登记。
（10）贵铁基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
4、深圳前海唐人神投资有限公司
（1）类型：有限责任公司（法人独资）
（2）法定代表人：陶业
（3）注册资本：5000万元人民币
（4）成立日期：2016年03月23日
（5）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
（6）营业期限：永续经营
（7）经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资业务；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务；咨询业务的投资；企业孵化的咨询及建议。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（8）股权结构：
■
（9）实际控制人： 陶一山
（10）其他：截止本公告披露日，公司实际控制人陶一山直接持有公司股票60万股，陶一山持有湖南山业投资咨询有限公司70%股权，陶一山之子陶业作为其一致行动人持有湖南山业投资咨询有限公司30%股权，由此陶一山实际控制湖南山业投资咨询有限公司100%的股权；陶一山通过湖南山业投资咨询有限公司控制了湖南唐人神控股投资股份有限公司59.87%股权，进而间接控制公司23.70%的股份。
四、协议主要内容
（一）深圳德威创元投资企业（有限合伙）合伙协议主要内容
1、合伙事务的执行
（1）合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。
执行事务合伙人应具备如下条件：应当具备法律、行政法规关于合伙企业普通合伙人的资格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙企业事务。执行事务合伙人应按时缴付出资，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。
本合伙企业的执行事务合伙人为深圳德威精选股权投资有限公司。
（2）执行事务合伙人权限为：执行事务合伙人负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业。
（3）授权
全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权：根据合伙人的变动情况修改本协议附件。
全体有限合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人决定事项之相关内容时，普通合伙人凭有效的合伙人大会会议决议或符合约定表决权的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署；其他内容普通合伙人可在取得有限合伙人就修改内容出具的书面同意（若以电子邮件、扫描件同意的，原件应当于电子邮件、扫描件等发出后3个工作日内邮寄普通合伙人）直接代表有限合伙人签署。
合伙企业所有的企业登记/变更登记文件。
（4）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
（5）合伙人大会
合伙人大会由全体合伙人组成。除本协议另有规定外，合伙人大会须由全体合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。
以下事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人大会的有限合伙人一致同意表决通过：根据本协议的规定对合伙企业的经营期限进行延长；修改本协议；合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更；有限合伙人向本协议各方以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额；普通合伙人退伙向任何第三方转让全部或部分财产份额；有限合伙人转变成普通合伙人；变更合伙企业名称；变更合伙企业的主要经营场所；决定关联交易。
根据法律法规或普通合伙人的合理判断，需要提交合伙人大会审议的其他事项应由普通合伙人同意，并且经出席合伙人大会的有限合伙人一致同意表决通过。
（6）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
2、入伙与退伙
（1）自认缴结束日开始，合伙企业不再接受新的合伙人入伙。
（2）继承入伙
有限合伙人死亡、被依法宣告死亡(对自然人而言)或者被终止，其继承人或者权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务，包括在合伙企业的财产份额中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益。如果该继承人或权利承受人拒绝入伙，合伙企业应向其退还被继承的有限合伙人的财产份额，前提是在该有限合伙人的名下存在合伙企业应分配给其的净资产。但合伙企业在做出退还后仍然有权就今后出现的和被继承有限合伙人有关的合伙企业亏损、费用或损失向继承人或权利承受人提出权利主张。
（3）有限合伙人的退伙和转让
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡、被宣告死亡且其继承人或权利义务承受者不愿入伙的或作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；个人丧失偿债能力；在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；被除名。
除名：有限合伙人有下列情形的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：出资失败；被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。
退伙或除名后的处理：有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，除本协议另有约定外，其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后，如果在其名下仍然有财产，应在普通合伙人决定变现并变现完成后再向其退还其名下的剩余财产。
有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后，如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分，该部分出资额应按其他有限合伙人认缴的出资比例或其他有限合伙人协商确定的比例在其他有限合伙人中间分配，或由普通合伙人决定减少合伙企业的出资额，在此情况下其他有限合伙人配合相应减少合伙企业的认缴出资额(此种情况下的减少出资额不需要合伙人大会确认)。
未经合伙人大会决议通过，有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其财产份额。如果其他合伙人书面一致同意其转让，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其关联方全部或部分转让其在合伙企业中的财产份额，并对剩余认缴出资额承担连带责任，无须取得其他合伙人的同意。
有限合伙人之间的财产份额转让：如果某些有限合伙人之间准备进行财产份额的转让，该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人书面同意上述书面报告和转让协议后，转让方可生效。转让协议将成为本协议的一部分。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊，合伙企业不承担该费用。
（4）普通合伙人的退伙和转让
普通合伙人的退伙：有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且该替代的普通合伙人被合伙人大会认可前，不得退伙。
普通合伙人的转让：经合伙人大会表决同意，普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分财产份额，但该第三方必须继续作为合伙企业的普通合伙人。普通合伙人向自己的关联方转让财产份额无需有限合伙人的同意。除非届时原普通合伙人并非管理人，受让方若受让了全部财产份额，则应承担起原普通合伙人承担的管理职责，有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。受让方若受让了普通合伙人的部分财产份额，则该受让方将被视为管理人的合作方(管理人及其合作方的权利义务将由合伙企业与该管理人和合作方另行约定)，除非普通合伙人与有限合伙人另有约定或者届时普通合伙人非为管理人。
3、争议解决办法
合伙人履行本协议发生争议，如不能通过友好协商解决，任何合伙人均有权提请深圳仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。各方同意，在仲裁期间，除接受仲裁的条款外，各方应继续遵守和履行本协议的所有其他规定。
4、合伙企业的解散与清算
（1）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满(如根据本协议决定延期的，延期到期日为合伙期限届满日)，各合伙人决定不再延期；普通合伙人终止事件发生；在没有有限合伙人时；本协议约定的合伙目的已经无法实现；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；中国的法律或行政法规规定的其他原因。
（2）全体合伙人在此同意由普通合伙人担任清算人，按照中国法律、法规等相关规定解散合伙企业和清算资产。普通合伙人有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时，清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。
（3）清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
5、其他事项
（1）本协议一式陆份，各方各自持有一份，并报合伙企业登记机关一份及中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议在各方盖章后生效。
（2）本协议未尽事宜，由各方另行签订补充协议。本协议的补充协议、附件同为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。本协议及其补充协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。本协议及其补充协议内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议及其补充协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。
（二）深圳德威创元投资企业(有限合伙)合伙协议之补充协议主要内容
1、合伙企业的执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人，即深圳德威精选股权投资有限公司。
2、合伙企业的目的
合伙企业通过各种合法投资及其投资组合方式，使合伙人获得满意的经济回报。为了促进该目的的实现，合伙企业将有权采取任何和所有必需、合适的行动，按照本协议普通合伙人可以代表合伙企业进行前述投资活动。
3、组织形式和合伙人责任
合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、合伙企业经营范围
股权投资；可转债投资；投资咨询；企业管理咨询。
合伙企业不得从事下列业务：投资于其他创业投资企业及合伙企业(包括有限合伙企业)；对外贷款及担保；进行令合伙企业承担无限责任的投资；从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资合伙企业、金融衍生品、证券投资基金、信托计划等投资；用非自有资金以该合伙企业名义进行投资；进行赞助和捐赠；开展可能导致违反中华人民共和国法律、法规规定的投资或其他业务经营活动。合伙企业有权根据法律的规定及本协议的约定变更或扩大上述经营范围。
5、合伙企业经营期限
合伙企业的经营期限为三(3)年；合伙企业合伙人一致同意后可通过修改合伙企业的合伙协议而延长存续期限，延长期不超二(2)年。
6、合伙企业设立和各方责任
（1）设立批准
如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构的批准或备案，各方同意由普通合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中，普通合伙人将被视为有限合伙人的唯一授权委托人。如果审批机构对本协议提出修改意见，各方将在15个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。如果普通合伙人或全部有限合伙人不同意修改，本协议视为自始无效；如果部分有限合伙人不同意修改，该有限合伙人视为退出本协议。
（2）合伙人的责任
普通合伙人对于第三方的责任：普通合伙人明确同意并承认，如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时，普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。
普通合伙人对于合伙企业及有限合伙人的责任：
完全责任：除本协议另有规定外，普通合伙人对其在本协议下责任和义务的违反，应向有限合伙人及合伙企业承担责任。
普通合伙人存在本协议约定的失职行为或者未实现本协议第14条第2款约定的关联交易的公允性、必要性、程序规范性等导致合伙企业或者有限合伙人损失的，应承担合伙企业或者有限合伙人的实际损失，普通合伙人向合伙企业支付的违约金在合伙企业清算时仅在有限合伙人之间按照实缴资本比例进行分配，该分配包含在本协议第32条约定的分配中，不计入分配后各合伙人年化收益率的计算。
责任承担的限制：
(i)免责行为
在不违背合伙企业根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)，如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。对于前一句中所述的普通合伙人的行为，各有限合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的最大范围内，接受普通合伙人上述行为所产生的后果。但是本条所涉及的行为不应包括普通合伙人的失职行为。
(ii)依赖专业意见的免责
普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询，且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见，普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。但上述选择及依赖构成普通合伙人的失职行为的除外。
有限合伙人对于第三方的责任：有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不负有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。
有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的责任：有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及/或合伙企业承担责任。
有限合伙人明知或应知合伙企业将向某一特定公司进行投资，并在未取得普通合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下向该公司投资，该有限合伙人应当就合伙企业和其他合伙人由此遭受的损失承担赔偿责任。
7、普通合伙人代表合伙企业，有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，除非另外获得事先书面授权，在相关事务中无权代表合伙企业。
8、合伙企业的管理人
普通合伙人将作为合伙企业的管理人行使本协议第五章所规定的职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。并且，经普通合伙人及代表全体有限合伙人一致同意，合伙企业可任命普通合伙人以外的任何第三方作为合伙企业的管理人行使普通合伙人的管理职权。
合伙企业管理人从合伙企业计提认购费。认购费从合伙企业实际收到的出资额中直接支付，对于出资额达到2500万元及以上的投资者不收取认购费；对于出资额低于2500万元的投资者，按实际收到出资额的百分之一(1%)向合伙企业管理人计提认购费。认购费于合伙企业实际收到各合伙人出资额之日起三(3)日内向管理人支付。
合伙企业同意于经营期限内的每年4月1日前向管理人支付本年度的管理费，但在本协议第3章第7条所规定的延长期限内，管理人不收取管理费。管理费的具体支付时间和方式为：
管理费从合伙企业可用资产中直接支付，且普通合伙人有权于合伙企业设立后，从合伙企业资产中预提首个缴付期的管理费。
自本协议签署之日起的第一(1)年开始，到本协议签署之日起的第三（3）年的对应月对应日，每个缴付期(合伙企业的每一会计年度即为一个“缴付期”)应缴付管理费的基数均为合伙企业的实际出资总额，缴付比例均为百分之二(2%)。
首个缴付期的管理费应于本补充协议签署之日起五个工作日内支付，如期间短于一年，则以实际管理日期(含本补充协议签署当日)按比例计算；最后一期管理费应于合伙企业终止前从清算财产中优先支付，若应收取管理费的期间短于一年，则以实际管理日期(含终止日)按比例计算。
若在某一个缴付期期间合伙企业的实际出资总额发生变化而导致该缴付期的管理费需要调整的，则应该按照出资总额变化前后实际的管理日期按比例计算出资总额变化前后各自应缴的管理费，并在该缴付期结束之日起的10日内，就实际应收取的年度管理费金额与预先收取的管理费之间的差额予以补足。
合伙企业同意按照本协议第11章第32条的规定向管理人支付项目投资收益分配。
9、认缴出资日期：本合伙企业的认缴结束日为2016年8月30日
10、投资决策委员会
（1）投资决策委员会
所有合伙人一致同意：由投资决策委员会负责审议和批准合伙企业的一切投资决策。投资决策委员会由5名成员组成，设主任委员一(1)名。投资决策委员会成员的决策应根据自己的独立判断、专业、和业务经验做出，不得故意损害有限合伙人的利益。除非本协议另有约定，投资决策委员会决议需由半数以上的成员同意方可通过；若决议事项涉及到投资决策委员会成员的关联交易，投资决策委员会进行决策时，关联人员须回避表决，回避表决的具体程序按照投资决策委员会议事规则确定。
（2）风险控制委员会
投资决策委员会设立风险控制委员会；风险控制委员会主要负责合伙企业的经营管理和直接投资业务中各种风险的控制和管理，其成员（委员）由投资决策委员会聘任。合伙企业的拟投项目经过风险控制委员会一致同意方能决策通过，决策通过后才能递交投资决策委员会进行决策，风险控制委员会否决的拟投项目不得递交投资决策委员会进行决策。风险控制委员会由三人组成，设主任委员一名。投资决策委员会主任委员可以担任风险控制委员会的主任委员，但不得担任一般委员。
11、投资回报分配和亏损、费用分摊
（1）合伙企业收入的分配
就合伙企业所取得的项目处置收入按照下列顺序和方式进行分配：弥补合伙企业的累计亏损；按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金(含管理费)；返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金；归还完所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余资金(即投资收益)年化收益率不超过8%部分按照所有合伙人实缴出资比例分配；有限合伙人年化收益率超过8%但不高于50%部分的投资收益，普通合伙人从中提取20%的业绩报酬；有限合伙人年化收益率超过50%部分的年化收益，普通合伙人从中提取25%的业绩报酬；普通合伙人年化收益率超过8%部分的投资收益分配给普通合伙人；普通合伙人提取业绩报酬和获取其实缴出资对应的投资收益后剩余的投资收益在有限合伙人之间按实缴出资比例分配；
非项目处置收入在合伙企业清算时予以分配，除本协议另有约定外，合伙企业存续期间不进行分配。
（2）短期投资项目回收资金的处置
若合伙企业仅处置某一投资项目的部分权益，原则上该回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式进行分配。若合伙企业处置的某一投资项目为周期6个月内的短期投资项目，例如短期债权、可转债或其他理财产品等，该回收资金可以进行再投资，由投资决策委员会对该部分回收资金的处置做出决议。
（3）非现金收入分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
普通合伙人按照前述规定向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照第32条规定的原则和顺序进行分配。
合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（4）投资退出方式
普通合伙人执行合伙事务，出售或以其它方式处置投资时，可以依法选择适用的退出机制，包括但不限于：标的公司被并购重组，通过股权转让、股份置换等方式实现退出；标的公司在A股主板、中小板或创业板实现上市，股票限售期结束后在A股二级市场出售实现退出；标的公司在新三板挂牌，通过协议转让、做市转让或竞价交易（如退出）的方式将持有股份进行出售实现退出；投资前与标的公司股东签署股票回购协议，回购期届满公司股东按约定价格回购股票；法律、法规允许的其他退出方式。
12、合伙企业资金托管人
（1）招商证券股份有限公司作为本合伙企业资金的托管人(“托管人”)，履行合伙企业资金收支管理的相关义务。
（2）托管人的主要义务包括但不限于安全、完整的保管资金；根据合伙企业管理人的指令及时运用、调配资金；与合伙企业管理人定期对账；妥善保存和资金有关的一切原始记录、账册、交易凭证和记账凭证等。
（3）托管协议：各合伙人授权并认可，在合伙企业建立资金托管制度的情况下，由普通合伙人代表合伙企业，以合伙企业的名义和托管人签订、履行资金托管协议。各合伙人同意由合伙企业支付资金托管协议中规定的一切正当费用。本基金的托管费为基金规模的不超过0.1%／年。
13、法律效力
本协议一式陆份，各方各自持有一份，合伙企业持一份，报中国基金业协会备案一份，每份具有同等法律效力。本协议由各方加盖公章后生效。在合伙企业取得营业执照之前，合伙企业不得开始业务运作。
本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人等。
本协议已于2016年8月22日在中国深圳市由各方盖章。
五、独立董事意见
独立董事经审核，认为：公司子公司参与投资设立并购基金合伙企业，符合公司发展战略，有利于公司借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，以及借助投资并购基金平台，充分利用资本市场，整合各方面的优质资源，加快公司外延式发展的步伐，推动公司价值创造。本次公司子公司参与投资设立并购基金合伙企业符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形。基于上述意见，同意《关于子公司参与投资设立并购基金合伙企业的议案》。
六、本次投资目的和对上市公司的影响
1、本次投资的目的
为了充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在并购投资领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，促进公司通过产业并购方式，实现向以肉品深加工为主的消费端转型升级的发展战略。
2、本次投资对公司的影响
公司本次参与投资设立并购基金，拓宽公司投资平台，通过设立并购基金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，促进公司长远发展。
七、 风险提示
1、由于并购基金尚处于筹备期，面临政策风险、项目选择风险、项目退出风险等，存在一定不确定性，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。
2、公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
3、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
唐人神集团股份有限公司
董事会
二○一六年八月二十二日
