克明面业股份有限公司

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１６－０９５

2016年半年度报告摘要

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

■

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

■

注：注１ ２０１６ 年 ４月 ，因公司实施 ２０１５ 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司总股本由 １１２，１９１，９６６股增至３３６，５７５，８９８ 股。财务报表中的基本每股收益和稀释每股收益相应做出调整。

注２ 与注１一致

注３ ２０１５年１２月３１日，公司非公开发行股票２６，６６６，６６６股，净资产增加１，１７７，５０５，３７８．４７元。由此导致本报告期加权平均净资产收益率比上年同期相应降低。

（２）前１０名普通股股东持股情况表

■

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

２０１６年上半年，公司管理层认真贯彻执行董事会制定的战略发展规划，紧紧围绕年初制定的年度经营目标和计划开展各项工作。

一、在市场营销方面，公司通过整合营销资源、系统化推广及品牌管理等手段，有条不紊开展各项市场营销工作，公司上半年销量逆势增长，具体核心举措如下：

１、延续渠道精耕策略，开发新客户近３００家，同时，开展营销团队任职资格体系建设，提高销售业务技能和对经销商的服务能力，加强了终端网点覆盖及新产品渗透能力；

２、系统化建设样板市场，同时借助华中市场现有品牌地位，继续深挖品牌影响力，使得以长沙市场为代表的成熟市场重新爆发，获得较高增速；

３、设立专业化推广团队，通过“试吃”、“面对面互动”等方式，开展卖场内外的推广活动，同时，安排专人培训经销商的终端推广能力，进一步提升品牌影响力和新品的推动力；

４、试水网络营销，尝试运用新媒体渠道，加快了公司产品在电子商务平台的推广步伐。

二、在生产管理方面，公司通过加大募投项目建设力度、升级改造设备、持续引进自动化设备等手段，实现产能快速扩充，保障市场供给，增强了企业的综合竞争力，具体成果如下：

１、截止至披露日，“遂平７．５万吨挂面生产线项目”“延津１０万吨营养挂面生产线项目”“武汉年产１０万吨生产线项目（一期）”均已完工投产；“延津日处理小麦５００吨面粉生产线项目”已开始试生产；

２、公司上半年已经完成对延津四个生产车间、遂平两个生产车间的设备升级改造，为后续产品的升级提供生产条件；

３、公司大力引进自动化设备，提高生产效率。

报告期内，公司实现营业总收入９４７，２３０，５９７．０１元，比上年同期增长１７．８９％；实现净利润（归属于上市公司股东）６１，７２５，０６０．４９元，比上年同期增长２１．７５％。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期新增长沙克明米粉有限责任公司，该公司注册资本５，０００万元，本公司认缴出资额３，９００万元，持股比例７８％，拥有其实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１６－０９３

克明面业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于２０１６年８月２２日下午以现场及通讯方式召开，本次会议于２０１６年８月１２日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事９人，实际出席董事７人， 其中独立董事舒畅女士因出差无法出席本次会议，书面委托独立董事李庆龙先生出席会议并投票，董事晏德军先生因出差无法出席本次会议，书面委托董事王勇先生出席会议并投票。公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于公司２０１６年半年度报告全文及摘要的议案》

内容：《公司２０１６年半年度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１６年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权

（二）《关于公司２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

内容：详见公司《２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权

（三）《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案》

内容：鉴于公司第四届董事会非独立董事晏德军先生辞去公司非独立董事职务，其辞职导致公司董事会成员人数低于《公司章程》的规定人数。经董事会提名委员会提名，同意陈宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起计算，至第四届董事会届满止。陈宏先生简历详见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对本议案发表独立意见，同意提名陈宏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。独立意见具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于选举陈宏先生担任董事会战略委员会委员的议案》

内容：鉴于晏德军先生申请辞去公司董事、财务总监职务，且一并辞去公司董事会战略委员会委员职务，根据公司《战略委员会工作细则》的相关规定，为填补公司第四届董事会战略委员会的人员空缺，公司董事长陈克明先生提名陈宏先生担任公司第四届董事会战略委员会委员。待股东大会审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案》后，同意选举陈宏先生担任公司董事会战略委员会委员，任期至公司第四届董事会任期届满时止。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五）《关于聘任公司财务总监的议案》

内容：董事会同意聘任李锐女士为公司财务总监（李锐女士简历附后），任期三年，与第四届董事会任期一致。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

（六）《关于提请召开２０１６年第四次临时股东大会的议案》

内容：同意召开公司２０１６年第四次临时股东大会，审议议案（三），股东大会通知另行披露。

表决情况为：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

２０１６年８月２４日

附件：

１、陈宏先生简历

陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，１９７９年７月出生，大学本科学历。曾任青岛中集制造有限公司采购员，克明面业股份有限公司采购部、设备部负责人，克明面业股份有限公司总经理助理。２０１０年至２０１６年４月，任克明面业股份有限公司副总经理。现任克明面业股份有限公司总经理、克明食品营销（上海）有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、上海香禾食品有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）、克明食品营销有限公司执行董事兼总经理（法定代表人）。

陈宏先生现持有本公司股票１１５．８９万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

２、李锐女士简历

李锐，女，中国国籍，无永久境外居留权，１９８３ 年出生，硕士研究生。

２００９年 ８ 月至 ２０１１ 年 ７月，在青海西部资源有限公司任集团会计。２０１１年８ 月至 ２０１４ 年 ８月，任湖南金诺矿业有限公司财务经理。２０１４年 ８ 月至今任职于克明食品营销有限公司，现任财务经理。

李锐未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１６－０９４

克明面业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于２０１６年８月１２日以电话和电子邮件的方式发出，于２０１６年８月２２日下午以现场会议的方式召开。会议应出席监事３人，实际出席会议的监事３人。

监事会主席聂红华先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

（一）审议《关于公司２０１６年半年度报告全文及摘要的议案》

内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司２０１６年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权

（二）审议《关于公司２０１６年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

内容：经审核，监事会认为，２０１６年上半年公司对募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

表决情况为：３票同意，０票反对，０票弃权

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

２０１６年８月２４日

证券代码：００２６６１ 证券简称：克明面业 公告编号：２０１６－０９６

克明面业股份有限公司

关于召开２０１６年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：２０１６年９月１３日（星期二）下午３：００

会议召开地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路２８号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

召开方式：现场会议与网络投票结合

股权登记日：２０１６年９月７日（星期三）

是否提供网络投票：是

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于２０１６年９月１３日召开公司２０１６年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：克明面业股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会

２．召集人：公司董事会

３．会议召开的合法、合规性：召开本次股东大会的议案经公司２０１６年８月２２日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

４．召开的日期、时间：

（１）现场会议召开日期和时间：２０１６年９月１３日（星期二）下午３：００

（２）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为２０１６年９月１３日（星期二）上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；互联网投票系统投票时间为２０１６年９月１２日下午３：００（星期一）至２０１６年９月１３日下午３：００（星期二）期间的任意时间。

５．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．出席对象：

（１）于２０１６年９月７日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 本公司的董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的律师。

７．会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路２８号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

１、《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案》

议案具体内容详见２０１６年８月２４日公司发布在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司５％以下（不含５％）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

２、登记时间：２０１６年９月９日（上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００）。

３、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

４、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

５、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２６６１

２．投票简称：克明投票

３．投票时间：网络投票的时间为２０１６年９月１３日（星期二）９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（１）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（２）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

５．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（１）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（２）选择公司会议进入投票界面；

（３）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

６．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（１）在投票当日，“克明投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（２）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（３）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（４）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

■

（５）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（６）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１． 互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年９月１２日下午３：００至２０１６年９月１３日下午３：００间的任意时间。

２． 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．如某一股东仅对本次股东大会其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算。对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１． 现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

２． 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

３．会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

地 址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路２８号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室

邮 编：４１０１１６

电 话：０７３１－８９９３５１８７

传 真：０７３１－８９９３５１５２

六、备查文件

１．《克明面业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

２．深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

２０１６年８月２４日

附件１：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司２０１６年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为（只勾选一种方式）：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效，该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效，该项计为弃权票）。

■

委托人签名（盖章）：

年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司／企业（盖章）

年 月 日

克明面业股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的

专项报告

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

１．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１２〕１０５号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用承销团余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，０７７．００万股，发行价为每股人民币２１．００元，共计募集资金４３，６１７．００万元，扣除承销和保荐费用２，４１７．０２万元后的募集资金为４１，１９９．９８万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于２０１２年３月８日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用１，０４３．９０万元后，公司本次募集资金净额为４０，１５６．０８万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１２〕２－４号）。公司对募集资金采取了专户存储和管理。

２．募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金４０，９７９．４９万元，以前年度收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额为２，２３３．１１万元；２０１６年上半年度项目实际使用募集资金１，４１８．１７万元，其中用于募投项目使用资金１３１．５７万元，节余募集资金永久性补充流动资金１，２８６．６０万元。截止到２０１６年６月３０日未到期银行理财产品０．００万元。２０１６年上半年收到的银行存款利息０．０３万元，购买银行理财产品收益８．４９万元，２０１６年度支付银行手续费等为０．０４万元；累计已使用募集资金４２，３９７．６７万元（含永久性补充流动资金７７９７．２３万元），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为２，２４１．５９万元。

截至２０１６年６月３０日，募集资金余额为人民币０．００２万元，其中，募集资金专户余额０．０００２万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

（二）２０１５年非公开发行Ａ股股票募集资金

１．实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１５〕２９９２号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的９名认购对象发行股份２６，６６６，６６６股，发行价格为每股４５．００元。本次非公开发行募集资金总额为１，１９９，９９９，９７０．００元，募集资金净额为１，１７７，５０５，３７８．４７元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔２０１６〕２－１号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

２．募集资金使用和结余情况

２０１６年上半年项目实际使用募集资金２４，６１１．３７万元，其中用于募投项目使用资金１１，１１１．３７万元，暂时性补充流动资金１３，５００．００万元。２０１６年上半年累计循环购买银行理财产品１５１，４９０万元，截止到２０１６年６月３０日未到期银行理财产品８３，５００万元。２０１６年上半年收到的银行存款利息１４３．１８万元，购买银行理财产品收益４７３．０５万元，２０１６年上半年支付银行手续费等为０．７４万元；累计已使用募集资金２４，６１１．３７万元（含暂时性补充流动资金１３，５００．００万元），累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为６１５．４９万元。

截至２０１６年６月３０日，募集资金余额为人民币９３，７５４．６６万元，其中，募集资金专户余额１０，２５４．６６万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品８３，５００万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）首次公开发行股票

１．募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，２０１５年上半年公司重新修订了《克明面业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体签署三方协议情况如下：

■

本公司全资子公司遂平克明、延津克明与本公司签订了《购买银行理财产品协议》，明确了双方合作购买理财产品的权利及义务。

２．募集资金专户存储情况

截至２０１６年６月３０日，本公司有４个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至２０１６年６月３０日，首次公开发行募集资金余额为２１．６７元。

（二）非公开发行Ａ股股票募集资金

１．募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０１５年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，２０１６年１月２９日，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

■

２、募集资金专户存储情况

截至２０１６年６月３０日，非公开发行Ａ股股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

截至２０１６年６月３０日，公司购买的未到期银行理财产品８３，５００．００万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行２０，０００．００万元；中国工商银行股份有限公司南县支行１８，０００．００万元；中国交通银行股份有限公司益阳市分行８，０００万元；中国邮政银行股份有限公司南县支行７，０００万元；北京银行股份有限公司长沙分行１３，０００万元；中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行８，０００万元；东莞银行股份有限公司长沙分行９，５００万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行股票

１．募集资金使用情况对照表

（１）募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

（２）本期超额募集资金的使用情况如下：

１）经２０１２年５月２３日公司第二届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金２，６１３．００万元自制７８台全自动挂面纸包机。２０１４年１０月２２日公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并用其剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司终止募投项目“７８台全自动挂面纸包机项目”，截至该次董事会审议前该项目累计投入超募资金共９０２．４７万元，剩余募集资金１，７１０．８２万元，用于永久性补充公司流动资金。该部分资金已永久性补充公司流动资金。

２）经２０１２年８月８日公司第二届董事会第十九次会议决议通过，同意公司使用超募资金４，８４５．６８万元对长沙生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目追加投资，使用超募资金２６３．３６万元对研发检验综合楼建设项目追加投资。后经２０１３年４月２５日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整超募资金使用计划的议案》，公司拟将在长沙生产基地引进２条意大利挂面生产线项目调整为１条７５０型国内挂面生产线，并将剩下的１条生产线车间用地调整为中试车间，供研发部门研发新产品使用。调整后长沙生产基地年产３．６万吨挂面生产线项目将减少超募资金投入４，４７２．５８万元（即该项目投入超募资金变更为３７３．１０万元）。产能调整为２．７万吨。截至２０１６年６月３０日，研发检验综合楼建设项目已投入超募资金２６３．３６万元，长沙生产基地年产２．７万吨挂面生产线项目已投入超募资金３７３．１０万元。

３）经２０１３年２月２５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金４，８００．００万元永久性补充流动资金，２０１３年度已补充完毕。根据第三届董事会第十二次会议决议通过，同意公司将首次公开发行股票节余募集资金１，２７８．１１万元用于永久补充流动资金（受完结日至实施日利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）。截至２０１６年６月３０日，公司已使用超募资金及节余资金等７，７９７．４３万元用于永久性补充流动资金。

４）经２０１３年２月２５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以２，８００．００万元超募资金与河南金粒食品有限责任公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建延津日处理小麦５００吨的面粉生产线项目。截至２０１６年６月３０日，该项目已实际使用超募资金２，８１４．８８万元。该项目承诺投入募集资金已使用完毕。

５）经２０１３年２月２５日公司第二届董事会第二十二次会议决议通过，同意公司以人民币９３９．３４万元超募资金和４，５６０．６６万元自有货币资金出资，在河南省许昌市与河南实佳面粉有限公司共同投资设立新公司，并在该公司成立后新建日处理小麦１２００吨的面粉生产线项目；经２０１３年４月２５日第三届董事会第一次会议决议通过，同意公司增加超募资金４，４７２．５８万元用于许昌日处理小麦１２００吨的面粉生产线项目，并减少自有资金投入４，４７２．５８万元。调整后该项目共使用超募资金５，４１１．９２万元。经２０１３年８月２６日公司第三届董事会第三次会议决议通过，同意公司停止日处理小麦１２００吨面粉生产线项目的建设，并将该项目变更为“遂平日处理小麦６００吨面粉生产线项目”，该项目将使用超募资金５，４１１．９２万元。后经２０１４年６月１１日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，终止“遂平日处理小麦６００吨面粉生产线项目”，将剩余募集资金用于新建“遂平生产基地年产７．５万吨挂面生产线项目”。截至２０１６年６月３０日，该项目实际使用超募资金为５，５７８．５６万元（含募集资金利息及理财收益）。

上述项目完成之后，公司超募资金余额为０。

２．募集资金投资项目出现异常情况的说明

２０１６年上半年募集资金投资项目无异常情况。

３．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司募投项目中“研发检验综合楼建设项目”无法单独核算效益，该项目主要目的为：进一步加强公司主营业务产品的设计研发能力，利用公司现有的研发优势，针对市场需求，通过加大研发力度，在产品的营养、口味以及功能上不断推出适销对路的产品，利用创新的产品为公司进一步抢占市场。因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算。截至２０１６年６月３０日，该项目已累计投入募集资金４，８７５．７６万元。

（二）２０１５年非公开发行Ａ股股票募集资金

１．募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件２。

２．募集资金投资项目出现异常情况的说明

２０１６年上半年，公司非公开发行Ａ股股票募集资金使用无异常使用的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

本期本公司无变更募集资金投资项目情况。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司变更后的募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

２．非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

克明面业股份有限公司

二〇一六年八月二十四日

附件１

首次公开发行股票并上市募集资金使用情况对照表

２０１６年６月３０日

编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

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附件２

非公开发行Ａ股股票募集资金使用情况对照表

２０１６年６月３０日

编制单位：克明面业股份有限公司 单位：人民币万元

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