中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号:临2016-036

中文天地出版传媒股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1. 本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

2. 本次董事会会议于2016年8月12日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。

3. 本次董事会会议于 2016年8月22日(星期一)下午14：30以现场加通讯表决方式召开。

4. 本次董事会会议应表决董事11人，实参加表决董事11人。

现场参加表决董事：赵东亮、曾光辉、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、杨峰

通讯参加表决董事：黄新建、彭剑锋、傅修延、李悦

5. 本次董事会会议由赵东亮董事长召集主持。

6. 列席会议监事成员：章玉玲、张晓俊、廖晓勇

列席会议高管成员：吴涤、万仁荣、刘浩、熊继佑（集团公司纪委书记）

二、董事会会议审议情况

1.审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的公司2016年半年度报告摘要及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公司2016年半年度报告全文与摘要。

2.审议通过了《公司关于2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2016-037《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

3.审议通过了《关于全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司拟挂牌转让北京艺融民生艺术投资管理有限公司40%股权的议案》

会议同意公司全资子公司蓝海国投转让艺融民生股权，并授权蓝海国投经营管理团队根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规范办理此项股权挂牌、竞拍、转让等相关手续。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2016-038《中文天地出版传媒股份有限公司关于关于全资子公司江西中文传媒蓝海国际投资有限公司拟挂牌转让北京艺融民生艺术投资管理有限公司40%股权的公告》。

4.审议通过了《关于核发公司高级管理人员2014年度超额利润奖励薪酬的议案》

2014年度公司实现营业收入105.03亿元；总资产124.04亿元；2014年度公司净利润考核目标为8亿元，实际完成9.03亿元，超额完成净利润1.03亿元。根据公司2014年度实际净利润完成情况和考核办法等相关规定，公司年度完成净利润超过年度净利润目标考核数时，超额部分按5%提取超额奖励，经核算，2014年度公司超额利润奖总额应为1.03亿元的5%即515万元。

经公司薪酬与考核委员会审核，会议同意支取2014年度超额利润奖总额的40%用于奖励公司高级管理人员（含在子公司兼职的公司党委委员），其余60%按用于奖励总部其他在岗员工，具体分配方案如下：

（1）提取2014年度超额利润奖励总额的40%用于奖励公司高级管理人员，本次奖励金额为人民币206万元。

（2）奖励对象：总经理，党委委员及副总经理，董事会秘书

傅伟中（执行董事、总经理、党委副书记）、吴涤（副总经理、董事会秘书、党委委员）、张秋林（党委委员）、万仁荣（副总经理、党委委员）、涂华（党委委员）、刘浩（副总经理、党委委员）、徐建国（副总经理、党委委员）

（3）超额奖励薪酬核算依据和办法

①根据《中文天地出版传媒股份有限公司2014-2016 年度经营管理层任期经营目标考核办法》第十二条公司高级管理人员的薪酬结构和考核的相关规定，即 “公司高级管理人员实行年薪制，薪酬构成由基本薪酬、绩效薪酬及业绩奖励薪酬和超额利润奖励四部分组成。计算公式为：薪酬=基本薪酬+绩效薪酬+业绩奖励薪酬+超额利润奖励薪酬。”，“公司年度净利润超过年度净利润目标考核数时，超出考核数部分按 5%的比例提取超额奖励。”

②根据江西省出版集团公司下发的《关于进一步加强人力资源管理工作的若干意见》第三条第四项（规范薪酬发放）规定，即“法定代表人（或总经理）的（超额）奖励薪酬为其他经营管理班子成员平均值的2倍并不少于总奖励金额的30%，其他经营管理班子成员的奖励必须拉开差距与业绩效益挂钩”，总经理按超额净利润奖总额的30%核发，其他高管根据2014年度绩效考核系数核发。

公司关联董事傅伟中回避表决。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票10票、反对票0票、弃权票0 票审议通过。

5.审议通过了《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计机构，费用为人民币185万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

6.审议通过了《关于续聘公司2016年度内控审计机构的议案》

经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。

该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

7.审议通过了《关于增选公司第五届董事会董事的议案》

公司原董事关小群、朱法元因已达退休年龄，已申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务，经公司控股股东江西省出版集团公司推荐，公司董事会提名委员会审核通过，会议同意提名夏玉峰先生、吴涤先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与本届董事会一致。

该议案需提交公司最近一次股东大会审议。

表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

董事候选人夏玉峰先生、吴涤先生的简历见附件。

8.审议通过了《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》

为规范公司信息披露暂缓与豁免行为，根据上海证券交易所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等要求，结合公司实际情况，制订《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票 11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中文天地出版传媒股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

9.审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议的相关议案，需获得公司股东大会的批准。为此，公司将于2016年9月22日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果：经参加表决的董事以赞成票11票、反对票0票、弃权票0票审议通过。

详细内容见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司编号为临2016-039《中文天地出版传媒股份有限公司关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2016年8月24日

附：董事候选人简历

（一）夏玉峰先生：1966年出生，研究生，出版专业编审。历任江西省新闻出版局（江西省出版总社）劳动人事处副处长、音像电子管理处处长（其中1999年-2001年挂职担任中共玉山县委副书记）；2005年11月至2008年1月任江西省出版集团公司综合管理部部长；2008年1月至2012年3任江西省出版集团公司（江西省出版总社）总经理（社长）助理；2012年3月任江西省出版集团公司党委党员，2012年4月任江西省出版集团公司副总经理；2010年12月5日至2016年8月18日任中文传媒监事。

夏玉峰先生，未持有公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）吴涤先生：1970年出生，法学学士，工商管理硕士，经济师。历任江西省出版集团公司人力资源部副部长、改革办副主任（正处）；中文传媒人力资源部主任、证券法律部主任。2011年8月任中文传媒董事会秘书；2014年3月至今任中文传媒副总经理兼董事会秘书；2015年7月任江西省出版集团党委委员。在上海证券交易所2011－2012年度董事会秘书考核中，被评为优秀董秘；2013年度被上海证券报评为“金牌董秘”；2015年度被评选为“江西省优秀董秘”、第十二届《新财富》“金牌董秘”、中国证券报第十八届“上市公司金牛董秘”等荣誉称号。

吴涤先生，持有公司81,000股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2016-037

中文天地出版传媒股份有限公司

关于2016年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2016年6月30日的《关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。

公司以前年度已使用募集资金555,413,058.33元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为53,963,744.25元。

截至2016年6月30日，募集资金余额 719,076,453.04元，明细如下表：

单位：人民币元

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（二）2015年发行股份支付现金购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]36号）文核准，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了XYZH/2014CSA10018号《中文天地出版传媒股份有限公司2015年1月16日验资报告》。经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年1月22日向孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等企业及自然人发行股份购买标的公司北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权；公司本次收购资产的股份发行价格为12.73元/股，股份发行数量为129,552,238股。

经中国证券登记结算中心上海分公司核准，公司于2015年2月13日向7名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票62,706,272股，每股发行价格为人民币14.14元，募集资金总额为人民币886,666,686.08元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币860,616,686.08元。上述募集资金到位情况已于2015年2月11日经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2014A1010-2号《验资报告》。

截至2016年6月30日，募集资金余额2,192.80元，明细如下表：

单位：人民币元

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二、募集资金管理情况

（一）2013年度非公开发行股票募集资金情况

1.募集资金的管理情况（下转43版）